第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
170,000,000 |
|
計 |
170,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年３月21日 （注）１ |
47,830,000 |
476,111,934 |
6,328 |
51,328 |
6,328 |
47,005 |
|
2017年３月28日 （注）２ |
7,170,000 |
483,281,934 |
949 |
52,277 |
949 |
47,953 |
|
2017年10月１日 （注）３ |
△434,953,741 |
48,328,193 |
－ |
52,277 |
－ |
47,953 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 276円
発行価額 264.6円
資本組入額 132.3円
払込金総額 12,656百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 264.6円
資本組入額 132.3円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
３．2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が434,953,741株減少し、48,328,193株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式102,305株は、「個人その他」欄に1,023単元を、「単元未満株式の状況」欄に５株を、それぞれに含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）１．持株数は千株未満を切捨表示しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式の割合は小数点以下第３位を切捨表示しております。
３．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
|
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー |
260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 |
株式 |
4,736,800 |
9.80 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個） 含まれています。
２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が５株含まれています。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,184 |
10,042 |
|
当期間における取得自己株式 |
173 |
448 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
102,305 |
－ |
102,478 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、企業価値向上のための投資や競争力強化のための研究開発資金の確保、財務体質の強化等を総合的に勘案して判断してまいります。また、通期での利益に応じた機動的な株主還元の観点から、期末配当への一本化を基本方針としております。
業績の動向に応じた利益配分を考慮する上では、長期的には総還元性向30％以上を目標としますが、中期経営計画＜2018年度～2020年度＞の期間中は、通期の利益に対して連結配当性向20～30%を目安とすることとしており、当事業年度の期末配当につきましては業績等を踏まえ無配としております。
なお、2021年５月12日開催の取締役会において、下記のとおり配当方針の一部見直し（第３次中期経営計画期間における配当方針の決定）を決議しております。
（変更後）
当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、安定的な事業運営のための維持更新や、企業価値向上並びに成長のための戦略・環境等の競争力強化と研究開発への投資、強固な財務基盤の構築などを総合的に勘案して判断してまいります。
配当の実施については、当社は年間を通じての事業管理を実施しており、通期での利益に応じた機動的な株主還元の観点から、期末配当への一本化を基本方針としております。長期的には総還元性向30％以上を目標としますが、業績の動向に応じた利益配分については、第３次中期経営計画＜2021年度～2023年度＞の期間中は、通期の利益に対して連結配当性向20～30%を目安とすることといたします。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主はじめ様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底等を一層推進する予定です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。
当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）と監査役６名（うち社外監査役４名）の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。構成員の氏名、社外取締役又は社外監査役に該当する者は「（２）役員の状況」に記載しております。取締役会の議長は、代表取締役社長である石原美幸です。
また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り統制のとれた業務執行を行うようにするため、常勤監査役２名及び執行役員14名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。経営会議の議長は、代表取締役社長である石原美幸です。
取締役の任期は１年とし、責任の明確化を図っております。社外取締役は４名であり、うち１名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、１名は大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験、２名は企業の取締役として経営に携わられた豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。
当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役４名を含む監査役６名からなる監査役会を設置し、うち２名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席する等コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。監査役会の議長は、常勤監査役である田中清です。監査役会は毎月開催され、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。
また、当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役及び執行役員の指名、報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、独立社外取締役である鈴木俊夫氏を委員長とし、独立社外取締役である杉山涼子、池田隆洋、作宮明夫の各氏、社内取締役である石原美幸、川島輝夫の両氏及び独立社外監査役である浅野 明氏の６名を委員とする、計７名で構成しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係図表
※以下の表をご参照下さい。
当社のコーポレート・ガバナンス
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。
ａ 当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。
・ＣＳＲ委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布等の教育を実施し、また法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進する。
・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。
ｃ 当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、ＣＳＲ委員会にて横断的にリスク管理を推進する。
ｄ 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。
ｅ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。
ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。
ｈ 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。
・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は，取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。
・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。
ロ 反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況
ａ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
・当社及び当社グループは、グループ理念を実現するために役員及び従業員がとるべき行動の基準を定めたＵＡＣＪグループ行動規範のＩ－７にて反社会的勢力との関係遮断について規定し、従業員へ周知している。
ｂ 反社会的勢力排除に向けた状況
・総務部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。
・総務部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。
・コーポレートガバナンス部がセンターとなり、毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、企業理念である「素材の力を引き出す技術で、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」ことを不確実にする全ての事象をリスクと捉え、グループリスクマネジメントに取り組んでおります。社長を委員長とするＣＳＲ委員会において、当社及び当社グループにおける活動計画を策定し、各種施策を展開しており、グループのリスクマネジメント活動において認識されたリスクは、グループ全体に関する重要なリスクと、各組織で対処すべきリスクに分類して対応しております。
ＣＳＲ委員会は、社内取締役、執行役員、社内監査役、製造所長、本社の関係部長等で構成され、毎年開催しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。
「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」
・補償契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。補償契約の内容は、同条第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものです。ただし、当社の承諾なくして和解した場合の和解金は補償されないなどの適正性確保措置があります。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は会社法の定めによります。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 副社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。
社外取締役である鈴木俊夫氏は、金属工学に関する豊富な学識経験に基づき、引き続き当社グループの研究開発やデジタル改革をはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役である杉山涼子氏は、環境に関する豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験に基づき、引き続き当社グループのESGやサステナビリティ、多様性の推進をはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、公益財団法人岐阜杉山記念財団の代表理事、レシップホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員、栗田工業株式会社の社外取締役、株式会社岐阜新聞社の社主・代表取締役及び株式会社岐阜放送の取締役会長を兼務しております。なお、当社と公益財団法人岐阜杉山記念財団、レシップホールディングス株式会社、株式会社岐阜新聞社及び株式会社岐阜放送との間には特別な利害関係はありません。当社と栗田工業株式会社との間には、当社は同社へ工場設備の点検整備を発注する等の取引関係があります。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役である池田隆洋氏は、大手化学メーカーの取締役として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられた豊富な経験と、そこで培われた経営に関する広範な視野を活かし、引き続き当社グループの国内外のビジネス展開やリスクマネジメントをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、株式会社ティーアイ・アソシエイトの代表取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社ティーアイ・アソシエイトの間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役である作宮明夫氏は、大手電機機器メーカーの取締役副社長として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わり、当該企業の取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の委員・副委員長を務めるなど豊富な経験とコーポレートガバナンスに係る深い見識に基づき、引き続き当社グループの経営戦略やコーポレートガバナンスをはじめとする分野において客観的視点から有益な助言をいただくとともに、取締役会を通じて適切に監督機能を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、AGC株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社とAGC株式会社の間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役である浅野 明氏は、大手化学メーカーの幹部として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役である入山 幸氏は、大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として職務を通じて培われた高度な法律の専門的知識を活かして、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、フランスVallourec S.A.の取締役を兼務しております。なお、当社とフランスVallourec S.A.の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である山﨑博行氏は、企業会計に精通する公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた高度な会計の専門的知識を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、株式会社SANKYOの社外取締役及び株式会社ランドビジネスの取締役副社長を兼務しております。なお、当社と株式会社SANKYO及び株式会社ランドビジネスの間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役である元山義郎氏は、大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、株式会社竹中の常務取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社竹中の間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
なお、上記の社外取締役４名及び社外監査役４名との資本関係は「① 役員一覧」に記載しております。
当社は、東京証券取引所が定める基準及び当社の独立性に関する基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を勘案し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として適切に選定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有を図っております。
また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査体制は、常勤監査役２名及び社外監査役４名からなり、独立性を確保した監査役会を設置し、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を２名配置しております。なお、監査役石原宣宏、新任監査役坂上淳の両氏は、長年にわたり経理、財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山﨑博行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
|
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
石原 宣宏 |
15 |
15 |
|
田中 清 |
11 |
11 |
|
|
長谷川 久 |
4 |
4 |
|
|
社外監査役 |
浅野 明 |
15 |
15 |
|
入山 幸 |
15 |
15 |
|
|
山﨑 博行 |
15 |
15 |
|
|
元山 義郎 |
15 |
15 |
(注）1．2020年6月19日に監査役を退任した長谷川久氏は、監査役退任までに開催した監査役会を対象とした出席回数であります。
2．2020年6月19日より就任した監査役田中清氏につきましては、就任以降に開催した監査役会を対象とした出席回数であります。
3．監査役石原宣宏氏は2021年6月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しております。
4．監査役坂上淳氏は2021年6月22日開催の定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査役会は毎年監査方針及び計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査し、また会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を確認しております。
監査役は取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議へ出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査体制は、2021年3月末時点で監査部（専任９名、兼任４名）を設置し、内部監査規程に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行われているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価し、その結果を社長に報告し、改善策を助言・提言しております。
内部監査と監査役監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。
また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
矢野 浩一氏
三浦 靖晃氏
池田 太洋氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他17名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定又は解任、不再任に関して、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、さらに独立性及び専門性、品質管理体制、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）等を確認し、それらを毎期総合的に勘案し決定しております。その結果、当社の会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け必要に応じて説明を求め、総合的に評価しております。
その結果、当社の監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
|
|
当連結会計年度に提出会社において、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬１百万円を支払っております。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はグループリスクマネジメントの高度化に係る助言・指導業務であり、当連結会計年度は「収益認識に関する会計基準」に係る助言・指導についての対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに主に税務の助言・指導業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに主に税務の助言・指導業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（半数以上は独立社外取締役又は独立社外監査役で構成）による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおり定めております。なお、この内容は、2021年６月22日開催の第８期定時株主総会決議に基づき改定を行ったものです。
イ 役員報酬の考え方
・当社の事業戦略上の業績目標（短期及び中長期）を達成する動機づけとなる報酬制度であること
・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること
ロ 報酬体系
・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。
・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。
・短期業績連動報酬の額（標準額：支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。）は、役位ごとに基本報酬の概ね35～40%程度としております。
・中長期業績連動報酬の額（標準額）は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。
ハ 業績連動の仕組み
a 短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年１回支給しております。
・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。
・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。
・SDGs評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウェイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。
・個人評価による部分は、主に単年度の全社及び部門業績には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。
b 中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたリストリクテッド・ストック・ユニット制度（以下、RSUと言う。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、PSUと言う。）を採用しております。なお、対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部又は一部を喪失する、いわゆるマルス・クローバック条項を定めております。
１）RSU
・３年間の勤務継続を条件として株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。
・毎年ユニットを割当て、割当てから３年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
２）PSU
・中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。３年に１回、３ヵ年相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間（３ヵ年）の業績に基づいて変動し、３年後に支給することとしております。
・当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは３年間の平均値、連結Adjusted EBITDAは３年間の累積値、連結D/Eレシオは３年目の最終値を用いており、３ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。業績評価指標による評価の後、３年間の評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値を基に評価し、0％～200％の範囲で最終的な支給率を決定します。
・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
ニ 報酬決定手続き
・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。
・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③SDGs評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれにともなう支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
・取締役会は、取締役社長石原美幸氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた短期業績連動報酬の個人評価の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の全社や部門業績に反映されない重要な取組み等の評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の金額（百万円） |
対象となる 役員の人数（名） |
||
|
基本報酬 |
短期 業績連動報酬 |
中長期 業績連動報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．上表には、2020年６月19日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び辞任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において、年額650百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額80百万円以内。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役は４名）です。また別枠で、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において、各対象期間の３事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内とすること、並びに対象取締役に対して交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において90,000株を上限とすることについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち社外取締役は４名、対象取締役８名）です。
３．監査役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、６名です。
４．業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
５．業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び当社の業績連動報酬の算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。第二次中期経営計画に基づき業績連動指標の目標値を設定し、実績は下表のとおりであります。
[短期業績連動報酬]
|
業 績 指 標 |
2020年度実績 |
|
連結当期純利益 |
△3,269百万円 |
|
連結ROIC （税引前営業利益を基に算出） |
2.2% |
|
連結棚卸評価前経常利益 |
6,170百万円 |
[中長期業績連動報酬]
|
業 績 指 標 |
実 績 |
実績の算出方法 |
|
連結ROIC （税引前営業利益を基に算出） |
2.3% |
2018年度、2019年度、2020年度実績の平均値 |
|
連結Adjusted EBITDA （EBITDA-棚卸評価関係） |
134,716百万円 |
2018年度、2019年度、2020年度実績の累積値 |
|
TSR |
△9.2% |
2018年度から2020年度の3年間における当社TSR（株主総利回り）の成長率をTOPIX（東証株価指数）の成長率で除した値 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の維持強化、事業提携、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式を保有しています。
その保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針の下、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的、定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。
検証の結果、保有の意義が希薄と判断される、或いは、合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図ってまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記ａ．に記載のとおり保有の合理性を検証しております。