第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,500,000 |
5,500,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,500,000 |
5,500,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日 |
5,445,000 |
5,500,000 |
― |
156,100 |
― |
146,100 |
(注) 平成25年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
|
|
平成29年３月31日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
3 |
16 |
17 |
14 |
2 |
1,913 |
1,965 |
― |
|
所有株式数 |
― |
763 |
1,104 |
3,484 |
1,548 |
6 |
48,086 |
54,991 |
900 |
|
所有株式数 |
― |
1.39 |
2.01 |
6.34 |
2.82 |
0.01 |
87.43 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式51,274株は、「個人その他」に512単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式51,274株（0.93％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 51,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,447,900 |
54,479 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,500,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
54,479 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式74株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
富山県富山市清水元町 |
51,200 |
― |
51,200 |
0.93 |
|
計 |
― |
51,200 |
― |
51,200 |
0.93 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
61 |
|
当期間における取得自己株式 |
57 |
97 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
51,274 |
― |
51,331 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の収益力向上を図るために継続的な研究、開発投資を行いながらも内部留保の確保を図りつつ、「株主に対する利益還元」を重要な経営課題の一つとして捉え、経営成績やキャッシュ・フローの状況などを勘案し、株主の皆様にご理解していただけるよう安定的及び継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
なお当社は、年２回（「中間」及び「期末」）又は年１回（期末）の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社定款において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めております。
また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく設備投資や研究開発活動に充当する予定であり、資金を有効に活用して企業価値向上を図っていく方針であります。
この方針に基づき、平成29年５月12日に開催されました取締役会では、１株当たり普通配当30円とすることを決議しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額(円） |
|
平成29年５月12日 取締役会決議 |
163,461 |
30 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
33,850 ※ 290 |
387 |
773 |
969 |
1,941 |
|
最低(円) |
19,920 ※ 270 |
232 |
305 |
518 |
600 |
(注) １. 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
897 |
1,059 |
1,029 |
1,418 |
1,783 |
1,941 |
|
最低(円) |
750 |
846 |
856 |
908 |
1,236 |
1,530 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
ＣＥＯ |
西 川 浩 司 |
昭和31年 |
昭和55年４月 |
株式会社不二越入社 |
(注）２ |
3,704,900 |
|
昭和61年４月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和61年12月 |
日本エヌ・アイ・シー株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成４年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成９年７月 |
代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成11年８月 |
株式会社クレト 代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年８月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
代表取締役社長 管理本部長兼経営企画室長就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
代表取締役社長 管理部長兼経営企画室長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
代表取締役社長 経営企画室長就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
代表取締役会長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
西 川 武 |
昭和22年 |
昭和43年４月 |
クレト商会入社 |
(注）２ |
50,000 |
|
昭和60年４月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和62年７月 |
取締役生産管理部長就任 |
||||||
|
平成９年６月 |
セイデン工業株式会社 取締役 |
||||||
|
平成10年10月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成11年８月 |
代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成11年８月 |
セイデン工業株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役副社長 クレト商事本部長兼商事部長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役副社長 営業本部長兼商事部長就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役副社長 営業・製造統括就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役副社長 営業・製造・技術統括就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
取締役社長就任（現） |
||||||
|
平成27年１月 |
NIC Autotec(Thailand)Co.,Ltd.取締役就任（現) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
西 尾 謙 夫 |
昭和32年 |
昭和59年５月 |
株式会社クレト入社 |
(注）２ |
5,100 |
|
昭和60年４月 |
当社へ転籍 |
||||||
|
平成３年４月 |
設計部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
装置営業部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
設計部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員 設計部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役 技術本部長兼設計部長就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役 営業部長兼ＡＦ営業グループ長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成27年１月 |
NIC Autotec(Thailand)Co.,Ltd.取締役就任（現) |
||||||
|
平成27年４月 |
取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役副社長 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
常務取締役 |
執行役員 |
土 山 邦 夫 |
昭和32年 |
平成３年１月 |
当社入社 |
(注）２ |
6,000 |
|
平成13年５月 |
セイデン工業株式会社 取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
流杉工場長 |
||||||
|
平成16年６月 |
取締役 設計・製造本部長兼流杉工場長就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役 設計・製造本部長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役 製造本部長就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
取締役 製造部長兼調達グループ長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役 常務執行役員製造部長就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
常務取締役 執行役員製造部長就任（現） |
||||||
|
常務取締役 |
執行役員 |
野 村 良 一 |
昭和36年 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
(注）２ |
3,200 |
|
平成10年10月 |
開発部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員 開発部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
執行役員 技術開発部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
執行役員技術開発部長兼開発グループ長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役 執行役員技術開発部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
常勤監査役 |
─ |
藤 島 敏 夫 |
昭和25年 |
平成14年７月 |
東レエンジニアリング株式会社 |
(注）３ |
7,100 |
|
平成14年９月 |
同社より当社へ出向 営業開発部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
執行役員 営業統括部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社へ転籍 執行役員営業統括部長兼装置営業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役 営業統括部長兼装置営業部長就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
常勤監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
─ |
土 屋 重 義 |
昭和23年 |
昭和47年４月 |
国税庁入庁 |
(注）３ |
─ |
|
平成14年４月 |
沖縄国税事務所長 |
||||||
|
平成15年４月 |
熊本国税局長 |
||||||
|
平成16年７月 |
全国卸売酒販組合中央会専務理事 |
||||||
|
平成18年４月 |
亜細亜大学法学部特任教授 |
||||||
|
平成19年４月 |
亜細亜大学法学部教授(現） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社 監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
─ |
白 石 康 広 |
昭和40年 |
平成５年４月 |
弁護士登録(東京弁護士会) |
(注）３ |
─ |
|
平成９年８月 |
白石康広法律事務所 代表 |
||||||
|
平成13年１月 |
日立キャピタル債権回収株式会社 取締役（現） |
||||||
|
平成16年６月 |
カブドットコム証券株式会社 取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社 監査役就任(現) |
||||||
|
平成17年７月 |
白石綜合法律事務所 代表パートナー（現） |
||||||
|
平成19年３月 |
デザインエクスチェンジ株式会社 監査役 |
||||||
|
計 |
3,776,300 |
||||||
（注)１．監査役土屋重義及び白石康広は、社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役社長西川武は、代表取締役会長西川浩司の叔父であります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しており、執行役員に対し担当部門における業務執行の権限を明確化することで、意思決定の迅速化、経営の効率化を図り、環境の変化に即応できる経営体制を構築しております。なお、平成29年６月24日の取締役会において、業務執行を担う部門担当取締役に対しても、業務の執行責任を明確にするため、執行役員に任命しております。また、執行役員の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
執行役員は５名で、次のとおりであります。
|
執行役員 |
西尾 謙夫 |
営業部長兼業務グループ長 |
|
執行役員 |
土山 邦夫 |
製造部長 |
|
執行役員 |
野村 良一 |
技術開発部長兼開発グループ長 |
|
執行役員 |
藤井 透 |
管理部長兼管理グループ長 |
|
執行役員 |
大茂 達朗 |
技術開発部技術管理グループ長 |
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠 監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 |
生 年 月 日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 |
|
|
奥 村 周 市 |
昭和27年９月29日 |
昭和46年４月 |
熊本国税局総務部 |
(注） |
─ |
|
昭和47年３月 |
東京国税局総務部 |
||||
|
昭和59年７月 |
東京国税局直税部法人税課 |
||||
|
昭和61年２月 |
国税庁直税部法人税課 |
||||
|
平成２年７月 |
東京国税局総務部 |
||||
|
平成４年８月 |
奥村税務経理事務所代表(現） |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取組みを行って、企業統治の体制の充実を図っております。
今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。
a) 会社の機関の基本説明及び内容
当社は、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会、内部監査チームといった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。
具体的には以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、取締役５名で月１回の定例取締役会を開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。
・経営会議
経営会議は、取締役５名、常勤監査役１名、その他執行役員及び代表取締役が指名する部長又は副部長及びグループ長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
・監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、監査役は現在３名で内２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役にリスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。
全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。
・執行役員制度
当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は５名ですが、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、順次充実させて行きたいと考えております。
・内部監査
内部監査は、管理グループ内に代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、内部監査担当者は現在１名で、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に遂行しております。
b) 会社の機関・内部統制の関係概要図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
c) 内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの取組みとして、組織規程や業務分掌規程等の社内規程の整備、その他内部管理体制の整備などによる管理体制強化と統制組織の充実を図っており、今後も健全で継続的な発展を目指して内部統制システムを構築していくことは、経営上重要な課題であると考えております。
具体的には、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、更なる業務の効率及び適正を維持・確保して企業の発展に繋がるよう内部統制システムを随時見直しながら継続的な構築に努めております。なお、改正会社法に係る会社法施行規則の改正に伴い、当社は平成27年５月11日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改正し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に注力してまいります。
当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、決議を行っております。
d) リスク管理体制の整備の状況
当社は企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動が最も重要であると考えており、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。
リスク管理体制の強化として、事業機会に関するリスクおよび事業活動に関するリスクを把握するとともに、適正な業務運営を図り、経営の健全性の確保に資することを目的としてリスク管理規程を制定・施行し、代表取締役のもと損失の危険が発生・発見された場合には、経営危機管理規程に基づいて被害の回避及び被害の拡大防止に努めております。
また、コンプライアンスの強化・構築として倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。また、万一の違反の早期発見のために内部通報制度を設けております。なおこれら社内規程等については、さらに適切で効率的な業務運営が図られるよう、組織変更や業務改善等に応じて随時追加・改正を行っております。
具体的には、業務執行上の最高機関である取締役会においては、月次決算に基づく会計数値のモニタリングを行い、業務遂行上の重要事項については担当部署より取締役会へ上程させ、決議を経て実行しております。監査役にはリスク管理、総務経理及び企業法務、内部監査責任者には経営管理の各専門性を持った人材を招聘し、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっております。また、会計監査人・顧問税理士・顧問弁護士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。
e) 社外役員との責任限定契約
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、現行定款第28条及び第42条において、社外役員との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該責任限定契約の内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失でないときは、当該社外役員の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として賠償する責任を負うものとする責任限定契約であります。
f) 当社の子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況
適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置し、マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保しております。
なお、当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定し、当社の内部監査チームが、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施しております。また、当社の監査役も、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、管理グループ内に代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。なお、同チームは監査結果を代表取締役に報告するとともに、改善指導に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローして、各部門の業務の適正性や妥当性の改善を的確に行っております。業務の内容によっては、顧問弁護士、顧問税理士、公認会計士をはじめとして外部の専門家からも意見を取り入れ、適切な対応を行うよう努めております。
当社の監査役は現在３名で内２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役監査につきましては、各監査役が監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。なお、当社の社外監査役としては、税理士及び弁護士を選任しており、各専門的見地から会計分野に関する事項及びコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、また内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査役へ監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は土屋重義氏と白石康広氏の２名であります。
なお、当社は社外取締役を置いておりませんが、社外取締役を置くことが相当でないと判断した理由は、当社は取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っておりますので、社外取締役に社内取締役と同等の役割を求めるのは過度な負担となり、無理に社外取締役を導入すると取締役会の機能を低下させるおそれがあるためです。
取締役の業務執行の監督については、監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制にて監査することに加え、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とする手続きとしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。
このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については機能していると判断しておりますが、今後の当社の企業統治体制として社外取締役の導入については継続的に審議し、適切な人材を見出すよう検討してまいりたいと存じます。
a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
２名の各社外監査役と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。具体的には以下のとおりです。
イ．土屋重義氏及び白石康広氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
ロ．各社外監査役は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。
ハ．各社外監査役は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
ニ．各社外監査役は、過去に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
以上より、土屋重義氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
また、白石康広氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしております。
b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外監査役２名を含めた３名の監査役によって、第三者的、中立的な立場から経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断しております。なお、社外監査役につきましては、各専門的見地からの知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、適任者を選任しております。具体的には以下のとおりです。
土屋重義氏は、税理士及び大学教授として培われた専門的な知識・経験等によって、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
白石康広氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役に選任しております。
c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外取締役及び社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。具体的には以下に該当しない者を選任することを原則としております。
イ．当該会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ．当該会社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
ニ．最近においてイから前ロまでのいずれかに該当していた者
ホ．次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
(a) イから前ニまでに掲げる者
(b) 当該会社の会計参与
(c) 当該会社の子会社の業務執行者
(d) 当該会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
(e) 最近において前(b)から(d)又は当該会社の業務執行者に該当していた者
④ 役員の報酬等
a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
73,563 |
58,563 |
― |
15,000 |
― |
５ |
|
監査役 |
19,692 |
19,692 |
― |
― |
― |
３ |
|
合計 |
93,255 （9,048） |
78,255 （9,048） |
― |
15,000 |
― |
８ （２） |
（注)１．取締役の報酬額につきましては、平成25年６月22日開催の第42期定時株主総会において、年額700,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議しております。
２．監査役の報酬額につきましては、平成16年６月23日開催の第33期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。
３．報酬額合計欄の（ ）外書表示は、社外監査役全体の報酬等の合計額であります。
４．上記のほか、使用人兼務取締役３名に対する使用人給与は23,400千円であります。
５．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、当社の定めによる取締役報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じた報酬額を取締役会によって決定しております。また、監査役の報酬は、当社の定めによる監査役報酬総額の範囲内で監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 279,963千円
b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社不二越 |
421,082 |
165,064 |
取引関係の維持強化 |
|
田中精密工業株式会社 |
22,968 |
17,157 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社富山第一銀行 |
12,075 |
5,711 |
取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社不二越 |
435,790 |
248,400 |
取引関係の維持強化 |
|
田中精密工業株式会社 |
24,829 |
19,863 |
取引関係の維持強化 |
|
株式会社富山第一銀行 |
12,075 |
6,399 |
取引関係の維持強化 |
c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
a) 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した公平な立場から会計に関する監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため、記載を省略しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 石尾 雅樹 |
有限責任監査法人トーマツ |
b) 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
故意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価を受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に二を乗じて得た額を損害賠償責任の限度額としております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a) 剰余金の配当
当社は、経営の成果を適正に株主に還元できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めに基づき、同法423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
d) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
取締役の定数を10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
22,000 |
― |
22,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
22,000 |
― |
22,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会社法第399条の規定に従い、監査役会の同意を得た後、取締役会において審議し決定しております。