## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,500,000 | 5,500,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,500,000 | 5,500,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年４月１日 | 5,445,000 | 5,500,000 | ― | 156,100 | ― | 146,100

(注) 2013年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 3 | 14 | 22 | 11 | 10 | 2,489 | 2,549 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 537 | 580 | 2,256 | 358 | 18 | 51,203 | 54,952 | 4,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.98 | 1.06 | 4.10 | 0.65 | 0.03 | 93.18 | 100.00 | ―

(注) 自己株式51,446株は、「個人その他」に514単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
西川　浩司 | 東京都目黒区 | 3,704,900 | 68.00
エヌアイシ・オートテック 従業員持株会 | 富山県富山市流杉２５５番地 エヌアイシ・オートテック株式会社内 | 102,300 | 1.88
三協立山株式会社 | 富山県高岡市早川７０ | 100,000 | 1.84
大野　新司 | 東京都北区 | 96,800 | 1.78
近藤　雅介 | 新潟県佐渡市 | 81,400 | 1.49
ダイドー株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南４丁目 １２－１９ | 70,000 | 1.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 50,000 | 0.92
植田　潤次郎 | 神奈川県横浜市旭区 | 45,000 | 0.83
水間　隆二 | 大阪府枚方市 | 36,200 | 0.66
東レエンジニアリング株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目３－２２ | 25,000 | 0.46
計 | ― | 4,311,600 | 79.13

(注)　上記のほか当社所有の自己株式 51,446株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 51,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,438 | ―
5,443,800
単元未満株式 |
普通株式 | 4,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 5,500,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 54,438 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 46株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） エヌアイシ・オートテック 株式会社 | 富山県富山市流杉 ２５５番地 | 51,400 | ― | 51,400 | 0.93
計 | ― | 51,400 | ― | 51,400 | 0.93

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 51,446 | ― | 51,446 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の収益力向上を図るために継続的な研究、開発投資を行いながらも内部留保の確保を図りつつ、「株主に対する利益還元」を重要な経営課題の一つとして捉え、経営成績やキャッシュ・フローの状況などを勘案し、株主の皆様にご理解していただけるよう安定的及び継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

なお、当社は年２回（「中間」及び「期末」）又は年１回（期末）の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社定款において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めております。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく設備投資や研究開発活動に充当する予定であり、資金を有効に活用して企業価値向上を図ってまいる方針であります。

これらの方針に基づき、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回実施する方針とし、中間配当として１株あたり普通配当20円を実施いたしました。また、2024年５月10日開催の取締役会では、期末配当金として１株あたり普通配当21円を決議いたしました。これにより当事業年度の年間配当金は、１株あたり普通配当41円とさせていただきました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月２日 取締役会決議 | 108,971 | 20
2024年５月10日 取締役会決議 | 114,419 | 21

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取組みを行って、企業統治の体制の充実を図っております。

今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a)　会社の機関の基本説明及び内容

当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定プロセス及び内容を監視、検証する監査役設置会社を選択しております。2024年６月22日開催の定時株主総会では、取締役６名を選任し、その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された代表取締役が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。また、当社は、定款、取締役会規程及び重要事項決定権限一覧において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、この定めに従い、取締役会では慎重な審議のうえ、意思決定を行うほか、以下の経営会議、執行役員制度、内部監査といった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。

具体的には以下のとおりです。

###### （取締役/取締役会）

取締役会は、社内取締役６名と社外監査役３名（内１名は常勤監査役）の計９名で構成し、業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。また、取締役会は代表取締役が議長となり、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。

議　長： | 代表取締役会長兼社長 西川 浩司
構成員： | 取締役 野村 良一、取締役 新夕 秀典、取締役 猿田 崇、取締役 山崎 克己 取締役相談役 西川 重子、 常勤社外監査役 横溝 和久、社外監査役 白石 康広、社外監査役 吉田 泰三

###### （監査役/監査役会）

監査役会は、監査役３名全員が社外監査役であり、その中から常勤監査役１名を選定し、常勤監査役が議長となり、原則月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

なお、監査役には、リスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。

全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。

議　長： | 常勤社外監査役 横溝　和久
構成員： | 社外監査役 白石　康広、社外監査役 吉田　泰三

###### （経営会議）

経営会議は、取締役５名、常勤監査役１名、執行役員１名、その他の代表取締役が指名する幹部社員等で構成されており、代表取締役が議長となり、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。

議　長： | 代表取締役会長兼社長 西川 浩司
構成員： | 取締役 野村 良一、取締役 新夕 秀典、取締役 猿田 崇、取締役 山崎 克己、 常勤社外監査役 横溝 和久、執行役員 澤井 洋通、その他必要に応じて各部署の幹部社員等

###### （執行役員制度）

当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は５名ですが、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、順次充実させていきたいと考えております。

副社長執行役員： 常務執行役員　： 執行役員　　　： | 野村 良一、新夕 秀典 猿田 崇、山崎 克己 澤井 洋通

###### （内部監査）

内部監査部門として、代表取締役会長直轄の専任スタッフによる内部監査チームを設置し、監査役及び会計監査人と連携し当社の内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に遂行し、業務改善に向けた指摘・指導を行っております。

###### b)　会社の機関・内部統制の関係概要図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

##### ③　会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組の実施状況

###### a)　取締役会・監査役会等の活動状況

当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西川　浩司 | 12 | 12
野村　良一 | 12
新夕　秀典 | 9
猿田　　崇 | 9
山崎　克己 | 9
西川　重子 | 9
伴　　　基 | 8
横溝　和久 | 12
白石　康広 | 12
吉田　泰三 | 12

(注）１．新夕秀典氏、猿田崇氏、山崎克己氏ならびに西川重子氏は、2023年６月24日開催の第52回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．伴基氏は、2023年11月22日をもって取締役を辞任したため、辞任まで開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定、体制等の整備及び取締役の職務執行の監督を行いました。

また、監査役会は12回開催され、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行を監査しました。経営会議につきましては13回開催し、月次決算の会計数値報告を行うほか、経営に関する全般的重要事項を協議し、決定いたしました。

###### b)　内部統制システムの整備の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの取組みとして、組織規程や業務分掌規程等の社内規程の整備、その他内部管理体制の整備などによる管理体制強化と統制組織の充実を図っており、今後も健全で継続的な発展を目指して内部統制システムを構築していくことは、経営上重要な課題であると考えております。

具体的には、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、更なる業務の効率及び適正を維持・確保して企業の発展に繋がるよう内部統制システムを随時見直しながら継続的な構築に努めております。なお、改正会社法に係る会社法施行規則の改正に伴い、当社は2015年５月11日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改正し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に注力しております。

当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、決議を行っております。

###### c)　リスク管理体制の整備の状況

当社は企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動が最も重要であると考えており、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。

リスク管理体制の強化として、事業機会に関するリスク及び事業活動に関するリスクを把握するとともに、適正な業務運営を図り、経営の健全性の確保に資することを目的としてリスク管理規程を制定・施行し、代表取締役会長のもと損失の危険が発生・発見された場合には、経営危機管理規程に基づいて被害の回避及び被害の拡大防止に努めております。なお、リスク管理規程に則り、年１回取締役会において当社に関わるリスクの見直しを図り、リスクに対する情報共有を行っております。

また、コンプライアンスの強化・構築として倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。また、万一の違反の早期発見のために内部通報制度を設けております。なお、これら社内規程等については、さらに適切で効率的な業務運営が図られるよう、組織変更や業務改善等に応じて随時追加・改正を行っております。

具体的には、業務執行上の最高機関である取締役会においては、月次決算に基づく会計数値のモニタリングを行い、業務遂行上の重要事項については担当部署より取締役会へ上程させ、決議を経て実行しております。監査役にはリスク管理、総務経理及び企業法務、内部監査責任者には経営管理の各専門性を持った人材を招聘し、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっており、会計監査人・顧問税理士・顧問弁護士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査責任者による三様監査を実施し、コンプライアンス・リスクに関しての情報交換を行っております。

###### d)　社外役員との責任限定契約

当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項に基づき、現行定款第30条及び第44条において、社外役員との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、社外監査役の横溝和久氏、白石康広氏、吉田泰三氏の計３氏とは責任限定契約を締結しております。

当該責任限定契約の内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失でないときは、当該社外役員の賠償責任は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として賠償する責任を負うものとする責任限定契約であります。

###### e)　当社の子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況

適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置し、マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保しております。当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定し、当社の内部監査チームが、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施しております。また、当社の監査役も、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行っております。

なお、当社の子会社はNIC Autotec(Thailand)Co.,Ltd.の１社のみでしたが、同子会社は2022年３月20日をもって解散し、2023年８月31日付にて清算が結了しました。

###### ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a)　剰余金の配当

当社は、経営の成果を適正に株主に還元できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

###### b)　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### c)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

###### d)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### ⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

取締役の定数を10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

###### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役会長 兼社長ＣＥＯ | 西 川 浩 司 | 1956年１月８日 |
1980年４月 | 株式会社不二越入社
1986年４月 | 当社入社
1986年12月 | 日本エヌ・アイ・シー株式会社 代表取締役社長
1992年６月 | 取締役
1997年７月 | 代表取締役専務就任
1999年８月 | 株式会社クレト 代表取締役社長
1999年８月 | 代表取締役社長就任
1999年10月 | 株式会社ホンダ自販タナカ 社外取締役就任（現）
2008年４月 | 代表取締役社長 管理本部長兼経営企画室長就任
2009年10月 | 代表取締役社長 管理部長兼経営企画室長就任
2011年６月 | 代表取締役社長 経営企画室長就任
2014年５月 | 代表取締役会長就任
2022年10月 | 代表取締役会長兼社長就任（現）
| (注)２ | 3,704,900
取締役副社長 執行役員ＣＴＯ | 野 村 良 一 | 1961年６月17日 |
1985年４月 | 当社入社
1998年10月 | 開発部長
2006年６月 | 執行役員開発部長
2009年10月 | 執行役員技術開発部長
2012年４月 | 執行役員技術開発部長兼開発グループ長
2012年６月 | 取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任
2014年４月 | 取締役 執行役員技術開発部長就任
2015年４月 | 取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任
2017年６月 | 常務取締役 執行役員技術開発部長兼開発グループ長就任
2019年10月 | 専務取締役 執行役員技術開発部長就任
2021年４月 | 専務取締役 技術開発担当就任
2022年４月 | 専務取締役 技術開発・製造担当就任
2022年10月 | 取締役副社長執行役員就任（現）
| (注)２ | 3,200
取締役副社長 執行役員 | 新 夕 秀 典 | 1958年４月12日 |
1981年４月 | 日本カーバイド工業株式会社入社
2004年４月 | 同社　化成品事業部 化成品ビジネスユニットリーダー
2012年４月 | 同社　理事
2013年４月 | 同社　化成品事業部長
2013年６月 | 同社　取締役化成品事業部長
2014年６月 | 同社　取締役機能製品事業本部長
2015年４月 | 同社　取締役研究開発センター長
2016年６月 | 同社　執行役員研究開発センター長
2017年１月 | 同社　執行役員魚津早月工場長
2019年４月 | ビニフレーム工業株式会社　代表取締役社長
2022年４月 | 同社　非常勤顧問
2023年６月 | 当社入社　執行役員副社長就任
2023年６月 | 取締役副社長執行役員就任（現）
| (注)２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役常務執行役員 営業本部長 | 猿 田 崇 | 1971年８月24日 |
1996年12月 | 当社入社
2005年４月 | 営業企画部長就任
2009年10月 | 営業部設備営業グループ長就任
2012年７月 | 営業部副部長就任
2020年６月 | 執行役員営業部副部長就任
2021年４月 | 執行役員営業部長就任
2022年11月 | 常務執行役員アルファフレーム事業本部長就任
2023年４月 | 常務執行役員営業本部長就任
2023年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長就任（現）
| (注)２ | 5,900
取締役常務執行役員 技術本部長 | 山 崎 克 己 | 1964年11月18日 |
1994年９月 | 当社入社
2005年４月 | 設計部設計２課長就任
2009年10月 | 製造部設計グループ長就任
2013年４月 | 技術開発部設計グループ長就任
2017年７月 | 技術開発部装置技術グループ長就任
2020年６月 | 執行役員技術開発部副部長就任
2021年４月 | 執行役員技術開発部長就任
2022年４月 | 執行役員立山第３工場長就任
2022年11月 | 常務執行役員装置事業本部長就任
2023年４月 | 常務執行役技術本部長就任
2023年６月 | 取締役常務執行役員技術本部長就任（現）
| (注)２ | ―
取締役相談役 | 西 川 重 子 | 1962年１月20日 |
1979年９月 | ゲン企画プロダクション所属
1996年２月 | 株式会社ソサエティ・オブ・スタイル所属（現）
2023年６月 | 取締役相談役就任（現）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤社外監査役 | 横 溝 和 久 | 1956年９月18日 |
1981年４月 | 味の素株式会社 入社
1995年７月 | 同社 食品総合研究所 油脂・蛋白開発研究所 第二開発室長
1999年７月 | 味の素製油株式会社 出向 生産技術品質保証グループ 専任部長
2004年７月 | 株式会社Ｊ-オイルミルズ 出向 品質・環境室 部長
2010年４月 | 同社 シニア・エグゼクティブ・マネージャー認定 品質・環境部長
2016年10月 | 一般社団法人 日本油料検定協会 横浜支部 分析技術センター 食品・油化学部門 参事
2020年６月 | 当社 社外監査役就任（現）
| (注)３ | ―
社外監査役 | 白 石 康 広 | 1965年10月16日 |
1993年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1997年８月 | 白石康広法律事務所 代表
2001年１月 | アミック債権回収サービス株式会社 （現：三菱ＨＣキャピタル債権回収株式会社） 取締役（現）
2004年６月 | カブドットコム証券株式会社 取締役
2005年６月 | 当社 社外監査役就任（現）
2005年７月 | 白石綜合法律事務所 代表パートナー（現）
2007年３月 | デザインエクスチェンジ株式会社 監査役
| (注)３ | ─
社外監査役 | 吉 田 泰 三 | 1954年12月25日 |
1978年４月 | 国税庁入庁
1990年６月 | 在香港日本国総領事館領事
1996年７月 | 札幌国税局調査査察部長
2000年７月 | 大阪国税局徴収部長
2004年７月 | 関東信越国税局総務部長
2009年７月 | 国税庁課税部個人課税課長
2010年７月 | 沖縄国税事務所長
2012年７月 | 税務大学校副校長
2013年６月 | 株式会社大本組 執行役員
2014年４月 | 福山大学大学院経済学研究科 非常勤講師
2020年６月 | 当社 社外監査役就任（現）
2021年４月 | 亜細亜大学経済学部 特任教授（現）
| (注)３ | ─
計 | 3,715,000

（注)１．監査役横溝和久、白石康広及び吉田泰三は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役相談役西川重子は、代表取締役会長兼社長ＣＥＯ西川浩司の配偶者であります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しており、執行役員に対し担当部門における業務執行の権限を明確化することで、意思決定の迅速化、経営の効率化を図り、環境の変化に即応できる経営体制を構築しております。なお、2024年６月22日の取締役会において、業務の執行責任を明確にするため、５名に対して執行役員に任命しております。また、執行役員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時までであります。
上記の執行役員以外の執行役員は１名で、次のとおりであります。

氏　名 | 役　職　名
澤井　洋通 | 執行役員営業本部副本部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外役員といたしましては、社外取締役は選任しておらず、監査役の横溝和久、白石康広及び吉田泰三の３名全員が社外監査役であります。

なお当社は、取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っております。取締役の業務執行の監督については、監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制にて監査することとしており、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とする手続きとしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。

このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については、現時点でも機能していると判断しておりますが、一層信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を目指すうえで、社外取締役選任の必要性、及び選任する際の適切な人材の確保等、当社といたしましては継続的に審議し、早期に社外取締役が選任できるよう検討してまいる所存です。

###### a)　社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外役員３名と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。具体的には以下のとおりです。

イ．各社外役員は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。

ロ．各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（取締役・監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。

ハ．各社外役員は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。

ニ．各社外役員は、過去に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

以上より、横溝和久氏、白石康広氏並びに吉田泰三氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

###### b)　社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外役員３名が、それぞれ取締役会等で、第三者的かつ中立的な立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断しております。また、内部監査チームとの連携も密に行っていることから、内部統制についても十分機能しているものと考えております。なお、社外監査役につきましては、各専門的見地からの知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、適任者を選任しております。具体的には以下のとおりです。

横溝和久氏は、長年上場企業において品証・環境に関わる部門の要職を歴任され、モノづくり企業にとって重要である豊富な経験、幅広い知見を有していることから社外監査役に選任しております。

白石康広氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役に選任しております。

吉田泰三氏は、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として培われた会計・税務等の専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役に選任しております。

###### c)　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。具体的には以下に該当しない者を選任することを原則としております。

イ．当該会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ．当該会社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

ニ．最近において前イからハまでのいずれかに該当していた者

ホ．次の(ⅰ)から(ⅴ)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

(ⅰ)　前イからニまでに掲げる者

(ⅱ)　当該会社の会計参与

(ⅲ)　当該会社の子会社の業務執行者

(ⅳ)　当該会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(ⅴ)　最近において前(ⅰ)から(ⅳ)又は当該会社の業務執行者に該当していた者

##### ③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮して監査を実施するとともに、内部監査人及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は現在３名で、全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役監査につきましては、各監査役が監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取、業務及び財産の状況の調査等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、会計監査人との四半期決算及び期末監査に係る監査結果報告会等に出席するとともに、同報告会後に開催される三様監査に監査役及び会計監査人並びに内部監査チームが出席し、意見交換を行っております。なお、当社の社外監査役としては、上場企業において品証・環境に関わる部門で要職を歴任された横溝和久氏、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有する白石康広氏、国税庁及び上場企業の経理担当執行役員として会計・税務等の専門的な知識・経験等を有する吉田泰三氏を選任しており、各専門的見地から会計分野に関する事項及びコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤社外監査役 | 横溝　和久 | 12回 | 12回
社外監査役 | 白石　康広 | 12回 | 12回
社外監査役 | 吉田　泰三 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会や経営会議、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。なお、同チームは監査結果を代表取締役に報告するとともに、改善指導に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローして、各部門の業務の適正性や妥当性の改善を的確に行っております。業務の内容によっては、顧問弁護士、顧問税理士、公認会計士をはじめとして外部の専門家からも意見を取り入れ、適切な対応を行うよう努めております。

また、監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、原則月１回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査役へ監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

2003年３月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小松　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　大枝　和之

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者等及び内部監査チームとのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという有効性などを総合的に評価・勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

###### ｇ. 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

故意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価を受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に二を乗じて得た額を損害賠償責任の限度額としております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 26,000 | ―

(注）前連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前々連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として1,200千円を支出しております。

######

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに当社の規模及び事業の特性等の観点から、監査日程及び監査従事者の構成等の要素を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する手続きを実施しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかの検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、年度毎の予算編成時に取締役会で役員報酬に関する報酬方針を決定し、その方針に則り取締役及び監査役の各報酬総額を定めております。

### ②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額については、2013年６月22日開催の第42期定時株主総会において、年額700,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

監査役の報酬額については、2004年６月23日開催の第33期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

### ③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬額については、第52期定時株主総会後に開催された取締役会において、全取締役（７名）及び全監査役（３名）が出席のもと、代表取締役会長西川浩司に一任することを決議し、この委任決議のもと、第42期定時株主総会の決議により定められた取締役の年間報酬総額以内かつ第53期の年度予算で定めた取締役の年間報酬総額以内で、各取締役の職務と責任に応じて決定しております。

これらの権限を委任した理由につきましては、最高経営責任者である代表取締役会長西川浩司が、各取締役の取締役会又は経営会議等での業務報告を踏まえたうえで、監査役又は執行役員等より各取締役の業務執行状況についての意見を聴取し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、取締役会も基本的にその答申を尊重しており、よって、この決定について適正であると判断しております。

また、各監査役の報酬額については、第52期定時株主総会後に開催された監査役会において、全監査役（３名）が出席のもと、第33期定時株主総会の決議により定められた監査役の年間報酬総額以内かつ第53期の年度予算で定めた監査役の年間報酬総額以内で、各監査役の職務と責任に応じ、監査役の協議によって決定しております。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 83,853 | 83,853 | ― | ― | ― | 7
監査役 | 20,808 | 20,808 | ― | ― | ― | 3
合計 (うち社外役員) | 104,661 | 104,661 | ― | ― | ― | 10
（26,808） | （26,808） | （4）

（注）報酬額合計欄の（　）内書表示は、社外役員全体の報酬等の合計額であります。

##### ⑤　役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の良好な関係を図るために必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。また、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 4,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 249,188

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 10,234 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式（株） | 株式（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
株式会社 不二越 | 56,547 | 54,159 | （保有目的、業務提携等の概要） 商事部門における取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）　（注） （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
197,349 | 213,928
田中精密工業 株式会社 | 37,810 | 35,970 | （保有目的、業務提携等の概要） ＦＡ部門及び商事部門における取引関係 の維持強化 （定量的な保有効果）　（注） （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
51,838 | 24,064

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を、現状の取引状況や保有先企業の財政状態をモニタリングすることで検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。