## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,666,917 | 70,666,917 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 70,666,917 | 70,666,917 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日(注) | △636,002 | 70,666 | － | 69,395 | － | －

（注）2016年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が636,002,262株減少し、70,666,917株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 89 | 67 | 575 | 307 | 46 | 48,335 | 49,419 | －
所有株式数 (単元) | － | 304,236 | 34,667 | 51,726 | 117,596 | 536 | 196,846 | 705,607 | 106,217
所有株式数の割合(％) | － | 43.12 | 4.91 | 7.33 | 16.67 | 0.08 | 27.90 | 100 | －

（注）１．自己株式48,957株は、「個人その他」欄に489単元を、「単元未満株式の状況」欄に57株をそれぞれ含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式115,000株は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,893,200 | 9.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,178,300 | 7.33
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,413,500 | 3.42
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,269,500 | 3.21
朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番１号 | 1,365,050 | 1.93
古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目２番３号 | 1,329,045 | 1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,120,800 | 1.59
富士電機株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号 | 1,100,000 | 1.56
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　古河機械金属口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,091,900 | 1.55
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　朝日生命保険口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,050,000 | 1.49
計 | － | 23,811,295 | 33.72

（注）１．株式会社みずほ銀行については、同社が退職給付信託として信託設定した上記株式2,413,500株とは別に、同社が保有する株式が173株あります。

２．2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2018年８月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名または名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 2,413,673 | 3.42
みずほ信託銀行株式会社 | 365,000 | 0.52
アセットマネジメントOne株式会社 | 2,875,700 | 4.07
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | 93,700 | 0.13
計 | 5,748,073 | 8.13

３．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2018年12月14日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名または名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 3,769,200 | 5.33
日興アセットマネジメント株式会社 | 1,084,800 | 1.54
計 | 4,854,000 | 6.87

４．2019年４月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名または名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 266,835 | 0.38
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 859,700 | 1.22
ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.） | 0 | 0
野村アセットマネジメント株式会社 | 3,311,100 | 4.69
計 | 4,437,635 | 6.28

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 48,900
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 66,300
完全議決権株式（その他） （注）１、２ | 普通株式 | 70,445,400 | 704,454 | －
単元未満株式（注）３、４ | 普通株式 | 106,317 | － | －
発行済株式総数 |  | 70,666,917 | － | －
総株主の議決権 | － | 704,454 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が５個含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式115,000株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,150個含まれております。

３.「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が57株含まれております。

４．相互保有により議決権を有しない山崎金属産業株式会社が、当社の取引先持株会（古河電工共栄持株会）経由で保有する165株のうち100株を相互保有株式の欄に含めるとともに、１単元未満の65株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の35株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、上記（5）「所有者別状況」表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

##### ②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目２番３号 | 48,900 | － | 48,900 | 0.07
（相互保有株式） 山崎金属産業株式会社（注） | 東京都千代田区岩本町１丁目８番11号 | 66,200 | 100 | 66,300 | 0.09
計 | － | 115,100 | 100 | 115,200 | 0.16

（注）山崎金属産業株式会社は当社の取引先持株会（名称：古河電工共栄持株会、住所：東京都千代田区丸の内２丁目２番３号）名義で165株を保有しておりますが、そのうち65株は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度を導入し、2019年６月27日開催の第197回定時株主総会の決議に基づき、当該業績連動型株式報酬制度の一部改定を行っております（以下、一部改定後の役員報酬としての業績連動型株式報酬制度を「本制度」といいます）。また、本制度を運用するため株式給付信託（以下、「本信託」といいます）を設定しております。

1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます）が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員等（以下、総称して「取締役等」といいます）に対して、取締役会決議により定める「役員株式給付規程」に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。

取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた３事業年度毎の期間を１対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、３事業年度（対象期間：2019年４月１日から2022年３月31日まで）当たり180,000ポイント（当社株式180,000株に相当）を上限とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４　コーポレートガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

2)本信託の概要

＜本制度導入時（対象期間：2016年４月１日から2019年３月31日までの３事業年度）＞
① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥ 信託内株式の議決権の行使：信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑧ 本信託契約の締結日：2016年８月８日
⑨ 信託設定日：2016年８月８日

⑩ 信託の期間：2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します）

⑪ 本信託による当社株式の取得：３事業年度当たり350百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

＜本制度一部改定後（対象期間：2019年４月１日から2022年３月31日までの３事業年度）＞

① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥ 信託内株式の議決権の行使：信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑧ 本信託契約の締結日：2016年８月８日
⑨ 信託設定日：2016年８月８日

⑩ 信託の期間：2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続します）

⑪ 本信託による当社株式の取得：３事業年度当たり450百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

3)本制度により取得した当社株式の数
当事業年度末で、本信託は115,000株を取得しております。

4)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 307 | 1,142,805
当期間における取得自己株式（注） | 52 | 146,590

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 48,957 | － | 49,009 | －

（注）単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数の当期間には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、資本効率を重視した経営を目指し、成長戦略投資や次世代新事業育成、財務体質の改善ならびに株主還元のバランスをとることを、資本政策の基本的な方針としております。
この基本方針のもと、中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」においては、当社グループの持続的成長を支える注力事業分野（インフラ/自動車市場）での利益拡大及び新事業創出のための設備投資・研究開発に対して優先的に経営資源を振り向け、当社グループの収益力を強化するとともに、財務体質の改善を継続し、株主還元については安定配当の継続を経営の最重要事項の一つと位置づけております。中間配当については、当社は毎年９月30日を基準日として取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。期末配当についての決定機関は株主総会です。
当事業年度の配当については、中間配当は見送りましたが、期末配当については１株当たり85円を実施いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 6,002 | 85.00

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。

（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働いたします。

（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。

（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的

な立場からの業務執行監督機能の実効化を図ります。

（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

〔古河電工グループ理念〕 ■基本理念 世紀を超えて培ってきた素材力を核として、 絶え間ない技術革新により、 真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。 ■経営理念 私たち古河電工グループは、人と地球の未来を見据えながら、 ・公正と誠実を基本に、常に社会の期待と信頼に応え続けます。 ・お客様の満足のためにグループの知恵を結集し、お客様とともに成長します。 ・世界をリードする技術革新と、あらゆる企業活動における変革に絶えず挑戦します。 ・多様な人材を活かし、創造的で活力あふれる企業グループを目指します。 ■行動指針 １．常に高い倫理観を持ち、公正、誠実に行動します。 ２．あらゆる業務において革新、改革、改善に挑戦し続けます。 ３．現場・現物・現実を直視し、ものごとの本質を捉えます。 ４．主体的に考え、互いに協力して迅速に行動し、粘り強くやり遂げます。 ５．組織を超えて対話を重ね、高い目標に向けて相互研鑽に努めます。

##### 2）企業統治の体制

###### ①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は12名で構成されており、内５名が社外取締役（５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。また、監査役会は６名で構成されており内３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会においては、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項の監督・決定等を行うこととしております。
(ⅰ)　コーポレートガバナンスに関する事項の決定
(ⅱ)　経営戦略や経営計画等の策定及び変更ならびにその遂行の監督
(ⅲ)　資本政策に関する事項の決定

(ⅳ)　経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。）の選解任及びこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（※）

(ⅴ)　コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用の監督

(ⅵ)　経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
(ⅶ)　その他法令等で定められた事項
（※）指名・報酬委員会は、代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員の選解任に関する審議及び取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕をご参照ください。

当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議・報告基準において具体的に定めております。

当社の業務執行は、取締役会の監督の下、最高責任者である社長がこれを指揮しております。当社グループの事業は、14の事業部門から構成されており、事業部門長が、所管関係会社の経営を含め、各事業の運営を指揮しております。また、関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する者として、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス統括部門長及び機能製品統括部門長を置いております。このほか、グループ全体のマーケティング及び販売活動を展開する部門を管轄するグローバルマーケティングセールス部門長、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部部門を管轄する本部長を置いております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、３ヶ月に１度取締役会に報告されております。

取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、取締役会の下に社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めております。なお、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告され、議論されております。監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査される体制を構築しております。

監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回以上開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。さらに、常勤の監査役は、経営会議、CSR・リスクマネジメント委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いております。

なお、当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとしています。本報告書提出日現在における同委員会の委員は、藤田純孝社外取締役（委員長）、塚本修社外取締役、中本晃社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、柴田光義取締役会長及び小林敬一代表取締役社長の７名であります。
同委員会における審議・決定事項は以下のとおりであります。

〔指名・報酬委員会の審議・決定事項〕
（ⅰ）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
・株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
・代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
・執行役員の選任・解任
・役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職
（ⅱ）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項

・取締役、執行役員の評価
・取締役、執行役員の報酬等に関する方針・制度
・取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
・関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン

・取締役、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針

・特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容

・経営陣のサクセッションプランの内容
（ⅲ）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定

なお、当社の企業統治の体制の概要図は次ページのとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役及び監査役会が取締役からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

###### ②内部統制システムの整備の状況

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

a.職務執行の効率性

中期経営計画及び単年度予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

b.コンプライアンス体制

「古河電工グループ理念」、「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長が最高責任者となり、取締役会直下の組織であり社長を委員長とするCSR・リスクマネジメント委員会及び総務・CSR本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化いたしました。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。

c.リスク管理体制

「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、CSR・リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全環境等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

d.情報管理体制

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

e.グループ会社管理

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、中期経営計画及び単年度予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、総務・CSR本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

f.財務報告の適正性確保

「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

###### ③リスク管理体制の整備の状況

上記②内部統制システムの整備の状況　c.リスク管理体制に記載のとおりであります。

###### ④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.基本的な考え方

「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。

b.整備状況

上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務・CSR本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

###### ⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。

##### 3）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### 4）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

###### ①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### ②中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

###### ③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

###### ④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### 1）役員一覧

2019年６月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性17名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 会　長 | 柴田　光義 | 1953年11月５日生 |
1977年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員、経営企画室長
2009年１月 | 当社執行役員、金属カンパニー副カンパニー長
2009年６月 | 当社執行役員常務、金属カンパニー長
2010年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、金属カンパニー長
2012年４月 | 当社代表取締役社長
2013年11月 | 当社代表取締役社長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長
2017年４月 | 当社取締役会長（現）
（重要な兼職）
いすゞ自動車株式会社社外取締役 東武鉄道株式会社社外取締役 朝日生命保険相互会社社外監査役
| （注３） | 72
代表取締役 社　長 | 小林　敬一 | 1959年６月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社電装・エレクトロニクスカンパニー巻線事業部長
2013年４月 | 当社巻線事業部門長
2014年２月 | 当社銅条・高機能材事業部門長兼巻線事業部門長
2014年４月 | 当社執行役員、銅条・高機能材事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2016年４月 | 当社代表取締役兼執行役員専務、グローバルマーケティングセールス部門長
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現）
| （注３） | 38

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日生 |
1965年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役業務部長
1997年４月 | 同社常務取締役、経営企画担当役員補佐
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役、経営企画担当役員
1998年７月 | 同社代表取締役常務取締役、財務・経理担当役員
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役、チーフフィナンシャルオフィサー
2001年４月 | 同社代表取締役副社長、チーフフィナンシャルオフィサー兼経営企画・財務・経理・審査担当役員
2003年４月 | 同社代表取締役副社長、社長補佐、職能管掌兼チーフフィナンシャルオフィサー兼チーフコンプライアンスオフィサー
2006年４月 | 同社代表取締役副会長、社長補佐
2006年６月 | 同社取締役副会長、社長補佐
2008年６月 | 同社相談役
| 当社社外取締役（現）
2011年７月 | 伊藤忠商事株式会社理事（現）
（重要な兼職）
伊藤忠商事株式会社理事 オリンパス株式会社社外取締役
| （注３） | 44
取締役 | 塚本　修 | 1953年６月11日生 |
1977年４月 | 通商産業省入省 （現　経済産業省）
2003年７月 | 同省大臣官房審議官（地域経済産業グループ・資源エネルギー庁担当）
2004年６月 | 同省製造産業局次長
2006年７月 | 同省大臣官房技術総括審議官
2008年７月 | 同省関東経済産業局長
2009年７月 | 同省地域経済産業審議官
2010年７月 | 同省退官
2010年10月 | 学校法人東京理科大学特命教授
| 当社非常勤顧問
2013年６月 | 当社社外取締役（現）
2014年３月 | 学校法人東京理科大学特命教授退任
2014年６月 | 一般財団法人石炭エネルギーセンター理事長（現）
（重要な兼職）
一般財団法人石炭エネルギーセンター理事長
| （注３） | 5

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 中本　晃 | 1945年11月25日生 |
1969年４月 | 株式会社島津製作所入社
2001年６月 | 同社取締役、分析機器事業部長
2005年６月 | 同社常務取締役、分析計測事業部長
2007年６月 | 同社専務取締役、社長補佐、リスクマネジメント・広報・経理・法務担当
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 同社代表取締役会長（現）
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
（重要な兼職）
株式会社島津製作所代表取締役会長
| （注３） | 7
取締役 | 御代川　善朗 | 1952年12月28日生 |
1975年４月 | 山之内製薬株式会社入社 （現　アステラス製薬株式会社）
2003年１月 | 同社業務改革推進部長
2004年９月 | 同社グループ戦略企画部合併準備委員会統括事務局リーダー
2005年４月 | 同社統合推進部長
2005年９月 | 同社執行役員、ビジネスイノベーション部長
2006年４月 | 同社執行役員、経営管理本部人事部長
2008年４月 | 同社執行役員、経営管理担当
2008年６月 | 同社上席執行役員、経営管理担当
2011年６月 | 同社副社長執行役員、経営管理担当
2013年６月 | 同社代表取締役副社長、経営管理・コンプライアンス担当
2017年６月 | 同社退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| （注３） | 10

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 籔　ゆき子 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 松下電器産業株式会社入社 （現　パナソニック株式会社）
2006年１月 | 同社ホームアプライアンス社技術本部くらし研究所長
2011年１月 | 同社コーポレートブランドストラテジー本部グローバルコンシューマーリサーチセンター所長・理事
2012年４月 | 同社グローバルコンシューマーマーケティング部門直轄コンシューマーリサーチセンター所長・理事
2013年４月 | 同社アプライアンス社グローバルマーケティングプランニングセンターコンシューマーリサーチ担当理事兼グループマネージャー
2014年３月 | 同社退社
2014年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役
2015年６月 | 宝ホールディングス株式会社社外取締役
2016年６月 | 大和ハウス工業株式会社社外取締役（現）
2017年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役退任
2018年６月 | 宝ホールディングス株式会社社外取締役退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
（重要な兼職）
大和ハウス工業株式会社社外取締役
| （注３） | －
代表取締役 兼執行役員副社長、 グループ変革本部長 | 荻原　弘之 | 1961年２月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年12月 | OFS Fitel, LLC Vice President and Chief Financial Officer
2005年11月 | 当社経理部会計第二課長
2009年６月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社財務・調達本部経理部長
2014年４月 | 当社執行役員、財務・調達本部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務・調達本部長
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2017年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2018年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長
2019年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長（現）
| （注３） | 35

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 兼執行役員常務、 グローバルマーケティングセールス部門長 | 黒田　修 | 1959年７月21日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社情報通信カンパニー通信営業部長
2009年12月 | 当社経営企画室主査
2010年４月 | 当社グループ会社統括部長
2012年４月 | 当社電装・エレクトロニクスカンパニー主査
2013年４月 | 当社セールス・マーケティング部門営業企画部長
2015年４月 | 当社執行役員、セールス・マーケティング部門関西支社長
2016年４月 | 当社執行役員、グローバルマーケティングセールス部門副部門長兼関西支社長
2017年４月 | 当社執行役員常務、グローバルマーケティングセールス部門長
2017年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、グローバルマーケティングセールス部門長（現）
| （注３） | 22
取締役 兼執行役員常務、 総務・CSR本部長 | 宮本　聡 | 1962年２月20日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省 （現　経済産業省）
1999年７月 | 同省大臣官房政策評価広報課情報公開推進室長
2001年６月 | 特殊法人日本貿易振興会（現　独立行政法人日本貿易振興機構）ニューヨーク事務所次長
2004年６月 | 経済産業省商務情報政策局商務課長
2006年４月 | キヤノン株式会社（官民人事交流法派遣）
2010年６月 | 経済産業省中小企業庁長官官房参事官
2011年４月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2012年２月 | 同省大臣官房審議官（製造産業局担当）
2013年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構副理事長
2015年10月 | 経済産業省中小企業庁次長
2016年６月 | 同省中小企業庁長官
2017年７月 | 同省退官
2017年11月 | 当社顧問
2018年４月 | 当社執行役員、総務・CSR本部長
2019年４月 | 当社執行役員常務、総務・CSR本部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長（現）
| （注３） | 2

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
取締役 兼執行役員、 戦略本部長 | 牧　謙 | 1960年12月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年10月 | 当社経営管理部主査
2007年６月 | 当社経営企画室主査
2010年４月 | 当社グループ会社統括部主査
2010年６月 | 東京特殊電線株式会社取締役
2014年６月 | 当社財務・調達本部経理部長
2016年４月 | 当社執行役員、エネルギーインフラ統括部門長
2018年４月 | 当社執行役員、戦略本部長
2018年６月 | 当社取締役兼執行役員、戦略本部長（現）
| （注３） | 10
取締役 兼執行役員、 財務・グローバルマネジメント本部長 | 福永　彰宏 | 1964年１月29日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年11月 | OFS Fitel, LLC Senior Vice President兼Chief Financial Officer
2009年８月 | 当社経理部会計第二課長
2011年８月 | 当社経理部会計第一課長
2013年６月 | 当社財務・調達本部経理部経理統括課長
2013年11月 | 当社グループ・グローバル経営推進本部グループ・グローバル経営推進室長
2016年４月 | 当社財務・調達本部経理部長
2018年４月 | 当社執行役員、グローバルマネジメント推進本部長
2019年４月 | 当社執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長（現）
| （注３） | 19
監査役 （常勤） | 天野　望 | 1956年７月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社法務部長
2008年６月 | 当社人事総務部長
2009年３月 | 当社人事総務部長兼経営研究所長
2010年６月 | 当社取締役兼執行役員、CSO
2012年４月 | 当社取締役兼執行役員、CSRO
2013年４月 | 当社取締役兼執行役員、総務・CSR本部長
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長
2018年４月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
（重要な兼職）
愛知電機株式会社社外取締役
| （注４） | 61

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
監査役 （常勤） | 柏木　隆宏 | 1959年７月25日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社CSR推進本部管理部長
2008年６月 | 当社法務部長
2012年４月 | 当社経営企画室長兼グループ会社統括部長
2013年４月 | 当社戦略本部経営企画室長
2014年４月 | 当社執行役員、巻線事業部門長
2016年４月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門巻線事業部門長
2017年４月 | 当社執行役員、総務・CSR本部副本部長
2018年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
（重要な兼職）
富士古河E＆C株式会社社外監査役
| （注４） | 22
監査役 （常勤） | 溝田　義昭 | 1959年４月１日 |
1983年４月 | 当社入社
2001年９月 | 当社オプトコム事業部千葉通信製造部長
2002年６月 | 当社オプトコム事業部三重通信製造部長
2003年10月 | 当社情報通信カンパニー三重通信製造部長
2006年３月 | 当社情報通信カンパニー技術開発部長
2007年３月 | 当社情報通信カンパニーファイバ・ケーブル製品部長
2010年８月 | OFS Fitel, LLC取締役兼Senior Vice President
2011年４月 | 当社執行役員、OFS Fitel, LLC取締役兼Senior Vice President
2012年４月 | 当社執行役員、情報通信カンパニーファイバ・ケーブル事業部門長
2013年４月 | 当社執行役員、ファイバ・ケーブル事業部門長兼電子線事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員、生産技術本部長
2017年４月 | 当社執行役員、ものづくり改革本部長
2018年４月 | 当社執行役員常務、ものづくり改革本部長
2019年４月 | 当社ものづくり改革本部アドバイザー
2019年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| （注５） | 24

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 藤田　讓 | 1941年11月24日生 |
1964年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
1992年７月 | 同社取締役
1994年４月 | 同社常務取締役
1996年４月 | 同社取締役社長
2004年６月 | 当社社外監査役（現）
2008年７月 | 朝日生命保険相互会社取締役会長
2009年７月 | 同社最高顧問（現）
（重要な兼職）
朝日生命保険相互会社最高顧問
公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ 日本協会会長
日本ゼオン株式会社社外監査役
日本軽金属ホールディングス株式会社社外監査役
| （注６） | 25
監査役 | 塚本　隆史 | 1950年８月２日生 |
1974年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 （現　株式会社みずほ銀行）
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員人事部長 （現　株式会社みずほ銀行）
2003年３月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員リスク管理グループ長兼人事グループ長
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括役員
2006年３月 | 同行常務取締役企画グループ統括役員兼財務・主計グループ統括役員
2007年４月 | 同行取締役副頭取
2008年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員財務・主計グループ長
2008年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長財務・主計グループ長
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役社長
2011年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役頭取
2013年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役会長
2013年11月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長
2014年４月 | みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2017年４月 | みずほフィナンシャルグループ名誉顧問（現）
2017年６月 | 当社社外監査役（現）
（重要な兼職）
みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
朝日生命保険相互会社社外取締役
イオン株式会社社外取締役
株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
| （注７） | 5

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 酒井　邦彦 | 1954年３月４日生 |
1979年４月 | 東京地方検察庁検事
1998年７月 | 法務大臣官房参事官
2000年４月 | 東京高等検察庁検事兼東京地検副部長
2002年４月 | 国際連合アジア極東犯罪防止研修所長
2005年７月 | 東京高等検察庁公判部長
2006年７月 | 最高検察庁検事
2007年６月 | 奈良地方検察庁検事正
2008年７月 | 最高検察庁総務部長
2010年６月 | 裁判員公判部長
2010年10月 | 名古屋地方検察庁検事正
2012年６月 | 法務総合研究所長
2014年７月 | 高松高等検察庁検事長
2016年９月 | 広島高等検察庁検事長
2017年３月 | 同退官
2017年４月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2018年６月 | 当社社外監査役（現）
2019年６月 | 本田技研工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
（重要な兼職）
TMI総合法律事務所顧問弁護士
本田技研工業株式会社社外取締役（監査等委員）
| （注４） | －
計 | 396

(注) １．取締役藤田純孝、塚本修、中本晃、御代川善朗、籔ゆき子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役藤田讓、塚本隆史、酒井邦彦の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は25名（執行役員副社長１名、執行役員専務３名、執行役員常務５名、執行役員16名）でうち５名は取締役を兼務しております。また、執行役員のうち、１名が女性執行役員、３名が外国人執行役員となっております。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠社外監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 (百株)
頃安　健司 | 1942年４月16日生 | 1967年４月 | 検事任官 | 20
1993年４月 | 最高検察庁検事
1993年12月 | 大津地方検察庁検事正
1996年１月 | 法務省官房長
1997年12月 | 最高検察庁総務部長
1999年４月 | 最高検察庁検事部長
1999年12月 | 法務総合研究所長
2001年５月 | 札幌高等検察庁検事長
2002年６月 | 名古屋高等検察庁検事長
2003年２月 | 大阪高等検察庁検事長
2004年６月 | 同退官
2004年７月 | 東京永和法律事務所入所
2005年６月 | 東海旅客鉄道株式会社社外取締役（現）
2008年７月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2010年６月 | 当社社外監査役

##### 2）社外役員の状況

###### ①社外役員の員数

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

######

###### ②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

b.当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者

e.上記a乃至dに過去３年以内に該当していた者

f.上記a乃至eに該当する者の二親等内の親族

g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者

※a乃至gに該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

###### ③各社外役員の状況及び当社との関係

各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役 藤田　純孝 | 藤田純孝氏は、大手総合商社においてCFOなど経営の要職を務め、企業経営、財務・会計及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、取締役会において積極的な発言を行うとともに、指名・報酬委員会においては委員長として役員の人事・報酬の審議に携わり、また、幹事社外役員として社外役員会議の議長を務め当社経営課題に対する社外役員間での認識共有を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されてきました。今後もコーポレートガバナンスのさらなる強化やグループ・グローバル経営の一層の促進に貢献いただくことを期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2008年まで伊藤忠商事㈱の取締役副会長等を務めていました。当社グループと同社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引等があり、その取引総額は年額約31億円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

社外取締役 塚本　修 | 塚本修氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や幅広い知識を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発及び新事業の方向性に関して積極的な助言・提言をされてきました。当社グループが新技術の開発や新事業育成へより注力するにあたり、同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は極めて有益であることに加え、中期経営計画の進捗等に関する監督的役割に期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。同氏が2013年６月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っています。その他、同氏が理事長を務める一般財団法人石炭エネルギーセンターに当社は賛助会員として加盟し、年会費等を支払っています。これまで同氏に支払った対価及び今後支払う予定の対価の額ならびに同氏の所属する法人に支払った年会費等及び今後支払う予定の年会費等の額は、当社の独立性基準において定める金額未満です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 中本　晃 | 中本晃氏は、技術開発力に定評のある大手精密機器メーカーの代表取締役社長、同会長を歴任し、グローバル企業経営、事業戦略及びものづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、中長期的な事業戦略、人材育成及び製品品質等に関して積極的な助言・提言を行い、中期経営計画の進捗等に関して監督的役割を担ってこられました。今後、当社グループが技術に立脚した事業のさらなる展開を目指すにあたり、同氏の豊富な企業経営経験等からの有益な助言・提言を期待できるとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、現在㈱島津製作所の代表取締役会長を務めています。同社と当社との間には、当社が同社に対し放熱製品の販売やケーブルの修理工事を行う取引等があり、これらの取引総額は年額約７百万円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 御代川　善朗 | 御代川善朗氏は、大手製薬会社で管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。積極的なコーポレートガバナンス改革を実行してきた国内有数の企業における同氏の経験・知見が、当社のグループガバナンス体制の一層の充実に資することを期待するとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外取締役 籔　ゆき子 | 籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏のマーケティング・製品開発等の知見に基づく助言・提言が取締役会での議論活性化に資することを期待するとともに、取締役会の監督機能を確保するうえでも適任であると考え選任しています。 同氏は、2014年までパナソニック㈱に勤務していました。同社と当社との間には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があり、これらの取引総額は年額約28億円と少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

社外監査役 藤田　讓 | 藤田讓氏は、生命保険会社の取締役社長・同会長を歴任し、財務・会計をはじめ企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。当社社外監査役としての経験により、当社グループのコンプライアンス体制構築の経緯や 事業運営に関する現状を熟知しているため、新事業や海外進出に伴い複雑化する当社の経営判断の適切性確保への貢献に加え、 リスクマネジメントを含む内部統制体制の維持・改善に関する適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2009年まで朝日生命保険相互会社の取締役会長を務めていました。同社と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。また、2018年７月から同社社外監査役に当社取締役会長の柴田光義氏が就任しています。当社は藤田讓氏が会長を務める公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会に法人会員として加入し、同会に年会費を支払っていますが、その額は僅少です。 このほか、朝日生命保険相互会社は当社発行済株式の3.42％（同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む）を保有し、当社は同社の基金総額の2.20％に相当する金額を拠出しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外監査役 塚本　隆史 | 塚本隆史氏は、金融機関の代表取締役及び財務担当取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。投資家とのエンゲージメントやリスクマネジメントなどをはじめとしたコーポレートガバナンスの在り方に加え、事業投資を含めた各種経営判断に関する適法性などについて、適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏は、2013年まで㈱みずほ銀行取締役頭取等を務めていました。現㈱みずほ銀行（2013年７月に旧㈱みずほコーポレート銀行が旧㈱みずほ銀行を吸収合併し商号変更）と当社との間には、同社を借入先とする融資等の取引があります。 このほか、同社は当社発行済株式の3.42％（同社が退職給付信託として信託設定した株式を含む）を保有しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。
社外監査役 酒井　邦彦 | 酒井邦彦氏は、直接企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する高い知見を有しており、経営の健全性維持のための適切な指摘及び意見を期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しています。

###### ④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役と監査部が往査により監査を行っており、社外監査役は、常勤監査役から往査の概要のほか、社外監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。

さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、CSR推進部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

##### 1）監査役監査の状況

当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名であります。なお、監査役６名のうち３名は、金融機関の代表取締役及び財務部門担当取締役の経験を有する者、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者など、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。

各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、社内各部門及びグループ各社の往査等も行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。監査役会の監査方針・監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長が報告を受けております。

2）内部監査の状況

内部監査については、監査部（専任５名、兼任４名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況などを重視した活動を展開しております。

監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。また、監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。

財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当する総務・CSR本部CSR推進部内部統制推進課は、監査人と内部監査などの状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。

##### 3）会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

矢野　浩一

池田　太洋

古谷　大二郎

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、上記b.記載の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士17名、その他24名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないなど会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、又は監査の信頼性・適正性をより高めるために妥当であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

当社は、監査法人の継続監査期間、ならびに監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制について監査役会が定める基準に基づき総合的に検討を行った結果、適任と判断したため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定いたしました。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の決議により定めた評価基準に従い、会計監査人の専門性及び独立性に加え、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理、当社グループ会社の監査人との連携、不正リスクへの対応などの観点から、定期的に会計監査人を評価しております。

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第196期（連結・個別）　新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）

第197期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、当社が2018年５月９日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

①異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

・退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）

②異動の年月日

2018年６月22日（第196回定時株主総会開催日）

③退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年６月22日

④退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

⑤異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、2018年６月22日開催予定の当社第196回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、会計監査人として新たに有限責任監査法人トーマツを選任する議案の内容を決定したものであります。

監査役会が新日本有限責任監査法人に代えて、有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者とした理由は、現会計監査人が長年にわたって監査を継続していることから、有限責任監査法人トーマツを起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制について監査役会が総合的に検討を行った結果、適任と判断したためであります。

⑥上記⑤の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

#### 4）監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 82 | 0 | 107 | 7
連結子会社 | 123 | 18 | 47 | 0
合計 | 205 | 18 | 154 | 7

当社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務及び内部統制機能強化に係る助言・指導業務等であります。

##### (その他重要な報酬の内容)

(前連結会計年度)

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、監査証明業務等に基づく報酬として73百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務等に基づく報酬として105百万円を支払っております。

また、当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、非監査業務として３百万円の報酬を支払っております。

##### (監査報酬の決定方針)

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、会計監査人ならびに経理部門より見積監査時間及び監査報酬等について説明を受け、その妥当性や適切性等を確認した結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保できており、監査報酬単価等も妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の決定に関する方針

当社では役員報酬の決定に関する方針を、「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。」と、指名・報酬委員会の決議に基づき定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性ならびに適切性を毎年確認しております。

b.役員の報酬等の額の決定方法

当社では、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会が取締役会の委任に基づき、役員の報酬等に関する方針や制度について審議、決定しております。同委員会は、７人の委員で構成され、うち委員長を含む５名の委員が社外取締役となっております。同委員会における審議・決定事項は「［(1)コーポレート・ガバナンスの概要］　2)企業統治の体制　①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由　a.企業統治の体制の概要」記載の〔指名・報酬委員会の審議・決議事項〕のとおりであります。

c.役員の報酬等に関する株主総会決議

〔取締役〕

| 株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 現行制度で該当する報酬項目
| 第184回定時株主総会 （2006年６月29日開催） | 取締役の報酬額は、年額600百万円以内とし、各取締役の報酬額の決定は、取締役会の決議により定めることとする。 | 基本報酬 短期業績連動報酬（個別） 短期業績連動報酬（全社）
| 第197回定時株主総会 （2019年６月27日開催） | 取締役に対する業績連動型株式報酬制度に基づき設定される信託に追加拠出することができる金額の上限を、３事業年度毎に450百万円とする。 | 中長期業績連動報酬

〔監査役〕

第192回定時株主総会（2014年６月25日開催）において、年額130百万円以内とし、各監査役の報酬額は、監査役の協議により定めるものと決議されております。

［取締役等の報酬制度の概要]

当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬（個別）、短期業績連動報酬（全社）、中長期業績連動報酬で構成され、各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くなるよう設計しております。

報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合は、役位により異なるものの、概ね３割から５割までとなっております。

各報酬の内容・決定方法等は、以下のとおりであります。

報酬項目 | 概要
基本報酬 | 取締役、監査役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給します。
短期業績連動報酬 （個別） | 社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の営業利益や棚卸資産残高などの事業計画達成度や施策の状況等（※）を総合的に評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。 （※）個別の事業の達成度を総合的に評価することを目的として、営業利益・棚卸資産削減の計画に対する達成度、安全・品質等の目標達成度、リスクへの準備対応等を点数化し、その合計点で評価を行います。
短期業績連動報酬 (全社) | 社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準（※）として確定した報酬額を、年一回金銭で支給します。 なお、本報酬は2020年３月期の業績を反映した2020年７月から支給を開始します。 （※）短期業績連動報酬（全社）には、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために連結営業利益（2019年３月期の当社連結営業利益：40,842百万円）を指標として採用しております。評価基準である連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は、過去数年間の連結営業利益を勘案したうえ、適正な水準となるよう指名・報酬委員会で定期的に確認・見直しを実施しております。連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は以下のとおりであります。 （単位：千円／年）
| 連結営業利益 | 650 ～ (億円) | 550 ～ 650 (億円) | 450 ～ 550 (億円) | 350 ～ 450 (億円) | 250 ～ 350 (億円) | 150 ～ 250 (億円) | ～ 150 (億円)
| 会長 | 19,500 | 16,088 | 12,675 | 9,750 | 7,800 | 4,875 | 0
| 社長 | 28,200 | 23,265 | 18,330 | 14,100 | 11,280 | 7,050 | 0
| 副社長 | 20,800 | 17,160 | 13,520 | 10,400 | 8,320 | 5,200 | 0
| 専務 | 13,900 | 11,468 | 9,035 | 6,950 | 5,560 | 3,475 | 0
| 常務 | 10,000 | 8,250 | 6,500 | 5,000 | 4,000 | 2,500 | 0
| 執行役員 シニア・フェロー | 5,400 | 4,455 | 3,510 | 2,700 | 2,160 | 1,350 | 0

報酬項目 | 概要
中長期業績連動報酬 | 社外取締役を除く取締役ならびに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー（以下、本欄で「取締役等」(※１)といいます）に支給される報酬で、株式報酬制度（以下、本欄で「本制度」といいます）をその内容としています。本制度では、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等が、取締役等に対して支給されます。 本制度においては、３事業年度毎の期間を１単位対象期間とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に450百万円を上限とする金員を信託へ拠出します。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されます（※２）。付与されたポイントは、各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率とTOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準に従いポイント数の調整(※３)がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定します。対象期間中に取締役等を退任する役員についても、これに準じた調整を行います。 取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けます（※４）（※５）。 (※１)海外在住者は、本制度の対象外とし、代わりに同制度における報酬と同等額の報酬を、その退任時に金銭にて支給されます。 (※２)対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は180,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に対応します。2019年４月１日から2022年３月31日までの対象期間における役位毎の付与ポイントは以下のとおりであります。
| 役位 | 付与ポイント | 上限となる株式数 （対象期間あたり）
| 会長 | 5,530 | 21,567
| 社長 | 5,840 | 22,776
| 副社長 | 3,480 | 13,572
| 専務 | 2,530 | 9,867
| 常務 | 1,580 | 6,162
| 執行役員 シニア・フェロー | 950 | 3,705
(※３)中長期業績連動報酬は、企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、当社株価を指標として採用しております。具体的な付与ポイント（確定ポイント）は、評価期間中の当社株価の変動率とTOPIX（東証株価指数）の変動率との乖離度により決定した支給率を、各評価期間中に付与されたポイントの累計に乗じて算出しております。 〔乖離度の算定式〕 乖離度＝ 当社株価変動率　／　TOPIX変動率 当社株価変動率＝ 評価期間最終年度中の当社株価平均値 ／評価期間開始直前年度中の当社株価平均値 TOPIX変動率＝ 評価期間最終年度中のTOPIX平均値 ／評価期間開始直前年度中のTOPIX平均値 〔乖離度の実績〕　　1.45（2019年３月期）

報酬項目 | 概要
| 〔乖離度ごとの支給率対応表〕
| 乖離度 （範囲） | 支給率 （％）
| 1.3以上 | 130
| 1.2以上1.3未満 | 120
| 1.1以上1.2未満 | 110
| 0.95以上1.1未満 | 100
| 0.85以上0.95未満 | 90
| 0.75以上0.85未満 | 80
| 0.65以上0.75未満 | 70
| 0.55以上0.65未満 | 60
| 0.2以上0.55未満 | 50
| 0.2未満 | 0
［評価期間の各自のポイント確定の算定式］ 確定ポイント＝（各自が評価期間中に付与されたポイントの累計） ×（評価期間の支給率） なお、「支給率」は、中長期業績連動報酬における標準報酬水準額を100％とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示します。 （※４）取締役等は退任時に、中長期業績連動報酬として、下記算定式に基づいた当社株式及び金銭の支給を信託から受けます。 1)給付する当社株式の数＝ （権利確定日時点の累積ポイント数×支給率－単元未満ポイント数）×0.7 ただし、上記算定式により算出された給付する当社株式の数に、単元未満株式が生じる場合、これを切り捨てるものとする。 2)給付する金銭の額＝ （単元ポイント数×0.3＋単元未満ポイント数） ×権利確定日における当社株式の時価 ・「単元ポイント数」は、（権利確定日時点の累積ポイント数×支給率－単元未満ポイント数）とする。 ・「単元ポイント数×0.3」に単元未満ポイントが生じる場合、単元数にこれを切り上げて算出するものとする。 ・権利確定日は、取締役等が退任した後、かつポイント付与の対象となる最後の事業年度の終了後、最初に到来する６月の末日とする。 （※５）取締役等が死亡した場合、当該取締役等の遺族が「役員株式給付規程」で定める要件を満たすときには、遺族に対し金銭を支給することとします。 遺族給付の額＝死亡した取締役等の累積ポイント数 ×権利確定日における当社株式の時価

②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 短期 業績連動報酬 | 中長期 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 433 | 272 | 92 | 68 | 8
監査役（社外監査役を除く） | 93 | 93 | 0 | 0 | 5
社外役員 | 112 | 112 | 0 | 0 | 9
| うち社外取締役 | 76 | 76 | 0 | 0 | 5
うち社外監査役 | 36 | 36 | 0 | 0 | 4

（注）１. 上表の支給人員及び支給額には、当事業年度に退任した取締役１名、監査役３名を含んでおります。

２．中長期業績連動報酬額には、株式報酬制度のもと当該事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当期の報酬とみなして計上した額を記載しております。

３．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

| 開催年月日・機関 | 活動の概要
| 2018年６月７日開催 指名・報酬委員会 | ・社外の専門機関が行った役員報酬に関する調査結果の確認 ・2018年３月期の役員業績の審議・評価
| 2018年６月22日開催 取締役会 | ・取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定を指名・報酬委員会に委任する旨の決議
| 2018年６月22日開催 指名・報酬委員会 | ・2019年３月期の取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定

###### ③役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的投資株式」、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって得られる利益を投資目的とせず、その他の定量的又は定性的理由により、政策的に保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針、保有合理性検証の内容

ａ．保有方針及び保有合理性の検証方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、資本効率の向上や当社の事業活動における必要性等の観点から保有意義があると判断した株式を保有し、保有に適さないと判断した株式については縮減を図るものとしております。

また、当社は毎年取締役会において、「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち全ての上場株式について、保有の適否について検証を実施しております。検証においては、株式の保有に基づき得られる定量的な便益と当該株式の時価及び資本コストにより算出される保有コストとの比較のほか、事業機会の創出、取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等も含めた総合的な観点により、保有の適否を判断しております。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、後述の「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」の「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 78 | 1,484
非上場株式以外の株式 | 24 | 36,248

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 取得価額の合計額 (百万円) | 取得理由
非上場株式 | 1 | 12 | 新規事業の技術・情報取得のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 92
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,915

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士電機㈱ | 1,747,775 | 8,738,878 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
5,488 | 6,326
横浜ゴム㈱ | 2,464,366 | 2,464,366 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
5,066 | 6,069
日本ゼオン㈱ | 3,641,500 | 3,641,500 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
4,078 | 5,600
東日本旅客鉄道㈱ | 250,000 | 250,000 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的及び定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
2,670 | 2,465
富士通㈱ | 299,466 | 5,957,665 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
2,391 | 3,901
愛知電機㈱ | 807,840 | 807,840 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメント、機能製品セグメント等における事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
2,237 | 2,766
東海旅客鉄道㈱ | 82,000 | 82,000 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
2,108 | 1,650
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,503,310 | 11,503,310 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
1,970 | 2,201

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk | 24,275,640 | 24,275,640 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメント、インフラセグメントにおける事業強化及びグローバル市場での拡販推進のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
1,718 | 1,964
古河機械金属㈱ | 877,727 | 877,727 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
1,222 | 1,742
旭精機工業㈱ | 455,800 | 495,800 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
1,116 | 1,220
㈱ADEKA | 681,792 | 681,792 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
1,106 | 1,307
関西電力㈱ | 626,462 | 626,462 | 当社は、本有価証券報告書提出日時点で、同社株式を全株売却しております。 | 無
1,022 | 856
㈱TOKAIホールディングス | 920,000 | 920,000 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
845 | 991
九州電力㈱ | 561,561 | 561,561 | 当社は、本有価証券報告書提出日時点で、同社株式を全株売却しております。 | 無
733 | 712
日本電設工業㈱ | 307,871 | 307,871 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
709 | 648
因幡電機産業㈱ | 137,600 | 137,600 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社機能製品セグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
589 | 647
関東電化工業㈱ | 750,000 | 750,000 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
559 | 809

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
澁澤倉庫㈱ | 223,360 | 223,360 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
375 | 402
LONGWELL COMPANY | 839,678 | 839,678 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
148 | 141
北陸電力㈱ | 77,067 | 77,067 | 当社は、本有価証券報告書提出日時点で、同社株式を全株売却しております。 | 無
66 | 69
藤井産業㈱ | 16,500 | 16,500 | 当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
20 | 26
㈱ト－エネック | 91 | 28,491 | 当社は、本有価証券報告書提出日時点で、同社株式を全株売却しております。 | 無
0 | 88
㈱東海理化 | 102 | 13,533 | 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 無
0 | 29
中部電力㈱ | － | 177,695 | － | －
－ | 267
㈱インターネットイニシアティブ | － | 28,491 | － | －
－ | 88
山一電機㈱ | － | 24,750 | － | －
－ | 47
㈱北弘電社 | － | 3,000 | － | －
－ | 11
西部電気工業㈱ | － | 3,611 | － | －
－ | 10

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
横浜ゴム㈱ | 1,321,200 | 1,321,200 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
2,716 | 3,254
富士電機㈱ | 936,720 | 4,683,600 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
2,941 | 3,390
日本ゼオン㈱ | 1,953,000 | 1,953,000 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 同社株式の定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、当社は、2019年３月の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社との取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等、総合的な観点から保有意義があると判断し、同社株式の保有を継続しております。 | 有
2,187 | 3,003
富士通㈱ | － | 3,193,200 | － | 有
－ | 2,090

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。