## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,666,917 | 70,666,917 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 70,666,917 | 70,666,917 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日(注) | △636,002 | 70,666 | － | 69,395 | － | －

（注）2016年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が636,002,262株減少し、70,666,917株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 56 | 44 | 506 | 255 | 54 | 40,534 | 41,449 | －
所有株式数 (単元) | － | 297,367 | 16,053 | 43,022 | 177,947 | 202 | 170,958 | 705,549 | 112,017
所有株式数の割合(％) | － | 42.15 | 2.28 | 6.10 | 25.22 | 0.03 | 24.23 | 100 | －

（注）１．自己株式50,535株は、「個人その他」の欄に505単元、「単元未満株式の状況」の欄に35株それぞれ含まれております。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式139,300株は含まれておりません。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 11,582,300 | 16.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,402,220 | 7.65
BNYMSANV AS AGENT/ CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 | VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG | 3,744,700 | 5.30
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,413,500 | 3.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,269,800 | 3.21
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 1,365,050 | 1.93
古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 1,329,045 | 1.88
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,221,000 | 1.73
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　古河機械金属口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,091,900 | 1.55
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　朝日生命保険口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,050,000 | 1.49
計 | － | 31,469,515 | 44.56

（注）１．株式会社みずほ銀行については、同社が退職給付信託として信託設定した上記株式2,413,500株とは別に、同社が保有する株式が173株あります。

２．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 2,413,673 | 3.42
みずほ証券 株式会社 | 350,100 | 0.50
みずほ信託銀行株式会社 | 354,900 | 0.50
アセットマネジメントOne株式会社 | 2,099,200 | 2.97
計 | 5,217,873 | 7.38

３．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年10月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 4,546,900 | 6.43
日興アセットマネジメント株式会社 | 1,481,100 | 2.10
計 | 6,028,000 | 8.53

４．2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 20,200 | 0.03
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 266,994 | 0.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 5,491,000 | 7.77
計 | 5,778,194 | 8.18

５．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年１月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年３月31日現在における実質保有状況の確認ができておりません。なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称 | 保有株式数 （株） | 保有割合 （％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド （Eastspring Investments (Singapore）Limited) | 4,853,500 | 6.87
計 | 4,853,500 | 6.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 50,500
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 73,000
完全議決権株式（その他） （注）１、２ | 普通株式 | 70,431,300 | 704,313 | －
単元未満株式（注）３、４ | 普通株式 | 112,117 | － | －
発行済株式総数 |  | 70,666,917 | － | －
総株主の議決権 | － | 704,313 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が５個含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式139,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が1,393個含まれております。

３.「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が35株含まれております。

４．相互保有により議決権を有しない山崎金属産業株式会社が当社の取引先持株会（古河電工共栄持株会）経由で保有する122株のうち、100株は相互保有株式の欄に含まれているとともに、１単元未満の22株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の78株とあわせて「単元未満株式」の欄に含まれております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、上記（5）［所有者別状況］表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 50,500 | － | 50,500 | 0.07
（相互保有株式） 山崎金属産業株式会社（注） | 東京都千代田区岩本町１丁目８番11号 | 72,900 | 100 | 73,000 | 0.10
計 | － | 123,400 | 100 | 123,500 | 0.17

（注）山崎金属産業株式会社は当社の取引先持株会（名称：古河電工共栄持株会、住所：東京都千代田区大手町２丁目６番４号）名義で122株を所有しておりますが、そのうち22株は上記①［発行済株式］の「単元未満株式」に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月27日開催の第194回定時株主総会の決議に基づき、役員報酬として業績連動型株式報酬制度を導入し、2019年６月27日開催の第197回定時株主総会の決議に基づき、当該業績連動型株式報酬制度の一部改定を行いました（以下、一部改定後の役員報酬としての業績連動型株式報酬制度を「本制度」という）。また、本制度を運用するため株式給付信託（以下、「本信託」という）を設定しております。

1)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」という）が本信託を通じて取得され、社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー（以下、総称して「取締役等」という）に対して、取締役会決議により定める「役員株式給付規程」に従い、本信託を通じて当社株式等が支給される制度です。

取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、その在任中に役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されるとともに、付与されたポイントは予め定められた３事業年度毎の期間を１対象期間とする業績評価基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けるポイントとして確定します。なお、取締役等に付与される総ポイント数は、３事業年度当たり180,000ポイント（当社株式180,000株に相当）を上限とします。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた数の当社株式等の支給を本信託より受けます。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度の内容は「４［コーポレートガバナンスの状況等］(4)［役員の報酬等］」のとおりであります。

2)本信託の概要

＜本制度導入時（対象期間：2016年４月１日から2019年３月31日までの３事業年度）＞

| 名称 | 株式給付信託（BBT）
| 委託者 | 当社
| 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行））
| 受益者 | 取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（弁護士）
| 信託内株式の議決権の行使 | 信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
| 本信託契約の締結日 | 2016年８月８日
| 信託設定日 | 2016年８月８日
| 信託の期間 | 2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）
| 本信託による当社株式の取得 | ３事業年度当たり350百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

＜本制度一部改定後（対象期間：2019年４月１日から2022年３月31日までの３事業年度。当該３事業年度の経過後は、以降３事業年度毎の期間）＞

| 名称 | 株式給付信託（BBT）
| 委託者 | 当社
| 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行））
| 受益者 | 取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（弁護士）
| 信託内株式の議決権の行使 | 信託管理人の指図に従い信託勘定内の当社株式に係る議決権は行使しない
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
| 本信託契約の締結日 | 2016年８月８日
| 信託設定日 | 2016年８月８日
| 信託の期間 | 2016年８月８日から信託が終了するまで（特定の終了期日を定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）
| 本信託による当社株式の取得 | ３事業年度当たり450百万円を上限として当社から拠出される金員を原資として当社株式を取得

3)本制度により取得した当社株式の数
2024年３月31日現在、本信託は139,300株を保有しております。

4)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 208,590
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１. 当期間は、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。

２. 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 50,535 | － | 50,535 | －

（注）１. 当期間は、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。

２. 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、資本効率を重視した経営を目指し、成長戦略投資や次世代新事業育成、財務体質の改善並びに株主還元のバランスをとることを、資本政策の基本方針としております。

この基本方針のもと、2025年度を最終年度として策定した中期経営計画「Road to Vision2030－変革と挑戦－」においては、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、成長分野に重点的に投資するとともに、安定的かつ継続的に株主還元していくこととし、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目途として業績に連動した配当を行うことを株主還元方針としております。

上記方針に基づき、当期の期末配当につきましては、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）である「剰余金の配当の件」が原案どおり承認可決された場合、１株当たり60円となります。

なお、中間配当については、毎年９月30日を基準日として取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。また、期末配当についての決定機関は株主総会です。

当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月26日 定時株主総会決議（予定） | 4,236 | 60

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### 1）基本的な考え方

当社及び当社グループは、「古河電工グループ パーパス」及び「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化等経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（ⅰ）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

（ⅱ）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

（ⅲ）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（ⅳ）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。

（ⅴ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

2）企業統治の体制

###### ①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち５名が社外取締役（５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。なお、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。

（注）当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、取締役会は11名（うち５名が社外取締役であり、５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、取締役会議長は引き続き取締役会長が務めることとなります。

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。

（ⅰ）コーポレートガバナンスに関する事項の決定

（ⅱ）経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督

（ⅲ）資本政策に関する事項の決定

（ⅳ）経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ。）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。）及びこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（注）

（ⅴ）コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督

（ⅵ）経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定

（ⅶ）その他法令等で定められた事項

（注）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記〔指名・報酬委員会の審議事項〕のとおりであります。

当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験又は法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。

当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。

当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長及び自動車部品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス及びリスク管理その他の経営体制の確立・維持並びにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、３ヶ月に１度取締役会に報告されております。

取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本的事項、サステナビリティに関する基本的な情報開示及び地域・社会貢献活動等についての審議並びに当該事項に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。

監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。

当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとしております。2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在における同委員会の委員は、塚本修社外取締役、塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の７名であります。

なお、当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合、同委員会の委員は塚本隆史社外取締役、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、小林敬一取締役会長及び森平英也代表取締役社長の７名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で承認された場合、同委員会の委員長は引き続き塚本隆史社外取締役が務めることとなります。

同委員会における審議事項は以下のとおりであります。

〔指名・報酬委員会の審議事項〕

（ⅰ）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項

①株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
③執行役員の選任・解任
④役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職
⑤取締役、執行役員の報酬等に関する方針

（ⅱ）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項

①取締役、執行役員の評価
②（ⅰ）⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の報酬等に関する制度
③（ⅰ）⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容
④株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
⑤関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン

⑥取締役、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針

⑦特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容

⑧経営陣のサクセッションプランの内容

（ⅲ）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針についての審議・決定

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役会は６名で構成されており、うち３名が社外監査役（３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。なお、当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、監査役会は６名（うち３名が社外監査役であり、３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。定例監査役会は、原則として２ヶ月に１回以上開催されております。監査役は、当社及び子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役及び執行役員との面談並びに社内各部門、事業所・支社及び研究所の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）を行う等、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。常勤監査役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ各社の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）を行い、その内容及び結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度及び業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内及びグループ各社に対し情報の提供及び改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人２名を置いております。

＜企業統治の体制の概要図（2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在）＞

（注）当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で承認された場合においても、上記概要図に記載の取締役及び監査役、並びに指名・報酬委員会の委員の各員数に変更はありません。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役及び監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された５名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。

###### ②内部統制システムの整備の状況

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。

a.職務執行の効率性

予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

b.コンプライアンス体制

「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検等のコンプライアンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。

c.リスク管理体制

「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。

d.情報管理体制

取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。

e.グループ会社管理

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。

f.財務報告の適正性確保

「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

③リスク管理体制の整備の状況

上記「②内部統制システムの整備の状況　c.リスク管理体制」に記載のとおりであります。

###### ④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.基本的な考え方

「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。

b.整備状況

上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

###### ⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。

⑥補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。

当該補償契約では、同条同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができること等、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役及び執行役員等（1994年３月31日以降に退任した者を含む）並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。

##### 3）取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

##### 4）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

###### ①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### ②中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

###### ③取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

###### ④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

5）取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況（2024年３月期）

①取締役会の活動状況

当社は、2024年３月期において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。各取締役の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 （出席回数及び出席率）
| 取締役会長 | 小林　敬一 | 16回中16回（100％）
| 代表取締役社長 | 森平　英也 | 16回中16回（100％）
| 社外取締役 | 塚本　修 | 16回中15回（93.8％）
| 社外取締役 | 塚本　隆史 | 16回中16回（100％）
| 社外取締役 | 御代川　善朗 | 16回中16回（100％）
| 社外取締役 | 籔　ゆき子 | 16回中16回（100％）
| 社外取締役 | 斎藤　保 | 16回中16回（100％）
| 取締役兼執行役員専務、戦略本部長 | 宮本　聡 | 16回中16回（100％）
| 取締役兼執行役員常務、財務本部長 | 福永　彰宏 | 16回中16回（100％）
| 取締役兼執行役員常務、営業統括本部長 | 枡谷　義雄 | 16回中16回（100％）
| 取締役兼執行役員、リスクマネジメント本部長 | 柳　登志夫 | 12回中12回（100％）

（注）柳登志夫氏は2023年６月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。

②指名・報酬委員会の活動状況

当社は、2024年３月期において指名・報酬委員会を計５回開催しており、指名に関しては2024年４月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。各委員の役職名、氏名及び出席状況等は以下のとおりであります。

| 委員長 | 役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況 （出席回数及び出席率）
|  | 社外取締役 | 塚本　修 | ５回中５回（100％）
| 〇 | 社外取締役 | 塚本　隆史 | ５回中５回（100％）
|  | 社外取締役 | 御代川　善朗 | ５回中５回（100％）
|  | 社外取締役 | 籔　ゆき子 | ５回中５回（100％）
|  | 社外取締役 | 斎藤　保 | ５回中５回（100％）
|  | 取締役会長 | 小林　敬一 | ５回中５回（100％）
|  | 代表取締役社長 | 森平　英也 | ５回中５回（100％）

### (2) 【役員の状況】

##### 1）役員一覧

①2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役会長 | 小林　敬一 | 1959年６月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員、銅条・高機能材事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2016年４月 | 当社代表取締役兼執行役員専務、グローバルマーケティングセールス部門長
2017年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社取締役会長（現）
（重要な兼職）
株式会社NTTデータ社外取締役
| (注)３ | 98
代表取締役社長 | 森平　英也 | 1965年７月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社戦略本部経営企画室長
2016年４月 | 当社情報通信ソリューション統括部門企画統括部長
2017年４月 | 当社情報通信ソリューション統括部門副統括部門長兼同統括部門企画統括部長
2020年２月 | 当社情報通信ソリューション統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2020年４月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2021年４月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門長兼同統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2021年５月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門長
2022年４月 | 当社執行役員常務、情報通信ソリューション統括部門長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、情報通信ソリューション統括部門長
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 55

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 塚本　修 | 1953年６月11日生 |
1977年４月 | 通商産業省入省（現　経済産業省）
2003年７月 | 同省大臣官房審議官（地域経済産業グループ・資源エネルギー庁担当）
2004年６月 | 同省製造産業局次長
2006年７月 | 同省大臣官房技術総括審議官
2008年７月 | 同省関東経済産業局長
2009年７月 | 同省地域経済産業審議官
2010年７月 | 同省退官
2010年10月 | 学校法人東京理科大学特命教授
| 当社非常勤顧問
2013年６月 | 当社社外取締役（現）
2014年３月 | 学校法人東京理科大学特命教授退任
2014年６月 | 一般財団法人石炭エネルギーセンター理事長（現　一般財団法人カーボンフロンティア機構）（現）
（重要な兼職）
一般財団法人カーボンフロンティア機構理事長
| (注)３ | 5

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 塚本　隆史 | 1950年８月２日生 |
1974年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行（現　株式会社みずほ銀行）
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員人事部長（現　株式会社みずほ銀行）
2003年３月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員リスク管理グループ長兼人事グループ長
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括役員
2006年３月 | 同行常務取締役企画グループ統括役員兼財務・主計グループ統括役員
2007年４月 | 同行取締役副頭取
2008年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員財務・主計グループ長
2008年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長財務・主計グループ長
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役社長
2011年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役頭取
2013年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役会長
2013年11月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長
2014年４月 | みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2017年４月 | みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
2017年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ特別顧問（現）
（重要な兼職）
株式会社みずほフィナンシャルグループ特別顧問 朝日生命保険相互会社社外取締役 イオン株式会社社外取締役 株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
| (注)３ | 52

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 御代川　善朗 | 1952年12月28日生 |
1975年４月 | 山之内製薬株式会社入社（現　アステラス製薬株式会社）
2003年１月 | 同社業務改革推進部長
2004年９月 | 同社グループ戦略企画部合併準備委員会統括事務局リーダー
2005年４月 | 同社統合推進部長
2005年９月 | 同社執行役員、ビジネスイノベーション部長
2006年４月 | 同社執行役員、経営管理本部人事部長
2008年４月 | 同社執行役員、経営管理担当
2008年６月 | 同社上席執行役員、経営管理担当
2011年６月 | 同社副社長執行役員、経営管理担当
2013年６月 | 同社代表取締役副社長、経営管理・コンプライアンス担当
2017年６月 | 同社退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | 31
取締役 | 籔　ゆき子 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 松下電器産業株式会社入社（現　パナソニックホールディングス株式会社）
2006年４月 | 同社ホームアプライアンス社技術本部くらし研究所長
2011年１月 | 同社コーポレートブランドストラテジー本部グローバルコンシューマーリサーチセンター所長・理事
2012年４月 | 同社グローバルコンシューマーマーケティング部門直轄コンシューマーリサーチセンター所長・理事
2013年４月 | 同社アプライアンス社グローバルマーケティングプランニングセンターコンシューマーリサーチ担当理事兼グループマネージャー
2014年３月 | 同社退社
2014年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役
2015年６月 | 宝ホールディングス株式会社社外取締役
2016年６月 | 大和ハウス工業株式会社社外取締役（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2021年６月 | イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
（重要な兼職）
大和ハウス工業株式会社社外取締役 イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）
| (注)３ | 21

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 斎藤　保 | 1952年７月13日生 |
1975年４月 | 石川島播磨重工業株式会社入社（現　株式会社IHI）
2006年６月 | 同社執行役員、航空宇宙事業本部副本部長
2008年１月 | 同社執行役員、航空宇宙事業本部長
2008年４月 | 同社取締役 執行役員、航空宇宙事業本部長
2009年４月 | 同社取締役 常務執行役員、航空宇宙事業本部長
2011年４月 | 同社代表取締役副社長
2012年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2016年４月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年４月 | 株式会社IHI特別顧問（現）
（重要な兼職）
株式会社IHI特別顧問 沖電気工業株式会社社外取締役 鹿島建設株式会社社外取締役 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発 機構理事長
| （注)３ | 12
取締役兼執行役員専務 戦略本部長 | 宮本　聡 | 1962年２月20日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省（現　経済産業省）
1999年７月 | 同省大臣官房政策評価広報課情報公開推進室長
2001年６月 | 特殊法人日本貿易振興会（現　独立行政法人日本貿易振興機構）ニューヨーク事務所次長
2004年６月 | 経済産業省商務情報政策局商務課長
2006年４月 | キヤノン株式会社（官民人事交流法派遣）
2010年６月 | 経済産業省中小企業庁長官官房参事官
2011年４月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2012年２月 | 同省大臣官房審議官（製造産業局担当）
2013年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構副理事長
2015年10月 | 経済産業省中小企業庁次長
2016年６月 | 同省中小企業庁長官
2017年７月 | 同省退官
2017年11月 | 当社顧問
2018年４月 | 当社執行役員、総務・CSR本部長
2019年４月 | 当社執行役員常務、総務・CSR本部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、ビジネス基盤変革本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、戦略本部長（現）
| (注)３ | 40

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役兼執行役員常務 営業統括本部長 | 枡谷　義雄 | 1965年９月29日生 |
1989年４月 | 大倉商事株式会社入社
1993年７月 | Okura ＆ Co. UK Ltd.（英国大倉商事）
1998年10月 | 当社入社
2011年４月 | 当社情報通信カンパニー海外営業部長
2013年４月 | 当社セールス・マーケティング部門環境・インフラ営業統括部海外営業部長
2015年４月 | 当社グローバル事業推進部門海外営業部長兼セールス・マーケティング部門環境・インフラ営業統括部海外営業部長
2015年７月 | 当社銅箔事業部門副事業部門長兼同事業部門営業統括部長
2017年４月 | 当社グローバルマーケティングセールス部門企画統括部長
2018年４月 | 当社グローバルマーケティングセールス部門グループマーケティング統括部長
2020年４月 | 当社執行役員、営業統括本部新事業創出統括部長
2021年４月 | 当社執行役員、コーポレート統括本部副本部長兼同本部ソーシャルデザイン統括部長兼同本部OneF モビリティ事業推進チーム長
2022年４月 | 当社執行役員常務、営業統括本部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、営業統括本部長（現）
| (注)３ | 44
取締役兼執行役員 リスクマネジメント本部長 | 柳　登志夫 | 1966年１月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社銅箔事業部門企画ユニットシニアマネージャー
2016年４月 | 当社戦略本部経営企画室長
2018年４月 | 当社戦略本部経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員、機能製品統括部門銅箔事業部門長
2021年４月 | 当社執行役員、リスクマネジメント本部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員、リスクマネジメント本部長（現）
| (注)３ | 39

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
取締役 | 福永　彰宏 | 1964年１月29日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年11月 | OFS Fitel, LLC Senior Vice President兼Chief Financial Officer
2009年８月 | 当社経理部会計第二課長
2011年８月 | 当社経理部会計第一課長
2013年６月 | 当社財務・調達本部経理部経理統括課長
2013年11月 | 当社グループ・グローバル経営推進本部グループ・グローバル経営推進室長
2016年４月 | 当社財務・調達本部経理部長
2018年４月 | 当社執行役員、グローバルマネジメント推進本部長
2019年４月 | 当社執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務・グローバルマネジメント本部長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、財務・グローバルマネジメント本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、財務本部長
2024年４月 | 当社取締役(現）
| (注)３ | 60
監査役 （常勤） | 天野　望 | 1956年７月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社法務部長
2008年６月 | 当社人事総務部長
2009年３月 | 当社人事総務部長兼経営研究所長
2010年６月 | 当社取締役兼執行役員、CSO
2012年４月 | 当社取締役兼執行役員、CSRO
2013年４月 | 当社取締役兼執行役員、総務・CSR本部長
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長
2018年４月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| (注)４ | 63

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
監査役 （常勤） | 寺内　雅生 | 1961年10月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年10月 | 当社情報通信カンパニーファイテル製品部半導体デバイス部生産管理グループマネージャー
2009年５月 | 当社資材部主査
2009年６月 | 当社資材部長
2013年４月 | 当社導電材事業部門企画ユニット主査
2013年６月 | PT Tembaga Mulia Semanan Tbk 社長
2017年４月 | 当社執行役員、PT Tembaga Mulia Semanan Tbk 社長
2017年６月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門導電材事業部門長
2018年４月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス統括部門導電材事業部門長
2020年４月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門長
2022年４月 | 当社電装エレクトロニクス材料統括部門アドバイザー
2022年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| (注)４ | 48
監査役 （常勤） | 荻原　弘之 | 1961年２月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年12月 | OFS Fitel, LLC Vice President and Chief Financial Officer
2005年11月 | 当社経理部会計第二課長
2009年６月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社財務・調達本部経理部長
2014年４月 | 当社執行役員、財務・調達本部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務・調達本部長
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2017年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2018年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長
2019年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長
2021年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長、コーポレート統括本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員副社長
2022年６月 | 当社執行役員副社長
2023年４月 | 当社アドバイザー
2023年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
（重要な兼職）
旭精機工業株式会社社外取締役
| (注)５ | 200

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 酒井　邦彦 | 1954年３月４日生 |
1979年４月 | 東京地方検察庁検事
1998年７月 | 法務大臣官房参事官
2000年４月 | 東京高等検察庁検事兼東京地検副部長
2002年４月 | 国際連合アジア極東犯罪防止研修所長
2005年７月 | 東京高等検察庁公判部長
2006年７月 | 最高検察庁検事
2007年６月 | 奈良地方検察庁検事正
2008年７月 | 最高検察庁総務部長
2010年６月 | 裁判員公判部長
2010年10月 | 名古屋地方検察庁検事正
2012年６月 | 法務総合研究所長
2014年７月 | 高松高等検察庁検事長
2016年９月 | 広島高等検察庁検事長
2017年３月 | 同退官
2017年４月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2018年６月 | 当社社外監査役（現）
2019年６月 | 本田技研工業株式会社社外取締役（監査等委員）
2021年６月 | 同社社外取締役（現）
（重要な兼職）
TMI総合法律事務所顧問弁護士 本田技研工業株式会社社外取締役
| (注)４ | 23
監査役 | 住田　清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社入所（現　有限責任あずさ監査法人）
1988年５月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員（現　パートナー）
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事（品質管理基準及び監査基準担当）
2015年１月 | 国際会計士連盟国際監査・保証基準審議会ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年３月 | 有限責任あずさ監査法人退所
2020年６月 | 当社社外監査役（現）
（重要な兼職）
日清オイリオグループ株式会社社外監査役 株式会社アドバンテスト社外取締役（監査等委員） 株式会社日本取引所グループ社外取締役
| (注)６ | 17

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 塩見　崇夫 | 1952年11月25日生 |
1975年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年４月 | 同社自動車業務戦略室長
2001年２月 | 同社金融・不動産・保険・物流カンパニー経営企画部長
2004年６月 | 同社執行役員　物流部門長
2005年４月 | 同社執行役員　金融部門長
2006年６月 | 同社常務取締役　金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント
2008年５月 | 同社退任
2008年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション　代表取締役副社長
2012年３月 | 同社退任
2012年４月 | 伊藤忠商事株式会社常務執行役員　機械カンパニープレジデント
2012年６月 | 同社代表取締役常務執行役員　機械カンパニープレジデント
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員　機械カンパニープレジデント
2016年３月 | 同社退任
2016年４月 | いすゞ自動車株式会社　専務執行役員
2016年６月 | 同社　取締役副社長
2018年６月 | 同社退任
2018年８月 | 伊藤忠連合企業年金基金　理事長
2021年６月 | 当社社外監査役（現）
2021年８月 | 伊藤忠連合企業年金基金　理事長退任
| (注)７ | －
計 | 808

(注) １．取締役塚本修、塚本隆史、御代川善朗、籔ゆき子、斎藤保の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役酒井邦彦、住田清芽、塩見崇夫の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は27名（執行役員専務１名、執行役員常務７名、執行役員19名）で、女性執行役員が２名、外国人執行役員が２名であります。また、執行役員のうち、３名は取締役を兼務しております。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠社外監査役の略歴等は以下のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 (百株)
頃安　健司 | 1942年４月16日生 | 1967年４月 | 検事任官 | 20
1993年４月 | 最高検察庁検事
1993年12月 | 大津地方検察庁検事正
1996年１月 | 法務省官房長
1997年12月 | 最高検察庁総務部長
1999年４月 | 最高検察庁刑事部長
1999年12月 | 法務総合研究所長
2001年５月 | 札幌高等検察庁検事長
2002年６月 | 名古屋高等検察庁検事長
2003年２月 | 大阪高等検察庁検事長
2004年６月 | 同退官
2004年７月 | 東京永和法律事務所入所
2008年７月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2010年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外監査役退任
（重要な兼職）
TMI総合法律事務所顧問弁護士

②当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第202回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役会長 | 小林　敬一 | 1959年６月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員、銅条・高機能材事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、自動車・エレクトロニクス材料系事業部門管掌兼銅条・高機能材事業部門長
2016年４月 | 当社代表取締役兼執行役員専務、グローバルマーケティングセールス部門長
2017年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社取締役会長（現）
（重要な兼職）
株式会社NTTデータ社外取締役
| (注)３ | 98
代表取締役社長 | 森平　英也 | 1965年７月13日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社戦略本部経営企画室長
2016年４月 | 当社情報通信ソリューション統括部門企画統括部長
2017年４月 | 当社情報通信ソリューション統括部門副統括部門長兼同統括部門企画統括部長
2020年２月 | 当社情報通信ソリューション統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2020年４月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2021年４月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門長兼同統括部門ファイバ・ケーブル事業部門長
2021年５月 | 当社執行役員、情報通信ソリューション統括部門長
2022年４月 | 当社執行役員常務、情報通信ソリューション統括部門長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、情報通信ソリューション統括部門長
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 55

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 塚本　隆史 | 1950年８月２日生 |
1974年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行（現　株式会社みずほ銀行）
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員人事部長（現　株式会社みずほ銀行）
2003年３月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員リスク管理グループ長兼人事グループ長
2004年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員欧州地域統括役員
2006年３月 | 同行常務取締役企画グループ統括役員兼財務・主計グループ統括役員
2007年４月 | 同行取締役副頭取
2008年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員財務・主計グループ長
2008年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長財務・主計グループ長
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役社長
2011年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役頭取
2013年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長兼株式会社みずほ銀行取締役会長
2013年11月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役会長
2014年４月 | みずほフィナンシャルグループ常任顧問
2017年４月 | みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
2017年６月 | 当社社外監査役
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年７月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ特別顧問（現）
（重要な兼職）
株式会社みずほフィナンシャルグループ特別顧問 朝日生命保険相互会社社外取締役 イオン株式会社社外取締役 株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役
| (注)３ | 52

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 御代川　善朗 | 1952年12月28日生 |
1975年４月 | 山之内製薬株式会社入社（現　アステラス製薬株式会社）
2003年１月 | 同社業務改革推進部長
2004年９月 | 同社グループ戦略企画部合併準備委員会統括事務局リーダー
2005年４月 | 同社統合推進部長
2005年９月 | 同社執行役員、ビジネスイノベーション部長
2006年４月 | 同社執行役員、経営管理本部人事部長
2008年４月 | 同社執行役員、経営管理担当
2008年６月 | 同社上席執行役員、経営管理担当
2011年６月 | 同社副社長執行役員、経営管理担当
2013年６月 | 同社代表取締役副社長、経営管理・コンプライアンス担当
2017年６月 | 同社退任
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | 31
取締役 | 籔　ゆき子 | 1958年６月23日生 |
1981年４月 | 松下電器産業株式会社入社（現　パナソニックホールディングス株式会社）
2006年４月 | 同社ホームアプライアンス社技術本部くらし研究所長
2011年１月 | 同社コーポレートブランドストラテジー本部グローバルコンシューマーリサーチセンター所長・理事
2012年４月 | 同社グローバルコンシューマーマーケティング部門直轄コンシューマーリサーチセンター所長・理事
2013年４月 | 同社アプライアンス社グローバルマーケティングプランニングセンターコンシューマーリサーチ担当理事兼グループマネージャー
2014年３月 | 同社退社
2014年６月 | 株式会社ダスキン社外取締役
2015年６月 | 宝ホールディングス株式会社社外取締役
2016年６月 | 大和ハウス工業株式会社社外取締役（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2021年６月 | イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
（重要な兼職）
大和ハウス工業株式会社社外取締役 イビデン株式会社社外取締役（監査等委員）
| (注)３ | 21

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 斎藤　保 | 1952年７月13日生 |
1975年４月 | 石川島播磨重工業株式会社入社（現　株式会社IHI）
2006年６月 | 同社執行役員、航空宇宙事業本部副本部長
2008年１月 | 同社執行役員、航空宇宙事業本部長
2008年４月 | 同社取締役 執行役員、航空宇宙事業本部長
2009年４月 | 同社取締役 常務執行役員、航空宇宙事業本部長
2011年４月 | 同社代表取締役副社長
2012年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2016年４月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年４月 | 株式会社IHI特別顧問（現）
（重要な兼職）
株式会社IHI特別顧問 沖電気工業株式会社社外取締役 鹿島建設株式会社社外取締役 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発 機構理事長
| （注)３ | 12
取締役 | 星野　岳穂 | 1962年５月16日生 |
1987年４月 | 通商産業省入省（現　経済産業省）
2003年６月 | 同省大臣官房秘書課企画調査官
2004年７月 | 独立行政法人日本貿易振興機構サンフランシスコセンター次長兼ビジネスイノベーションセンター所長
2007年７月 | 経済産業省商務情報政策局参事官（電子デバイス担当）
2009年７月 | 同省貿易経済協力局技術協力課長
2011年７月 | 同省製造産業局非鉄金属課長
2012年７月 | 独立行政法人製品評価技術基盤機構技監兼情報統括官
2013年２月 | 復興庁参事官（原子力災害復興担当）
2014年６月 | 経済産業省地域経済産業グループ地域経済産業政策課長
2015年４月 | 同省大臣官房審議官（産業技術・基準認証担当）
2016年７月 | 同省大臣官房審議官（地域経済産業政策担当）兼内閣官房まち・ひと・しごと創生本部審議官兼内閣府地方創生推進室次長
2017年７月 | 同省大臣官房原子力事故災害対処審議官
2018年７月 | 同省退官
2018年11月 | 国立大学法人東京大学大学院工学系研究科マテリアル工学専攻特任研究員
2019年４月 | 同特任教授（現）
2019年９月 | 国立大学法人東京大学産学協創推進本部副本部長
2024年６月 | 当社社外取締役（予定）
| （注)３ | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役兼執行役員専務 戦略本部長 | 宮本　聡 | 1962年２月20日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省（現　経済産業省）
1999年７月 | 同省大臣官房政策評価広報課情報公開推進室長
2001年６月 | 特殊法人日本貿易振興会（現　独立行政法人日本貿易振興機構）ニューヨーク事務所次長
2004年６月 | 経済産業省商務情報政策局商務課長
2006年４月 | キヤノン株式会社（官民人事交流法派遣）
2010年６月 | 経済産業省中小企業庁長官官房参事官
2011年４月 | 同省大臣官房政策評価審議官
2012年２月 | 同省大臣官房審議官（製造産業局担当）
2013年６月 | 独立行政法人日本貿易振興機構副理事長
2015年10月 | 経済産業省中小企業庁次長
2016年６月 | 同省中小企業庁長官
2017年７月 | 同省退官
2017年11月 | 当社顧問
2018年４月 | 当社執行役員、総務・CSR本部長
2019年４月 | 当社執行役員常務、総務・CSR本部長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、ビジネス基盤変革本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、戦略本部長（現）
| (注)３ | 40

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
取締役兼執行役員常務 営業統括本部長 | 枡谷　義雄 | 1965年９月29日生 |
1989年４月 | 大倉商事株式会社入社
1993年７月 | Okura ＆ Co. UK Ltd.（英国大倉商事）
1998年10月 | 当社入社
2011年４月 | 当社情報通信カンパニー海外営業部長
2013年４月 | 当社セールス・マーケティング部門環境・インフラ営業統括部海外営業部長
2015年４月 | 当社グローバル事業推進部門海外営業部長兼セールス・マーケティング部門環境・インフラ営業統括部海外営業部長
2015年７月 | 当社銅箔事業部門副事業部門長兼同事業部門営業統括部長
2017年４月 | 当社グローバルマーケティングセールス部門企画統括部長
2018年４月 | 当社グローバルマーケティングセールス部門グループマーケティング統括部長
2020年４月 | 当社執行役員、営業統括本部新事業創出統括部長
2021年４月 | 当社執行役員、コーポレート統括本部副本部長兼同本部ソーシャルデザイン統括部長兼同本部OneF モビリティ事業推進チーム長
2022年４月 | 当社執行役員常務、営業統括本部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員常務、営業統括本部長（現）
| (注)３ | 44

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
取締役兼執行役員 リスクマネジメント本部長 | 柳　登志夫 | 1966年１月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社銅箔事業部門企画ユニットシニアマネージャー
2016年４月 | 当社戦略本部経営企画室長
2018年４月 | 当社戦略本部経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員、機能製品統括部門銅箔事業部門長
2021年４月 | 当社執行役員、リスクマネジメント本部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員、リスクマネジメント本部長（現）
| (注)３ | 39
取締役兼執行役員 財務本部長 | 青島　弘治 | 1969年３月４日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年３月 | 当社金属カンパニー銅箔事業部会計グループマネージャー
2013年６月 | 当社財務・調達本部経理部経理第２課長
2013年11月 | 当社財務・調達本部経理部経理統括課長
2018年４月 | 古河AS株式会社管理本部経理部長
2021年４月 | 当社財務・グローバルマネジメント本部経理部長
2022年４月 | 当社財務本部経理部長
2024年４月 | 当社執行役員、財務本部長（現）
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務本部長（予定）
| (注)３ | 8
監査役 （常勤） | 天野　望 | 1956年７月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社法務部長
2008年６月 | 当社人事総務部長
2009年３月 | 当社人事総務部長兼経営研究所長
2010年６月 | 当社取締役兼執行役員、CSO
2012年４月 | 当社取締役兼執行役員、CSRO
2013年４月 | 当社取締役兼執行役員、総務・CSR本部長
2014年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、総務・CSR本部長
2018年４月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| (注)４ | 63

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式 数 (百株)
監査役 （常勤） | 寺内　雅生 | 1961年10月28日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年10月 | 当社情報通信カンパニーファイテル製品部半導体デバイス部生産管理グループマネージャー
2009年５月 | 当社資材部主査
2009年６月 | 当社資材部長
2013年４月 | 当社導電材事業部門企画ユニット主査
2013年６月 | PT Tembaga Mulia Semanan Tbk 社長
2017年４月 | 当社執行役員、PT Tembaga Mulia Semanan Tbk 社長
2017年６月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門導電材事業部門長
2018年４月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス統括部門導電材事業部門長
2020年４月 | 当社執行役員、電装エレクトロニクス材料統括部門長
2022年４月 | 当社電装エレクトロニクス材料統括部門アドバイザー
2022年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
| (注)４ | 48
監査役 （常勤） | 荻原　弘之 | 1961年２月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年12月 | OFS Fitel, LLC Vice President and Chief Financial Officer
2005年11月 | 当社経理部会計第二課長
2009年６月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社財務・調達本部経理部長
2014年４月 | 当社執行役員、財務・調達本部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員、財務・調達本部長
2016年４月 | 当社取締役兼執行役員常務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2017年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長兼グループ・グローバル経営推進本部長
2018年４月 | 当社取締役兼執行役員専務、財務・調達本部長
2019年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長、グループ変革本部長
2021年４月 | 当社代表取締役兼執行役員副社長、コーポレート統括本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員副社長
2022年６月 | 当社執行役員副社長
2023年４月 | 当社アドバイザー
2023年６月 | 当社監査役（常勤）（現）
（重要な兼職）
旭精機工業株式会社社外取締役
| (注)５ | 200

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 酒井　邦彦 | 1954年３月４日生 |
1979年４月 | 東京地方検察庁検事
1998年７月 | 法務大臣官房参事官
2000年４月 | 東京高等検察庁検事兼東京地検副部長
2002年４月 | 国際連合アジア極東犯罪防止研修所長
2005年７月 | 東京高等検察庁公判部長
2006年７月 | 最高検察庁検事
2007年６月 | 奈良地方検察庁検事正
2008年７月 | 最高検察庁総務部長
2010年６月 | 裁判員公判部長
2010年10月 | 名古屋地方検察庁検事正
2012年６月 | 法務総合研究所長
2014年７月 | 高松高等検察庁検事長
2016年９月 | 広島高等検察庁検事長
2017年３月 | 同退官
2017年４月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2018年６月 | 当社社外監査役（現）
2019年６月 | 本田技研工業株式会社社外取締役（監査等委員）
2021年６月 | 同社社外取締役（現）
（重要な兼職）
TMI総合法律事務所顧問弁護士 本田技研工業株式会社社外取締役
| (注)４ | 23
監査役 | 住田　清芽 | 1961年１月28日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社入所（現　有限責任あずさ監査法人）
1988年５月 | 公認会計士登録
2006年５月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員（現　パートナー）
2007年８月 | 日本公認会計士協会監査基準委員会委員長
2010年７月 | 同協会常務理事（品質管理基準及び監査基準担当）
2015年１月 | 国際会計士連盟国際監査・保証基準審議会ボードメンバー
2017年２月 | 金融庁企業会計審議会委員
2020年３月 | 有限責任あずさ監査法人退所
2020年６月 | 当社社外監査役（現）
（重要な兼職）
日清オイリオグループ株式会社社外監査役 株式会社アドバンテスト社外取締役（監査等委員） 株式会社日本取引所グループ社外取締役
| (注)６ | 17

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 塩見　崇夫 | 1952年11月25日生 |
1975年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年４月 | 同社自動車業務戦略室長
2001年２月 | 同社金融・不動産・保険・物流カンパニー経営企画部長
2004年６月 | 同社執行役員　物流部門長
2005年４月 | 同社執行役員　金融部門長
2006年６月 | 同社常務取締役　金融・不動産・保険・物流カンパニープレジデント
2008年５月 | 同社退任
2008年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション　代表取締役副社長
2012年３月 | 同社退任
2012年４月 | 伊藤忠商事株式会社常務執行役員　機械カンパニープレジデント
2012年６月 | 同社代表取締役常務執行役員　機械カンパニープレジデント
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員　機械カンパニープレジデント
2016年３月 | 同社退任
2016年４月 | いすゞ自動車株式会社　専務執行役員
2016年６月 | 同社　取締役副社長
2018年６月 | 同社退任
2018年８月 | 伊藤忠連合企業年金基金　理事長
2021年６月 | 当社社外監査役（現）
2021年８月 | 伊藤忠連合企業年金基金　理事長退任
| (注)７ | －
計 | 751

(注) １．取締役塚本隆史、御代川善朗、籔ゆき子、斎藤保、星野岳穂の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となります。

２．監査役酒井邦彦、住田清芽、塩見崇夫の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役となります。

３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

７．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、執行役員制度を導入しており、その員数は27名（執行役員専務１名、執行役員常務７名、執行役員19名）で、女性執行役員が２名、外国人執行役員が２名であります。また、執行役員のうち、４名は取締役を兼務いたします。

９．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、補欠社外監査役の略歴等は以下のとおりとなります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 (百株)
頃安　健司 | 1942年４月16日生 | 1967年４月 | 検事任官 | 20
1993年４月 | 最高検察庁検事
1993年12月 | 大津地方検察庁検事正
1996年１月 | 法務省官房長
1997年12月 | 最高検察庁総務部長
1999年４月 | 最高検察庁刑事部長
1999年12月 | 法務総合研究所長
2001年５月 | 札幌高等検察庁検事長
2002年６月 | 名古屋高等検察庁検事長
2003年２月 | 大阪高等検察庁検事長
2004年６月 | 同退官
2004年７月 | 東京永和法律事務所入所
2008年７月 | TMI総合法律事務所顧問弁護士（現）
2010年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 | 当社社外監査役退任
（重要な兼職）
TMI総合法律事務所顧問弁護士

##### 2）社外役員の状況

###### ①社外役員の員数

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。なお、当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

######

###### ②社外役員が企業統治において果たす機能・役割、独立性に関する基準・方針及びその選任状況に関する当社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

a.当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

b.当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）又はその業務執行者

c.当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の２％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

d.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、又は年間１億円以上を得ている法人等に所属する者

e.上記aからdのいずれかに過去３年以内に該当していた者

f.上記aからeのいずれかに該当する者の二親等内の親族

g.その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者

※aからgのいずれにも該当しない場合であっても、当社子会社又は取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。

###### ③各社外役員の状況及び当社との関係

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役 塚本　修 | 塚本修氏は、これまで当社の社外取締役となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において永年にわたり産業政策に関与してきた経験や特に環境・エネルギー分野における幅広い知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、研究開発、事業戦略及び製品品質などの議題を中心に、経済政策・市場動向を踏まえた積極的な助言・提言をされてきました。環境・エネルギー分野をはじめとする同氏の産業政策に関する深い知見に基づく助言・提言は、当社グループが新技術の開発や新事業の育成により注力するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏は、当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりました。また、同氏が2013年６月に当社社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っております。これまで同氏に支払った対価は年額５百万円未満であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。

社外取締役 塚本　隆史 | 塚本隆史氏は、金融機関の財務担当取締役及び代表取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、2021年に当社社外取締役に就任以降、事業戦略、グループ経営管理、財務政策及びインベスター・リレーションズなどの議題を中心に、グループ・グローバル経営や株主をはじめとするステークホルダーの視点から積極的な助言・提言をされてきました。また、指名・報酬委員会や社外役員会議の長としてリーダーシップを発揮するとともに、幹事社外役員として当社の経営課題に対する社外役員間での認識共有や社外役員と経営陣・監査役（会）との連携を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されております。同氏の経験・知見に基づく企業経営や財務・会計に関する助言・提言、並びにリーダーシップは、当社グループがコーポレートガバナンス体制の更なる強化やグローバル企業経営を推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2013年６月まで株式会社みずほ銀行の取締役頭取を務めておりました。2023年度末時点で当社グループは同社から年額63,263百万円の借入を行っております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 御代川　善朗 | 御代川善朗氏は、大手製薬会社において管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、人事政策及びコンプライアンスなどに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、コーポレートガバナンス、事業戦略及び人材育成などに関する議題を中心に、当社グループ全体のガバナンス向上に向けた積極的な助言・提言をされてきました。同氏の経験・知見に基づく企業経営やコンプライアンスなどに関する助言・提言は、当社グループのグループガバナンス体制をより一層充実させるための取組みを推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 籔　ゆき子 | 籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、当社を含め複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、事業戦略、マーケティング及びダイバーシティなどに関する議題を中心に、幅広い視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏のマーケティングや製品開発等の経験・知見に基づく助言・提言は、当社グループがグローバルでの販売拡大を更に加速するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 斎藤　保 | 斎藤保氏は、日本を代表する重工業メーカーの代表取締役社長及び同会長を歴任し、グローバル企業経営及びモノづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、事業戦略、モノづくり及び財務政策などに関する議題を中心に、グループ・グローバル経営の視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏の企業経営やモノづくりに関する経験・知見に基づく助言・提言は、当社グループがメーカーとして更なる事業展開を目指すにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2020年３月まで株式会社IHIの代表取締役会長を務めておりました。同社と当社との間には、当社が同社に対して、特殊用途ケーブル、部品等を販売する取引等があります。2023年度の取引総額は年額約53百万円と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。

社外監査役 酒井　邦彦 | 酒井邦彦氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、各国の法的規制やコーポレートガバナンスなどに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されてきました。加えて、当社社外監査役としての経験により、当社グループのコンプライアンス体制構築の経緯や事業運営に関する現状を熟知しており、リスクマネジメントを含む内部統制体制の維持・改善や経営の健全性を維持するための適切な指摘及び意見により、当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2017年４月よりTMI総合法律事務所の顧問弁護士を務めております。同事務所と当社との間には、当社から同事務所に対する弁護士報酬支払い等の取引があります。2023年度の取引総額は年額約２百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお、同取引は、顧問契約等に基づく継続的な取引ではなく法律相談に関する一時的な取引であり、同氏は同取引に一切関与しておりません。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外監査役 住田　清芽 | 住田清芽氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務・会計に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、グループ企業管理や財務・会計などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外監査役 塩見　崇夫 | 塩見崇夫氏は、大手総合商社や金融、メーカーなど様々な産業分野での経営経験を有しており、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、グループ企業管理などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2012年６月から2016年３月まで伊藤忠商事株式会社の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引があります。2023年度の取引総額は年額約1,178百万円と極めて少額です。また、同氏は、2016年６月から2018年６月までいすゞ自動車株式会社の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社が同社に対して自動車部品を販売する取引等があります。2023年度の取引総額は年額約12,403百万円です。さらに、同氏が取締役を務めていたいすゞ自動車株式会社の社外取締役に、柴田光義氏（2018年６月から2023年６月まで当社取締役）が就任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。

（注）当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりとなります。

社外取締役 塚本　隆史 | 塚本隆史氏は、金融機関の財務担当取締役及び代表取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、2021年に当社社外取締役に就任以降、事業戦略、グループ経営管理、財務政策及びインベスター・リレーションズなどの議題を中心に、グループ・グローバル経営や株主をはじめとするステークホルダーの視点から積極的な助言・提言をされてきました。また、指名・報酬委員会や社外役員会議の長としてリーダーシップを発揮するとともに、幹事社外役員として当社の経営課題に対する社外役員間での認識共有や社外役員と経営陣・監査役（会）との連携を図るなど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上に大いに寄与されております。同氏の経験・知見に基づく企業経営や財務・会計に関する助言・提言、並びにリーダーシップは、当社グループがコーポレートガバナンス体制の更なる強化やグローバル企業経営を推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2013年６月まで株式会社みずほ銀行の取締役頭取を務めておりました。2023年度末時点で当社グループは同社から年額63,263百万円の借入を行っております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 御代川　善朗 | 御代川善朗氏は、大手製薬会社において管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任し、企業経営、人事政策及びコンプライアンスなどに関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、コーポレートガバナンス、事業戦略及び人材育成などに関する議題を中心に、当社グループ全体のガバナンス向上に向けた積極的な助言・提言をされてきました。同氏の経験・知見に基づく企業経営やコンプライアンスなどに関する助言・提言は、当社グループのグループガバナンス体制をより一層充実させるための取組みを推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 籔　ゆき子 | 籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、当社を含め複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケティングや製品開発に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、事業戦略、マーケティング及びダイバーシティなどに関する議題を中心に、幅広い視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏のマーケティングや製品開発等の経験・知見に基づく助言・提言は、当社グループがグローバルでの販売拡大を更に加速するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外取締役 斎藤　保 | 斎藤保氏は、日本を代表する重工業メーカーの代表取締役社長及び同会長を歴任し、グローバル企業経営及びモノづくり全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外取締役に就任以降、事業戦略、モノづくり及び財務政策などに関する議題を中心に、グループ・グローバル経営の視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏の企業経営やモノづくりに関する経験・知見に基づく助言・提言は、当社グループがメーカーとして更なる事業展開を目指すにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2020年３月まで株式会社IHIの代表取締役会長を務めておりました。同社と当社との間には、当社が同社に対して、特殊用途ケーブル、部品等を販売する取引等があります。2023年度の取引総額は年額約53百万円と極めて少額です。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。

社外取締役 星野　岳穂 | 星野岳穂氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において大臣官房審議官等を歴任し、環境・エネルギー分野をはじめとする産業政策並びにマテリアル工学に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。当社グループが気候変動に配慮した事業活動の推進及び新事業の育成により注力するにあたり、同氏の経験・知見に基づく助言・提言が取締役会での戦略的議論及び独立した観点からの取締役会の監督機能の更なる強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考えております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外監査役 酒井　邦彦 | 酒井邦彦氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンスなどの分野に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、各国の法的規制やコーポレートガバナンスなどに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されてきました。加えて、当社社外監査役としての経験により、当社グループのコンプライアンス体制構築の経緯や事業運営に関する現状を熟知しており、リスクマネジメントを含む内部統制体制の維持・改善や経営の健全性を維持するための適切な指摘及び意見により、当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2017年４月よりTMI総合法律事務所の顧問弁護士を務めております。同事務所と当社との間には、当社から同事務所に対する弁護士報酬支払い等の取引があります。2023年度の取引総額は年額約２百万円であり、当社の独立性基準に定める金額未満です。なお、同取引は、顧問契約等に基づく継続的な取引ではなく法律相談に関する一時的な取引であり、同氏は同取引に一切関与しておりません。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外監査役 住田　清芽 | 住田清芽氏は、これまで社外役員となること以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を務めるなど、財務・会計に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、グループ企業管理や財務・会計などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。
社外監査役 塩見　崇夫 | 塩見崇夫氏は、大手総合商社や金融、メーカーなど様々な産業分野での経営経験を有しており、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会及び監査役会において、グループ企業管理などに関する議題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しております。 同氏は、2012年６月から2016年３月まで伊藤忠商事株式会社の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社子会社が同社を代理店として当該子会社製品を海外顧客に販売する取引があります。2023年度の取引総額は年額約1,178百万円と極めて少額です。また、同氏は、2016年６月から2018年６月までいすゞ自動車株式会社の取締役を務めておりました。同社と当社との間には、当社が同社に対して自動車部品を販売する取引等があります。2023年度の取引総額は年額約12,403百万円です。さらに、同氏が取締役を務めていたいすゞ自動車株式会社の社外取締役に、柴田光義氏（2018年６月から2023年６月まで当社取締役）が就任しております。 同氏については、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、独立性があると判断しております。

######

④社外役員による監督・監査と内部監査等との相互連携及び内部統制部門との関係

当社は、常勤監査役・社外監査役と監査部が往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）により監査を行っております。社外監査役は、常勤監査役から社外監査役が出席していない重要な会議等の概要について報告を受けているほか、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けており、活発な意見交換を行っております。

さらに、社外取締役又は社外監査役の監督又は監査に資するよう、監査役監査と監査部による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、リスク管理部と監査部によるモニタリングの結果についても、取締役会へ報告されることとなっております。取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

1）監査役監査の状況

①監査役監査の組織・人員・手続

＜監査役監査の組織・人員＞

2024年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役は６名、うち社外監査役が３名であります。なお、監査役６名のうち４名は、当社において税務及び会計業務に従事した経験を有する者、当社グループにおいて財務部門担当役員の経験を有する者、財務及び会計分野の専門家である公認会計士としての経験を有する者並びに財務及び会計を含めた企業経営に携わった経験を有する者等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、監査役の職務を補助する監査役補助使用人２名を置いております。

各監査役の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。

| 氏名 | 経歴等
| 天野　望 （常勤監査役） | 当社において法務部門の責任者や総務・CSR本部長を歴任し、当社のコーポレートガバナンス及びコンプライアンスに関する高度な知見を有するとともに、会計業務等に従事した経験から、財務及び会計に関する知見を有しております。
| 寺内　雅生 （常勤監査役） | 当社において生産管理・事業企画や調達部門における業務に従事するとともに、アジア圏の上場子会社社長や電装エレクトロニクス材料統括部門長としての経験を通じて、海外における事業運営やエネルギー分野に関する経験及び知見を有しております。
| 荻原　弘之 （常勤監査役） | 米国子会社におけるCFOや当社の経理部長、財務・調達本部長等を歴任したことに加え、グループ変革活動の統括責任者・執行役員副社長の経験により、財務・会計及び当社グループ経営に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。
| 酒井　邦彦 （社外監査役） | 海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理及びコンプライアンス等の分野に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。
| 住田　清芽 （社外監査役） | 公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査及び内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審議会委員を歴任し、財務及び会計に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。
| 塩見　崇夫 （社外監査役） | 大手総合商社や金融、メーカー等様々な産業分野での経営経験を有しており、財務及び会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。

（注）当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても監査役監査の組織・人員に変更はありません。

＜監査役監査の手続＞

監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき行われ、各監査役によりその内容及び結果が監査役会に報告されております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会及び社長に報告されております。

②監査役及び監査役会の活動状況（2024年３月期）

＜監査役の活動状況＞ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (常勤監査役：◆、社外監査役：◇）

| 活動内容 | 役割分担
| 重要な会議への出席 | 取締役会 | ◆◇
| 経営会議 | ◆
| 社外役員会議 | ◇
| リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等 | ◆
| 役員個別ヒアリング | ◆◇
| 取締役会長（取締役会議長であり、代表権のない非業務執行者）及び社長（業務執行の最高責任者）との情報共有及び意見交換 | ◆
| 会計監査人との情報共有及び意見交換 | ◆◇
| 監査部との情報共有及び意見交換 | ◆◇
| リスクマネジメント本部リスク管理部長からの報告聴取及び意見交換 | ◆
| 国内グループ会社非常勤監査役からの報告聴取 | ◆
| 国内主要子会社監査役等との情報共有及び意見交換 | ◆
| 重要な決裁書類の閲覧 | ◆
| 社内各部門、事業所・支社及び研究所の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む） | ◆◇
| 国内外のグループ各社の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む） | ◆
| 三様監査充実を目的とした会計監査人、内部監査部門（監査部）及び内部統制部門（リスクマネジメント本部リスク管理部）との定例会議への出席 | ◆
| 当社の会計監査人が所属するデロイトトーマツグループ内の監査法人等が 当社グループ各社に対し非監査業務を提供する場合の審査 | ◆

（注）常勤監査役のみの分担事項については、監査役会において常勤監査役が実施結果等を報告し、社外監査役と情報を共有しております。

＜各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況（2024年３月期）＞

当社は、2024年３月期において監査役会を計９回、取締役会を計16回開催しております。

| 氏名 | 監査役会出席状況 （出席回数及び出席率） | 取締役会出席状況 （出席回数及び出席率）
| 天野　望　（常勤監査役） | ９回中９回　（100％） | 16回中16回　（100％）
| 寺内　雅生（常勤監査役） | ９回中９回　（100％） | 16回中16回 （100％）
| 荻原　弘之（常勤監査役） | ７回中７回　（100％） | 12回中12回　（100％）
| 酒井　邦彦（社外監査役） | ９回中９回　（100％） | 16回中16回　（100％）
| 住田　清芽（社外監査役） | ９回中９回　（100％） | 16回中16回　（100％）
| 塩見　崇夫（社外監査役） | ９回中９回　（100％） | 16回中16回　（100％）

（注）荻原弘之氏は、2023年６月23日開催の第201回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる監査役会及び取締役会の回数が他の監査役と異なります。

＜監査役会の具体的な検討内容等＞

| 時期 | 概要
| ５月 | ・会計監査人からの期末監査結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の評価及び会計監査人監査の相当性判断 ・会計監査人からの監査上の主要な検討事項（KAM）最終案の報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の再任可否判断 ・内部統制システムに関する監査結果の確認等 ・常勤監査役からの監査活動報告 ・監査役の監査報告書提出 ・監査役会の監査報告書作成 ・監査役選任議案への同意可否判断 ・株主総会提出議案の取扱に関する協議
| ６月 | ・監査役会議長の選定 ・常勤監査役の選定 ・2023年度の監査方針及び監査計画・分担の決定 ・監査役の報酬に関する協議
| ８月 | ・会計監査人からの監査計画・四半期レビュー計画の聴取及び意見交換 ・会計監査人からの第１四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・会計監査人報酬案への同意可否判断 ・役員個別ヒアリング対象者の決定 ・常勤監査役からの監査活動報告
| ９月 | ・常勤監査役からの監査活動報告
| 11月 | ・会計監査人からの第２四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人とのKAMに関する協議 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・常勤監査役からの監査活動報告
| 12月 | ・常勤監査役からの監査活動報告 ・2024年度の監査役会及び役員個別ヒアリングの日程の決定
| ２月 | ・会計監査人からの第３四半期決算レビューの結果報告聴取及び意見交換 ・会計監査人とのKAMに関する協議 ・会計監査人からの非監査業務契約の状況報告 ・常勤監査役からの監査活動報告
| ３月 | ・会計監査人からの期末監査計画報告聴取及び意見交換 ・会計監査人からのKAM草案の報告聴取及び意見交換 ・会計監査人の中間評価 ・常勤監査役からの監査活動報告

2）内部監査の状況

＜内部監査の組織・人員・手続＞

内部監査については、社長直轄の監査部（専任５名、兼任７名）が実施しており、各部門の業務執行状況を定期的に、また環境の変化に応じ適宜モニタリングし、当該部門及び経営層への報告を行っております。モニタリングにあたっては、内部統制制度とリスク管理の視点から、社内各部門の業務の有効性と効率性、意思決定に係る文書・情報等の管理・保管状況、社内規程類の整備状況及び有効性、遵守状況のほか、コンプライアンスの状況や各部門のリスクの管理状況及び全社的なリスクマネジメントの状況等を重視した活動を展開しております。

＜内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況と内部統制部門との関係＞

監査役、監査部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換及び協議を行う等密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。監査役は、主要なグループ会社の監査役とも連絡会を開催し、相互の情報交換によりグループ全体の監査機能向上を図っております。
財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）活動の管理・推進を担当するリスクマネジメント本部リスク管理部は、会計監査人と内部監査等の状況について密に連絡を取り、また、監査役及び監査部に対し、内部統制システム構築・整備の進捗状況及び問題点について適宜報告を行っております。

＜内部監査の実効性を確保するための取組み＞

内部監査の実効性を確保するため、上記のとおり監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員）による不正・不備・問題点等への関与が疑われるような場合には、監査役への報告を優先するものとしております。

##### 3）会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2019年３月期以降の６年間

c.業務を執行した公認会計士

広瀬　勉、池田　太洋、古谷　大二郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、上記c.記載の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士18名、その他48名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の継続監査期間、並びに監査法人の独立性、専門性、適切性及び品質管理体制等について監査役会が定める基準に基づき総合的に検討を行った結果、適任と判断したため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを再任することといたしました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていない等会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合、又は監査の信頼性・適正性をより高めるために妥当であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の決議により定めた評価基準に従い、会計監査人の独立性、専門性及び適切性に加え、会計監査人たる監査法人における監査業務に対する品質管理、当社グループ会社の会計監査人との連携、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人を評価しております。

評価の結果、2024年３月期の会計監査人たる監査法人の会計監査は適切に行われており、その監査体制も有効に機能していると認められたことから、当社監査役会は、会計監査人の選解任等に関する議案を提出しないことを決議しております。

#### 4）監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 129 | － | 129 | －
連結子会社 | 135 | － | 112 | －
合計 | 265 | － | 241 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limited及びそのグループに対する報酬の内容（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 2
連結子会社 | 149 | 55 | 158 | 54
合計 | 149 | 58 | 158 | 57

(注) １．当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はデータベース利用料、当連結会計年度は貿易業務の支援であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社及び当社グループ企業の業態や事業規模、特性等を考慮して合理的に計算され、業務執行部門と充分に協議検証した監査工数見積もりを元に、過去の実績や統計指標等も勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査計画の概要説明の中で、見積監査時間及び監査報酬額についても説明を受け、見積監査時間や見積監査報酬単価の妥当性や適切性などを確認した結果、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保できており、監査報酬額もその単価水準、前期の報酬額との比較等から合理的かつ適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### 1)役員報酬等の決定に関する方針

①役員報酬の決定に関する方針

役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。

②報酬項目毎の個人別の報酬等の決定に関する方針

上記方針に則り、取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針（以下、「決定方針」という）を、取締役会において決議しております。なお、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性並びに適切性を毎年確認しております。

当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬（個別）、短期業績連動報酬（全社）、ESG連動報酬及び中長期業績連動報酬で構成され、報酬項目毎の報酬の決定方針は以下のとおりであります。

| 報酬項目 | 概要 | 支給対象
| 社外取締役を除く取締役 | 社外取締役 | 取締役以外の執行役員、 シニア・フェロー | 監査役
| 基本報酬 | 経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給します。 | ● | ● | ● | ●
| 短期業績 連動報酬 （個別） | 指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の投下資本付加価値額やその改善に資する業績評価指標（戦略KPI）などの事業計画達成度や施策の状況等を総合的に評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。 | ● | － | ● | －
| 短期業績 連動報酬 （全社） | 指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準として確定した報酬額を、年一回金銭で支給します。（注）１ | ● | － | ● | －
| ESG 連動報酬 | 当社グループが対処すべき経営上の重要課題（マテリアリティ）におけるサステナビリティ目標の達成状況を評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。（注）２ | ● | － | ● | －
| 中長期業績 連動報酬 | 当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等を取締役等に対して支給する株式報酬制度です。（注）３ | ● | － | ● | －

（注）１．短期業績連動報酬（全社）では、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために連結営業利益を指標として採用しております。評価基準である連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は、過去数年間の連結営業利益を勘案したうえ、適正な水準となるよう指名・報酬委員会で定期的に確認・見直しを実施しております。

〔短期業績連動報酬（全社）における連結営業利益と役位毎の支給額との対応表〕

（単位：千円／年）

|  | 役位 | 連結営業利益
| 650～ (億円) | 550～650 (億円) | 450～550 (億円) | 350～450 (億円) | 250～350 (億円) | 150～250 (億円) | ～150 (億円)
|  | 会長 | 15,100 | 12,458 | 9,815 | 7,550 | 6,040 | 3,775 | －
|  | 社長 | 29,600 | 24,420 | 19,240 | 14,800 | 11,840 | 7,400 | －
|  | 副社長 | 18,000 | 14,850 | 11,700 | 9,000 | 7,200 | 4,500 | －
|  | 専務 | 14,100 | 11,633 | 9,165 | 7,050 | 5,640 | 3,525 | －
|  | 常務 | 8,200 | 6,765 | 5,330 | 4,100 | 3,280 | 2,050 | －
|  | 執行役員、シニア・フェロー | 4,200 | 3,465 | 2,730 | 2,100 | 1,680 | 1,050 | －

２．ESG連動報酬では、サステナビリティ目標達成に向けた適切なインセンティブとして機能する仕組みとするため、サステナビリティ指標の達成有無を指標として採用しております。当事業年度においては、温室効果ガス排出量削減率を採用したうえ、2017年度の同排出量を基準として21.2%削減を目標値としております。なお、ESG連動報酬として採用する評価指標については、指名・報酬委員会で定期的に確認・見直しを実施しております。

３．中長期業績連動報酬では、企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、当社株価を指標として採用しております。本報酬においては、３事業年度毎の期間を１単位対象期間とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に450百万円を上限とする金員を信託へ拠出します。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じてあらかじめ定められた数のポイントを毎年付与されます。各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率とTOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定します（具体的な付与ポイントは、評価期間中の当社株価の変動率とTOPIXの変動率との乖離度により決定した支給率を、各評価期間中に付与されたポイントの累計に乗じて算出しております）。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けます。

〔中長期業績連動報酬における役位毎の付与ポイント表（2022年４月１日～2025年３月31日）〕

対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は180,000ポイントを上限とし、１ポイント当たり当社普通株式１株に対応します。

| 役位 | 付与ポイント | 上限となる株式数(対象期間あたり)
| 会長 | 7,640 | 29,796
| 社長 | 9,340 | 36,426
| 副社長（取締役兼務） | 4,800 | 18,720
| 副社長 | 3,930 | 15,327
| 専務（取締役兼務） | 3,930 | 15,327
| 専務 | 3,060 | 11,934
| 常務（取締役兼務） | 2,190 | 8,541
| 常務 | 1,310 | 5,109
| 執行役員（取締役兼務） | 1,310 | 5,109
| 執行役員、シニア・フェロー | 660 | 2,574

〔中長期業績連動報酬における乖離度の算定式〕

乖離度＝当社株価変動率／TOPIX変動率

当社株価変動率＝評価期間最終年度中の当社株価平均値

／評価期間開始直前年度中の当社株価平均値

TOPIX変動率＝評価期間最終年度中のTOPIX平均値／評価期間開始直前年度中のTOPIX平均値

〔中長期業績連動報酬における乖離度ごとの支給率対応表〕

| 乖離度（範囲） | 支給率（％）
| 1.3以上 | 130
| 1.2以上1.3未満 | 120
| 1.1以上1.2未満 | 110
| 0.95以上1.1未満 | 100
| 0.85以上0.95未満 | 90
| 0.75以上0.85未満 | 80
| 0.65以上0.75未満 | 70
| 0.55以上0.65未満 | 60
| 0.2以上0.55未満 | 50
| 0.2未満 | 0

〔中長期業績連動報酬における評価期間の各自のポイント確定の算定式〕

確定ポイント＝（各自が評価期間中に付与されたポイントの累計）×（評価期間の支給率）

なお、「支給率」は、中長期業績連動報酬における標準報酬水準額を100％とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示します。

取締役等は退任時に、中長期業績連動報酬として、下記算定式に基づいた当社株式及び金銭の支給を信託から受けます。

●給付する当社株式の数

＝（権利確定日時点の累積ポイント数×支給率－単元未満ポイント数）×0.7

・上記算定式により算出された給付する当社株式の数に、単元未満株式が生じる場合、これを切り捨てるものとします。

●給付する金銭の額

＝(単元ポイント数×0.3＋単元未満ポイント数)×権利確定日における当社株式の時価

・「単元ポイント数」は、（権利確定日時点の累積ポイント数×支給率－単元未満ポイント数）とします。

・「単元ポイント数×0.3」に単元未満ポイントが生じる場合、単元数にこれを切り上げて算出するものとします。

・権利確定日は、取締役等が退任した後、かつポイント付与の対象となる最後の事業年度の終了後、最初に到来する６月の末日とします。

③報酬項目毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くなるよう設計しております。報酬項目毎に定めた標準報酬水準の合計額を100％とした場合、報酬総額に占める各報酬の割合は以下のとおりであります。

| 役位 | 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 （個別） | 短期業績 連動報酬 （全社） | ESG 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | 合計
| 取締役会長 | 55％ | 12％ | ９％ | ３％ | 21％ | 100％
| 代表取締役社長 | 51％ | 15％ | 13％ | ２％ | 19％ | 100％
| 取締役兼執行役員副社長 | 55％ | 15％ | 13％ | ２％ | 15％ | 100％
| 取締役兼執行役員専務 | 58％ | 14％ | 12％ | ２％ | 14％ | 100％
| 取締役兼執行役員常務 | 68％ | 11％ | ９％ | ２％ | 11％ | 100％
| 取締役兼執行役員 | 72％ | 13％ | ５％ | ２％ | ８％ | 100％
| 執行役員副社長 | 54％ | 16％ | 14％ | ２％ | 14％ | 100％
| 執行役員専務 | 56％ | 15％ | 13％ | ２％ | 14％ | 100％
| 執行役員常務 | 67％ | 13％ | 11％ | ２％ | ８％ | 100％
| 執行役員、シニア・フェロー | 71％ | 16％ | ６％ | ２％ | ５％ | 100％

2)取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項等

当社では、取締役会で個人別の役員報酬の内容に係る決定方針を定めております。

取締役会は、客観性・公平性・透明性を担保する観点から、個人別の役員報酬等の内容の決定を含む審議事項のうち一部の権限を、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会に委任しております。

同委員会に委任している権限の内容は「(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］　2)企業統治の体制　①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由　a.企業統治の体制の概要」記載の〔指名・報酬委員会の審議事項〕（ⅱ）のとおりであります。

同委員会は７人の委員で構成され、うち委員長を含む５名の委員が社外取締役となっております。

当事業年度の取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容を決定した日（2023年６月23日）における同委員会の構成は、以下のとおりであります。

| 氏名 | 役職
| 塚本　修 | 社外取締役
| 塚本　隆史 | 社外取締役（委員長）
| 御代川　善朗 | 社外取締役
| 籔　ゆき子 | 社外取締役
| 斎藤　保 | 社外取締役
| 小林　敬一 | 取締役会長
| 森平　英也 | 代表取締役社長

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

| 開催年月日・機関 | 活動の概要
| 2023年６月８日開催 指名・報酬委員会 | ・前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の役員業績の審議・評価
| 2023年６月23日開催 取締役会 | ・取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定を指名・報酬委員会に委任する旨の決議
| 2023年６月23日開催 指名・報酬委員会 | ・当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定

なお、取締役会は指名・報酬委員会から、同委員会で決定した取締役の個人別の報酬等の内容及び決定方法が決定方針に沿う旨の報告を受けており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

3)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。

| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 （個別） | 短期業績 連動報酬 （全社） | 中長期業績 連動報酬
| 取締役（社外取締役を除く） | 340 | 229 | 11 | 24 | 74 | 7
| 監査役（社外監査役を除く） | 92 | 92 | － | － | － | 4
| 社外役員 | 110 | 110 | － | － | － | 8
|  | うち社外取締役 | 74 | 74 | － | － | － | 5
うち社外監査役 | 36 | 36 | － | － | － | 3

（注）１．上表の員数及び金額には、2023年６月23日開催の第201回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び監査役１名、並びにこれらの者に対する報酬等の額を含んでおります。

２．短期業績連動報酬（全社）には、2023年６月に金額が確定した2022年度分の業務執行に対する対価としての支給額を記載しております。なお、当事業年度分については、本有価証券報告書提出日時点において金額が未定であるため、上表の金額には含まれておりません。

３．中長期業績連動報酬額には、株式報酬制度のもと当事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当事業年度の報酬とみなして計上した額を記載しております。

４．短期業績連動報酬（全社）は、業績連動報酬等に該当いたします。本報酬では、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために、連結営業利益を指標として採用しております。なお、2022年度における当社連結営業利益は15,441百万円です。

５．中長期業績連動報酬は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等に該当いたします。本報酬では、企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、当社株価を指標として採用しております。なお、乖離度の実績（2023年度の数値で計算した参考値）は0.82です。

６．ESG連動報酬（2023年７月から運用開始）については、本有価証券報告書提出日時点において当事業年度分の金額が未定であるため、上表には記載しておりません。

4)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等に関する株主総会決議は以下のとおりであります。

〔取締役等〕

| 株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 決議に係る 役員の員数 | 現行制度で該当する報酬項目
| 第184回定時株主総会 （2006年６月29日開催） | 取締役の報酬額は、年額600百万円以内としております。　なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 | 11名 | 基本報酬 短期業績連動報酬（個別） 短期業績連動報酬（全社）
| 第197回定時株主総会 （2019年６月27日開催） | 社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに対する業績連動型株式報酬制度に基づき設定される信託に追加拠出することができる金額の上限を、３事業年度毎に450百万円としております。 | 26名 （取締役７名、執行役員17名、シニア・フェロー２名） | 中長期業績連動報酬

（注）１．各取締役の報酬額の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に委任されております。

２．上表の決議に係る役員の員数は、当該定時株主総会終結時の員数を記載しております。なお、当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会終結時の対象となる役員の員数は、以下のとおりとなります。

| 現行制度で該当する報酬項目 | 第202回定時株主総会終結時の対象となる役員の員数
| 基本報酬 短期業績連動報酬（個別） 短期業績連動報酬（全社） | 11名
| 中長期業績連動報酬 | 32名 （取締役６名、執行役員24名、シニア・フェロー２名）

〔監査役〕

| 株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 決議に係る 役員の員数
| 第192回定時株主総会 （2014年６月25日開催） | 監査役の報酬額を年額130百万円以内としております。各監査役の報酬額は監査役の協議により定めるものとしております。 | ６名

（注）上表の決議に係る役員の員数は、当該定時株主総会終結時の員数を記載しております。なお、当社は、2024年６月26日開催予定の第202回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当該定時株主総会終結時の対象となる役員の員数は６名となります。

###### 5)役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的投資株式」、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって得られる利益を投資目的とせず、その他の定量的又は定性的理由により、政策的に保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針、保有合理性検証の内容

ａ．保有方針及び保有合理性の検証方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、資本効率の向上や当社の事業活動における必要性等の観点から保有意義があると判断した株式を保有し、保有に適さないと判断した株式については縮減を図るものとしております。

また、当社は毎年取締役会において、「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち全ての上場株式について、保有の適否について検証を実施しております。検証においては、株式の保有に基づき得られる定量的な便益と当該株式の時価及び資本コストにより算出される保有コストとの比較のほか、事業機会の創出、取引関係及び事業における協力関係の維持・強化等も含めた総合的な観点により、保有の適否を判断しております。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、後述の「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」の「保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しております。

なお、保有する株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検討し、その発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使しております。発行会社の株主価値を毀損するおそれのある議案については、反対票を投じることも検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 75 | 5,406
非上場株式以外の株式 | 16 | 19,408

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 取得価額の合計額 (百万円) | 取得理由
非上場株式 | 3 | 657 | 出資の合理性・必要性を十分に検討したうえで、中長期的な観点から、企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,916

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
愛知電機㈱ | 565,540 | 565,540 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメント、機能製品セグメント等における事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
2,341 | 2,041
横浜ゴム㈱ | 564,366 | 564,366 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
2,272 | 1,578
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk (注) | 97,102,560 | 24,275,640 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメント、インフラセグメントにおける事業強化及びグローバル市場での拡販推進のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
1,920 | 1,814
㈱みずほフィナンシャルグループ | 575,200 | 575,200 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
1,752 | 1,080

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ADEKA | 511,792 | 511,792 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
1,650 | 1,155
東日本旅客鉄道 ㈱ | 187,500 | 250,000 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
1,641 | 1,833
古河機械金属㈱ | 877,727 | 877,727 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
1,589 | 1,120
日本ゼオン㈱ | 931,500 | 1,831,500 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
1,230 | 2,562
旭精機工業㈱ | 455,800 | 455,800 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社電装エレクトロニクスセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
993 | 1,094
因幡電機産業㈱ | 275,200 | 275,200 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社機能製品セグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
964 | 795
関東電化工業㈱ | 750,000 | 750,000 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
756 | 773
㈱TOKAIホールディングス | 760,000 | 920,000 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
750 | 803

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電設工業㈱ | 307,871 | 307,871 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、当社インフラセグメントにおける事業強化のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 有
656 | 487
澁澤倉庫㈱ | 203,360 | 223,360 | 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
629 | 496
㈱アイデミー | 76,900 | － | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、DX推進の協業パートナーとして、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
164 | －
Transphorm Inc | 129,132 | 129,132 | 当社は、2023年12月開催の取締役会等における保有合理性検証の結果、同社とのライセンス契約維持のため、同社との取引関係及び協力関係の維持・強化が必要であると定量的・定性的に判断し、同社株式の保有を継続しておりますが、定量的な保有効果については、発行体との関係性を考慮し、記載いたしません。 | 無
95 | 68
富士電機㈱ | － | 207,775 | － | －
－ | 1,080
LONGWELL COMPANY | － | 839,678 | － | －
－ | 252
富士通㈱ | － | 9,466 | － | －
－ | 168
Nuburu Inc | － | 1,897 | － | －
－ | 0

（注）１．PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbkは、当事業年度において普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、株式数が前事業年度と比べて増加しておりますが、実質的な保有株式数に変化はありません。

２．「－」は、当該銘柄を保有していない、又は、特定投資株式以外に分類されていることを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
横浜ゴム㈱ | 1,321,200 | 1,321,200 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
5,319 | 3,695
富士電機㈱ | 336,720 | 936,720 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
3,451 | 4,870
日本ゼオン㈱ | 1,953,000 | 1,953,000 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 有
2,579 | 2,732
東海旅客鉄道㈱ (注) | 410,000 | 82,000 | 当社は、同社株式について、議決権行使の指図権を保有しております。 2023年12月の取締役会等において保有合理性を検証し、総合的な観点から保有意義があると判断しておりますが、定量的な保有効果についての記載は困難であります。今後も保有意義、保有効果等の観点から保有の適否を判断いたします。 | 無
1,527 | 1,296

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．東海旅客鉄道㈱は、当事業年度において普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、株式数が前事業年度と比べて増加しておりますが、実質的な保有株式数に変化はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。