第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	3,000,000,000
計	3,000,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) （平成30年３月31日）	提出日現在発行数(株) （平成30年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	793,940,571	793,940,571	東京証券取引所 名古屋証券取引所 ：以上各市場第一部 福岡証券取引所	単元株式数 100株
計	793,940,571	793,940,571	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

            該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成20年４月１日 ～平成21年３月31日（注）	4,439	793,941	2,823	99,737	2,823	177,660

  （注）新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の株式への転換）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（平成30年３月31日現在）

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	201	58	620	739	47	54,849	56,514	－
所有株式数 （単元）	－	3,175,899	223,056	358,408	3,158,499	606	1,020,048	7,936,516	288,971
所有株式数の割合（％）	－	40.02	2.81	4.51	39.80	0.01	12.85	100.00	－

  （注）自己株式13,855,633株は「個人その他」の欄に138,556単元、「単元未満株式の状況」の欄に33株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		（平成30年３月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	57,128	7.32
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	50,897	6.52
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	24,703	3.17
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地七丁目18番24号	15,556	1.99
NORTHERN TRUST CO. （AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK	14,472	1.86
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.	14,399	1.85
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	14,129	1.81
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	12,283	1.57
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.	11,358	1.46
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口１）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	10,521	1.35
計	－	225,452	28.90

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（平成30年３月31日現在）

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式  14,164,200	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式 779,487,400	7,794,874	同上
単元未満株式	普通株式     288,971	－	－
発行済株式総数	793,940,571	－	－
総株主の議決権	－	7,794,874	－

②【自己株式等】

（平成30年３月31日現在）

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
住友電気工業 株式会社	大阪市中央区北浜 四丁目５番33号	13,855,600	－	13,855,600	1.75
大電株式会社	福岡県久留米市南 二丁目15番１号	1,500	184,200	185,700	0.02
太陽機械商事 株式会社	大阪府東大阪市西石切町 五丁目６番38号	74,600	21,700	96,300	0.01
株式会社 テクノアソシエ	大阪市西区土佐堀 三丁目３番17号	26,600	－	26,600	0.00
計	－	13,958,300	205,900	14,164,200	1.78

   （注）各社の所有株式数のうち、他人名義株式については、住電共栄会（大阪市中央区北浜四丁目５番33号）名義になっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	2,314	4,169,205
当期間における取得自己株式	466	778,990

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式買増請求による売渡）	94	172,886	－	－
保有自己株式数	13,855,633	－	13,856,099	－

(注) １．当期間における取得自己株式の処理状況には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数の増減は含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主各位への配当については、安定的な配当の維持を基本に、連結業績、配当性向、内部留保の水準等を総合的に判断し行っていきたいと考えており、また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当事業年度の期末配当金については、上記方針に基づき１株当たり25円とし、年間では46円といたしました。

  内部留保については、将来の収益力維持向上を図るため、設備投資や研究開発などの先行投資に活用する所存であります。

  当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成29年11月７日 取締役会	16,382	21.00
平成30年６月27日 定時株主総会	19,502	25.00

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第144期	第145期	第146期	第147期	第148期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	1,757	1,641.5	2,037.0	1,949.0	1,992.5
最低（円）	1,083	1,291.0	1,250.0	1,201.0	1,547.5

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高（円）	1,930.0	1,986.0	1,942.5	1,992.5	1,879.0	1,703.5
最低（円）	1,823.5	1,844.5	1,820.0	1,860.0	1,590.5	1,547.5

  （注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性２名（役員のうち女性の比率11.1％）

役名及び職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有株式数 （株）
(代表取締役) 取締役会長	松本  正義 （昭和19年９月18日生）	昭和42年４月	当社入社	（注）１	58,900
		平成９年６月	取締役
		平成11年６月	常務取締役
		平成15年６月	専務取締役
		平成16年６月	社長
		平成29年６月	取締役会長（現）
(代表取締役) 社長	井上  治 （昭和27年８月25日生）	昭和50年４月	当社入社	（注）1	18,310
		平成13年１月	自動車部長
		平成15年７月	自動車事業本部業務部長
		平成16年６月	執行役員、自動車事業本部副本部長、同上
		平成18年１月	住友電装㈱執行役員、支配人
		平成18年６月	住友電装㈱取締役、常務執行役員、企画本部長、 関係会社本部長
		平成19年６月	住友電装㈱取締役、専務執行役員
		平成20年６月	当社常務取締役、自動車事業本部長
		平成21年４月	取締役、 スミトモ　エレクトリック　ボードネッツェ　ゲーエム ベーハー（現  スミトモ　エレクトリック　ボードネッ ツェ　エスエー）社長
		平成24年６月	自動車事業本部副本部長、住友電装㈱取締役、社長
		平成29年４月	常務執行役員、住友電装㈱取締役
		平成29年６月	社長（現）
(代表取締役) 副社長	西田  光男 (昭和23年２月11日生)	昭和47年４月	当社入社	（注）１	22,890
		平成17年６月	住友電装㈱取締役、専務執行役員
		平成19年６月	当社常務執行役員、自動車事業本部副本部長
		平成21年４月	常務執行役員、自動車事業本部長
		平成21年６月	常務取締役、自動車事業本部長
		平成22年６月	専務取締役、自動車事業本部長
		平成26年６月	副社長、自動車事業本部長
		平成29年４月	副社長、生産技術本部長、自動車事業本部長、 住友電装㈱取締役会長（現）
(代表取締役) 専務取締役	牛島  望 （昭和32年５月21日生）	昭和55年４月	当社入社	（注）１	14,200
		平成17年６月	産業素材事業本部業務部長
		平成22年６月	執行役員、ハードメタル事業部長、 住友電工ハードメタル㈱社長
		平成23年６月	執行役員、産業素材事業本部副本部長、 ハードメタル事業部長、住友電工ハードメタル㈱社長
		平成24年６月	常務執行役員、アドバンストマテリアル事業本部長
		平成25年６月	常務取締役、アドバンストマテリアル事業本部長
		平成29年６月	専務取締役、アドバンストマテリアル事業本部長（現）
(代表取締役) 専務取締役	谷  信 （昭和32年５月28日生）	昭和55年４月	当社入社	（注）１	13,900
		平成16年４月	経理部長
		平成20年６月	執行役員、同上
		平成23年５月	執行役員
		平成23年６月	同上、スミトモ　エレクトリック　ワイヤリング　システムズ　インク社長
		平成26年６月	常務取締役
		平成29年６月	専務取締役（現）

役名及び職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有株式数 （株）
(代表取締役) 専務取締役	賀須井  良有 （昭和34年５月15日生）	昭和58年４月	当社入社	（注）１	12,600
		平成20年12月	人事総務部長
		平成24年６月	執行役員、生産技術本部副本部長、同上
		平成25年６月	常務執行役員、生産技術本部副本部長、人事総務部長
		平成26年６月	常務取締役、生産技術本部副本部長、人事総務部長
		平成27年10月	常務取締役、生産技術本部副本部長
		平成30年６月	専務取締役、生産技術本部副本部長（現）
常務取締役	伊藤  順司 （昭和29年10月６日生）	昭和59年４月	通商産業省工業技術院電子技術総合研究所（現  国立研究開発法人産業技術総合研究所）入所	（注）１	16,800
		平成13年４月	独立行政法人産業技術総合研究所（現  同上）エレクトロニクス研究部門長
		平成19年４月	独立行政法人産業技術総合研究所理事
		平成22年４月	当社入社、パワーシステム研究所長
		平成23年６月	執行役員、パワーシステム研究所長
		平成25年６月	常務執行役員、研究統轄本部副本部長、 パワーシステム研究開発センター長
		平成26年６月	常務取締役、研究統轄本部副本部長、 パワーシステム研究開発センター長
		平成27年６月	常務取締役、研究開発本部長、 パワーシステム研究開発センター長、新領域技術研究所長
		平成28年６月	常務取締役、研究開発本部長、新領域技術研究所長
		平成30年１月	常務取締役、研究開発本部長（現）
常務取締役	西村  陽 （昭和33年４月７日生）	昭和59年４月	当社入社	（注）１	8,500
		平成22年４月	光通信事業部長
		平成25年６月	執行役員、情報通信事業本部副本部長、同上
		平成27年６月	常務執行役員、情報通信事業本部副本部長、 光通信事業部長
		平成27年７月	常務執行役員、情報通信事業本部副本部長
		平成28年６月	常務取締役、情報通信事業本部長（現）
常務取締役	羽藤  秀雄 （昭和32年９月３日生）	昭和56年４月	通商産業省入省	（注）１	5,600
		平成19年７月	経済産業省大臣官房審議官
		平成20年７月	資源エネルギー庁省エネルギー・新エネルギー部長
		平成21年９月	消費者庁審議官
		平成23年７月	独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現  国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）副理事長
		平成25年６月	特許庁長官
		平成26年７月	退官
		平成28年６月	当社入社、常務執行役員
		平成29年６月	常務取締役
		平成30年４月	同上、自動車事業本部副本部長
		平成30年６月	同上、新規事業開発本部長（現）
常務取締役	白山  正樹 （昭和36年11月29日生）	昭和60年４月	当社入社	（注）１	7,700
		平成24年６月	新規事業開発部長
		平成25年６月	執行役員、ネットワーク営業本部副本部長、 新規事業マーケティング部長、 新規事業開発本部営業推進部長
		平成26年６月	常務執行役員、社会システム営業本部長
		平成29年６月	常務取締役、社会システム営業本部長
		平成30年６月	常務取締役、電線・エネルギー事業本部長（現）

役名及び職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有株式数 （株）
取締役	佐藤  廣士 （昭和20年９月25日生）	昭和45年４月	㈱神戸製鋼所入社	（注）１	1,500
		平成４年４月	同社技術開発本部材料研究所表面制御研究室長
		平成５年４月	同社技術開発本部材料研究所長
		平成７年４月	同社技術開発本部開発企画部長
		平成８年６月	同社取締役
		平成11年４月	同上、執行役員
		平成11年６月	同社常務執行役員
		平成12年６月	同社取締役、同上
		平成14年６月	同社取締役、専務執行役員
		平成15年６月	同社専務取締役
		平成16年６月	同社取締役副社長
		平成21年４月	同社取締役社長
		平成25年４月	同社取締役会長
		平成28年４月	同社取締役相談役
		平成28年６月	同社相談役、当社取締役
		平成30年４月	同社顧問、当社取締役（現）
取締役	土屋  裕弘 （昭和22年７月12日生）	昭和51年４月	田辺製薬㈱（現　田辺三菱製薬㈱）入社	（注）１	－
		平成13年６月	同社取締役
		平成15年６月	同社常務取締役
		平成17年６月	同社取締役、常務執行役員
		平成18年６月	同社代表取締役、専務執行役員
		平成19年10月	田辺三菱製薬㈱取締役、副社長執行役員
		平成20年６月	同上、㈱三菱ケミカルホールディングス取締役
		平成21年６月	田辺三菱製薬㈱代表取締役社長　社長執行役員、 ㈱三菱ケミカルホールディングス取締役
		平成26年６月	田辺三菱製薬㈱代表取締役会長
		平成28年６月	同社取締役会長
		平成29年６月	同社相談役
		平成30年６月	同上、当社取締役（現）
取締役	クリスティーナ・ アメージャン （昭和34年３月５日生）	平成７年１月	コロンビア大学ビジネススクール助教授	（注）１	200
		平成13年10月	一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
		平成16年１月	同大学大学院国際企業戦略研究科教授
		平成22年４月	同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
		平成24年４月	同大学大学院商学研究科教授
		平成30年４月	同大学大学院経営管理研究科教授
		平成30年６月	同上、当社取締役（現）
監査役 （常勤）	小椋  悟 （昭和32年２月23日生）	昭和57年４月	当社入社	（注）２	7,800
		平成16年４月	法務部長
		平成21年６月	執行役員、生産技術本部副本部長、同上
		平成22年６月	同上、競争法コンプライアンス室長
		平成24年６月	執行役員、競争法コンプライアンス室長、法務部長
		平成24年７月	執行役員、競争法コンプライアンス室長
		平成27年６月	監査役（現）
監査役 （常勤）	林  昭 （昭和33年６月30日生）	昭和56年４月	当社入社	（注）３	19,500
		平成21年７月	監査部長
		平成23年５月	経理部長
		平成28年１月	支配人
		平成29年６月	監査役（現）

役名及び職名	氏名 （生年月日）	略歴		任期	所有株式数 （株）
監査役	渡辺  捷昭 （昭和17年２月13日生）	昭和39年４月	トヨタ自動車工業㈱（現  トヨタ自動車㈱）入社	（注）４	8,800
		平成４年９月	トヨタ自動車㈱取締役
		平成９年６月	同社常務取締役
		平成11年６月	同社専務取締役
		平成13年６月	同社取締役副社長
		平成17年６月	同社取締役社長
		平成21年６月	同社取締役副会長
		平成23年６月	同社相談役
		平成25年６月	同上、当社監査役
		平成27年６月	同社顧問、当社監査役（現）
監査役	上原  理子 （昭和24年12月24日生）	昭和51年４月	神戸地方裁判所判事補	（注）５	2,100
		昭和54年４月	神戸地方裁判所尼崎支部判事補
		昭和57年４月	大阪地方裁判所判事補
		昭和61年４月	福岡地方裁判所判事
		平成元年３月	退官
		平成元年５月	弁護士登録
		平成28年６月	当社監査役（現）
監査役	吉川  郁夫 （昭和19年12月13日生）	昭和44年１月	監査法人等松・青木会計事務所（現　有限責任監査法人　トーマツ）入所	（注）６	－
		昭和61年５月	等松・青木監査法人（現　同上）代表社員
		平成20年６月	監査法人トーマツ（現　同上）退職
		平成21年４月	関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授
		平成25年４月	同大学専門職大学院経営戦略研究科客員教授
		平成30年６月	同上、当社監査役（現）
		計			219,300

（注）１．平成30年６月開催の定時株主総会から２年間

２．平成27年６月開催の定時株主総会から４年間

３．平成29年６月開催の定時株主総会から２年間

４．平成29年６月開催の定時株主総会から４年間

５．平成28年６月開催の定時株主総会から４年間

６．平成30年６月開催の定時株主総会から４年間

７．取締役  佐藤  廣士、土屋  裕弘及びクリスティーナ・アメージャンは、社外取締役であり、また㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

８．監査役  渡辺  捷昭、上原  理子及び吉川  郁夫は、社外監査役であり、また㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

９．当社は、執行役員制を導入しており、平成30年６月27日現在の執行役員は、常務執行役員  宮田  康弘、柿井  俊昭、林  哲也、中島  成、松下  芳弘、上宮  崇文、漆畑  憲一、小林  正宏、長野  友明、
柴田  泰行、佐野  裕一の11名、
執行役員  西出  裕、徳丸  亀鶴、奈良橋  三郎、四方  洋、岩野  宏、山本  崇晶、小林  伸行、
清川  浩、緒方  佳幸、関  総一郎、戸川  契、後藤  光宏、早味  宏、佐橋  稔之、井上  雅貴、
斉藤  英敏、石黒  英俊、新倉  耕治の18名、合計29名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業統治の体制につきましては、「第２　事業の状況　１．(1) 会社の経営の基本方針」に記載のとおりであります。

ロ．企業統治の体制の概要と採用の理由

当社では、経営の健全性確保において監査役及び監査役会が一定の役割を果たして来たことから、監査役会設置会社制度を選択しており、取締役会、業務執行体制、監査役及び監査役会が、それぞれの責務を果たすことにより、基本理念の下で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

・監査役会設置会社の取締役会は、業務執行の決定機能と監督機能を担いますが、当社では、取締役会が会社の方向性に係わる基本的事項を決定する機能と監督機能を適切に果たすことができるよう、投資等の個別案件の審議は重要性の高いものに限定するとともに、中期経営計画やそれを踏まえた年度計画の審議や当該計画の四半期ごとのトレース等に重点を置いた運営を行っております。なお、取締役会において、多角的かつ十分な検討が行われるよう、独立社外取締役を選任しているほか、独立社外監査役にも積極的にご発言いただいております。また、取締役会の監督機能については、独立性・客観性確保のため、独立社外取締役を中心とした独立社外役員の意見を尊重することとしておりますが、一層の実効性確保のため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。加えて、独立社外取締役につきましては、２０１８年６月27日の定時株主総会以降は独立社外取締役３名の体制としており、支援体制や独立社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門との連携体制の強化を図ってまいります。

取締役会は、毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、取締役会長が議長となり、上記の事項の審議・決定等のほか、内部統制システムの基本方針の決定や同システムの整備・運用状況の監督等を行っております。

・執行体制としては、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として執行役員制並びに事業本部制を導入しており、事業本部に対し、責任を明確化しながら業務執行に係る権限委譲を行うとともに、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてコーポレートスタッフ部門を含めたそれぞれの組織権限や実行責任者、適切な業務手続を定めております。

・監査役及び監査役会については、監査役の過半数をさまざまな専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。

以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えておりますが、２０１５年

10月に定め、２０１６年６月に改訂しました「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、さらなる体制充実に取り組んでまいります。

②　監査役監査及び内部監査等の状況

当社では、適法かつ適正な経営を確保するために、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査を受けております。監査役監査については、社外監査役３名を含む合計５名の監査役が監査役スタッフ（監査役室）を活用して取締役の職務執行を監査しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。

内部監査については、所管部門として監査部を設置しております。同部は、当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための問題点の調査や改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。

会計監査人による会計監査及び内部統制監査は有限責任 あずさ監査法人が実施しており、業務執行社員は谷尋史氏、前田俊之氏、山田徹雄氏、監査業務に係る補助者は公認会計士16名、その他15名であります。

なお、常勤監査役林昭氏は、当社の経理・財務部門内における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役吉川郁夫氏は、監査法人に属する公認会計士として長年に亘り監査実務に携わったほか、会計学を専門とする大学教授としての経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外の視点を入れて取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性や客観性を高めていくために、社外取締役３名を選任しております。また、適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を強化するため、監査役の過半数を占めるように、さまざまな専門知識や多面的な視点を持つ社外監査役３名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、又は過去10年内において業務執行者であった他の会社等と当社との間に、２０１７年度以降に生じた取引関係等は次のとおりですが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。

・社外取締役佐藤廣士氏は、２０１６年３月31日まで、株式会社神戸製鋼所の取締役会長でありました。当社と同社

との間には、製品の販売・購入の取引関係がありますが、その取引の規模等に照らして、佐藤廣士氏の独立性に影響を与えるものではありません。

・社外取締役土屋裕弘氏は、２０１７年６月21日まで、田辺三菱製薬株式会社の取締役会長でありました。当社と

同社との間には、取引はありません。

・社外取締役クリスティーナ・アメージャン氏は、一橋大学の教授であります。当社と同大学との間には、取引や当

社からの寄付はありません。

・社外監査役渡辺捷昭氏は、２０１１年６月17日まで、トヨタ自動車株式会社の取締役副会長でありました。当社と

同社との間には、製品の販売・購入の取引関係がありますが、その取引の規模等に照らして、渡辺捷昭氏の独立性に影響を与えるものではありません。

・社外監査役吉川郁夫氏は、関西学院大学専門職大学院の客員教授であります。当社は、同大学を運営する学校法

人関西学院が２０１０年４月に統合した中学・高等学校に対し、社会貢献の一環として統合以前より寄付を行っておりますが、当社と同学校法人との間にそれ以外の取引や当社からの寄付はなく、当該寄付の金額、性質等に照らして、吉川郁夫氏の独立性に影響を与えるものではありません。

・社外監査役上原理子氏と当社との間に、取引関係等はありません。

当社は、社外役員にその役割を十分に果たしていただくためには、当社からの独立性が必要であると考えております。そのため、当社は独立社外取締役・監査役の独立性判断基準を制定しており、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認のうえ、候補者を選定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト（http://www.sei.co.jp/company/governance.html）に掲載しております。現在の社外役員は、全員が㈱東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準の要件に照らしても問題はなく、社外取締役又は社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えており、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断し、社外役員全員について、同取引所等が規定する独立役員として指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「５．役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、①企業統治の体制、②監査役監査及び内部監査等の状況に記載のとおりであります。

④　内部統制システムに関する基本的な考え方

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会の議事録を作成し保存するとともに、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

災害、品質、安全、環境、与信及び貿易管理などのグループ横断的な主要リスクについては、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該部門担当の取締役等（「役付取締役、役付執行役員」をいう。以下同じ）が主催する委員会がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各部門が所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うものとする。

なお、サイバー攻撃の増加・巧妙化に対応したサイバーセキュリティ、グローバルな事業展開に伴い重要性が増している贈賄防止、機密情報・個人情報管理や法務、労務、税務等の喫緊の課題については、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携して体制の整備や取組みの強化を図ることとしている。

また、部門に固有のリスクについては、専門的知見を有するコーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行う。

これらの活動は、リスク管理委員会が、リスク管理規程に従い統轄し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングする。

さらに、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理実務委員会が危機レベルの判定や対策本部の設置等を行う。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。

また、執行役員制及び事業本部制を採用し、各事業本部、営業本部及び研究開発本部が、本部長のもと、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。

なお、各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析のうえ、経営会議・取締役会に報告して所要の対策について検討する体制とする。

ＴＶ会議やコンピュータ・情報通信システムの活用を推進し、経営情報の効率的な収集・分析及び活用・共有化を図る。

ニ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章やコンプライアンスに関するグループ共通の通則であるCode of Conductの浸透に努めるほか、トップの発言・行動を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底する。

社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、Code of Conductの作成・見直し、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案並びにそれらのグループ内への周知徹底及びコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行う。

一方、各部門においては、部門特有のリスクを含め、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じることとしており、コンプライアンス委員会、法務部、監査役及び内部監査部門は連携して、そのモニタリングを行う。

なお、国内外の競争法の遵守については、グループ内における疑わしい行為を含むカルテル・談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス・リスク管理室が、各本部の専任組織もしくは競争法コンプライアンス推進責任者と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行い、また、その他の競争法コンプライアンスに関する施策を企画・実行する。

また、コンプライアンス委員会は社内及び社外に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、必要な対策をとるものとする。

ホ．財務報告の適正性を確保するための体制

社長を委員長とする財務報告内部統制委員会を設置するとともに、コーポレートスタッフ部門に推進組織を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門・子会社において、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適切な運用を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。監査部は、各事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得るものとする。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章について、グループ会社にも浸透を図り、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努める。

関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行うものとする。

加えて、各子会社の取締役ないし監査役に、所管本部等の関係者や経理部門の基幹職等が就任し、各社の経営状況の把握に努めるほか、グループ監査役会や当社人事部門、総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門による子会社関係部門との交流を通じて、リスク管理やコンプライアンスの体制等に関する情報交換を行うものとする。なお、リスク管理やコンプライアンスに関する主な活動は、当社本体のみならず、上場会社及びその子会社を除く国内外の子会社を対象に行っている。

グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、各社固有のリスクについても、当社の支援を受け、リスクの軽減等を行う。

コンプライアンスに関しても、当社のコンプライアンス委員会や法務部門等が、グループ内に展開する主要なコンプライアンス・リスク及び発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制としている。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、各子会社に対し、独自の社内窓口の設置について指導するとともに、国内・海外それぞれにおいて、グループ共通の社外窓口を設ける。

各子会社の事業は、事業本部制の下で機動的に運営される体制となっている。各子会社の事業計画は、各本部の中期計画及び年度計画の一環として策定され、各本部の業績が月次単位で経営会議、取締役会に報告されて、所要の対策等が検討される体制としている。また、子会社におけるコンピュータ、情報通信システム等の活用についても、グループ共通の基盤の利用を推進している。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示

の実効性の確保に関する事項

専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の者を含む使用人（以下「監査役スタッフ」という）を配置するものとする。監査役スタッフの人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に相談して、意見を求めることとし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとする。

チ．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告を

するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

監査役は、当社のグループ全体の運営を所管する経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な各種会議に陪席することとする。その他、グループ内の突発の法令・定款違反行為や重要な業務執行、内部統制システムの変更（軽微なものを除く）等について、取締役、部門長又は子会社社長等から適宜監査役に報告する体制とする。

リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報窓口制度に関する規程において、監査役スタッフに情報提供を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び各子会社は、監査役に前項チ.の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。

また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、取締役会長、社長及びコーポレートスタッフ部門担当役員等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。

また、内部監査部門は監査役と連携して活動を進める。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づいて、当社が社外取締役及び社外監査役の全員との間で締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役又は社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑥　取締役の員数

当社は、取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己の株式の取得

当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	916,790	616,790	－	300,000	－	13
監査役 （社外監査役を除く）	63,180	63,180	－	－	－	3
社外役員	90,660	90,660	－	－	－	5

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額（千円）				報酬等 の総額 （千円）
			基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
松本　正義	取締役会長	提出会社	120,000	－	58,400	－	178,400
井上　治	社長	提出会社	81,000	－	35,200	－	116,200

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、職位毎に当社の取締役にふさわしい報酬水準を設定し、そのうえで、各人の報酬は、役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて決定いたします。なお、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で決定いたします。また、取締役の賞与については、総額は、毎期の会社業績、特に利益指標、配当水準等をもとに株主総会の決議をいただいたうえで決定いたします。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、主要目標の達成度、毎期の会社業績への貢献度に基づいて決定いたします。取締役の報酬及び賞与は、報酬諮問委員会にて客観的視点から審議を行い、その答申をもとに取締役会の決議によって決定いたします。

監査役の報酬については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、監査役の協議により決定いたします。

なお、役員の報酬決定に際しては、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬、賞与及び年俸水準の客観性を確保しております。

⑪　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

214銘柄          72,477百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
本田技研工業㈱	2,002,000	6,709	企業間取引の維持・強化のため
住友不動産㈱	1,981,500	5,719	企業間取引の維持・強化のため
㈱明電舎	13,156,926	5,197	企業間取引の維持・強化のため
ダイキン工業㈱	300,000	3,356	企業間取引の維持・強化のため
住友金属鉱山㈱	1,462,500	2,316	企業間取引の維持・強化のため
住友商事㈱	1,356,500	2,031	企業間取引の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	473,400	1,915	企業間取引の維持・強化のため
新日鐵住金㈱	604,000	1,549	企業間取引の維持・強化のため
㈱デンソー	309,000	1,513	企業間取引の維持・強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱　（注）１	412,712	1,494	企業間取引の維持・強化のため
マツダ㈱	928,400	1,488	企業間取引の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱	82,000	1,487	企業間取引の維持・強化のため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	500,000	1,296	企業間取引の維持・強化のため
近鉄グループホールディングス㈱	3,214,399	1,289	企業間取引の維持・強化のため
日本リーテック㈱	1,056,000	1,260	企業間取引の維持・強化のため
三菱電機㈱	680,000	1,086	企業間取引の維持・強化のため
日本電信電話㈱	224,400	1,066	企業間取引の維持・強化のため
㈱ダイヘン	1,413,000	1,023	企業間取引の維持・強化のため
日本碍子㈱	403,000	1,016	企業間取引の維持・強化のため
㈱きんでん	604,303	939	企業間取引の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,802,000	41,098	議決権行使の指図
住友商事㈱	9,256,500	13,862	議決権行使の指図
コムシスホールディングス㈱	5,166,411	10,276	議決権行使の指図
㈱協和エクシオ	5,766,900	9,290	議決権行使の指図
ＫＤＤＩ㈱	2,724,600	7,961	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ （注）２	1,798,686	6,943	議決権行使の指図
日本電気㈱	22,880,000	6,132	議決権行使の指図
住友金属鉱山㈱	3,651,500	5,782	議決権行使の指図
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,180,000	4,773	議決権行使の指図
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱	896,636	3,174	議決権行使の指図

（注）１．阪急阪神ホールディングス㈱は、平成28年８月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
住友不動産㈱	1,981,500	7,797	企業間取引の維持・強化のため
本田技研工業㈱	2,002,000	7,327	企業間取引の維持・強化のため
㈱明電舎	13,156,926	5,342	企業間取引の維持・強化のため
ダイキン工業㈱	300,000	3,521	企業間取引の維持・強化のため
住友金属鉱山㈱　（注）１	731,250	3,276	企業間取引の維持・強化のため
住友商事㈱	1,356,500	2,429	企業間取引の維持・強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	473,400	2,110	企業間取引の維持・強化のため
㈱デンソー	309,000	1,798	企業間取引の維持・強化のため
㈱富士ピー・エス	2,383,650	1,652	企業間取引の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱	82,000	1,651	企業間取引の維持・強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	412,712	1,628	企業間取引の維持・強化のため
日本リーテック㈱	1,056,000	1,523	企業間取引の維持・強化のため
新日鐵住金㈱	604,000	1,411	企業間取引の維持・強化のため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	500,000	1,358	企業間取引の維持・強化のため
近鉄グループホールディングス㈱ （注）２	321,439	1,332	企業間取引の維持・強化のため
マツダ㈱	928,400	1,306	企業間取引の維持・強化のため
㈱ピーエス三菱	1,834,800	1,277	企業間取引の維持・強化のため
三菱電機㈱	680,000	1,157	企業間取引の維持・強化のため
㈱ダイヘン	1,413,000	1,154	企業間取引の維持・強化のため
日本電信電話㈱	224,400	1,100	企業間取引の維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
トヨタ自動車㈱	6,802,000	46,424	議決権行使の指図
住友商事㈱	9,256,500	16,578	議決権行使の指図
㈱協和エクシオ	3,766,900	10,721	議決権行使の指図
住友金属鉱山㈱　（注）１	1,825,750	8,179	議決権行使の指図
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,798,686	7,747	議決権行使の指図
ＫＤＤＩ㈱	2,724,600	7,403	議決権行使の指図
日本電気㈱　（注）３	2,288,000	6,843	議決権行使の指図
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,180,000	5,260	議決権行使の指図
コムシスホールディングス㈱	1,467,000	4,166	議決権行使の指図
住友重機械工業㈱　（注）４	815,400	3,290	議決権行使の指図

（注）１．住友金属鉱山㈱は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．近鉄グループホールディングス㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

３．日本電気㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

４．住友重機械工業㈱は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

５．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当ありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	157	14	165	19
連結子会社	505	78	456	51
計	662	92	621	70

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社の財務調査に関する指導・助言等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社の財務調査に関する指導・助言等であります。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。