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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,000,000,000 |
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計 |
3,000,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 ：以上各市場第一部 福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金 （百万円） |
資本金 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金 |
|
2008年４月１日 ～2009年３月31日（注） |
4,439 |
793,941 |
2,823 |
99,737 |
2,823 |
177,659 |
（注）新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の株式への転換）による増加であります。
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（2019年３月31日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式13,857,589株は「個人その他」の欄に138,575単元、「単元未満株式の状況」の欄に89株含まれております。
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（2019年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口５） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 （信託口４） |
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計 |
－ |
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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（2019年３月31日現在） |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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住友電気工業 株式会社 |
大阪市中央区北浜 四丁目５番33号 |
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福岡県久留米市南 二丁目15番１号 |
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太陽機械商事 株式会社 |
大阪府東大阪市西石切町 五丁目６番38号 |
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株式会社 テクノアソシエ |
大阪市西区土佐堀 三丁目３番17号 |
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計 |
－ |
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（注）各社の所有株式数のうち、他人名義株式については、住電共栄会（大阪市中央区北浜四丁目５番33号）名義になっております。
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,022 |
3,354,966 |
|
当期間における取得自己株式 |
297 |
441,926 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式買増請求による売渡） |
66 |
97,419 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
13,857,589 |
－ |
13,857,886 |
－ |
(注) １．当期間における取得自己株式の処理状況には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数の増減は含めておりません。
当社は、株主各位への配当については、安定的な配当の維持を基本に、連結業績、配当性向、内部留保の水準等を総合的に判断し行っていきたいと考えており、また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当金については、上記方針に基づき１株当たり24円とし、年間では48円といたしました。
内部留保については、将来の収益力維持向上を図るため、設備投資や研究開発などの先行投資に活用する所存であります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治の体制につきましては、「第２ 事業の状況 １．(1) 会社の経営の基本方針」に記載のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営の健全性確保において監査役及び監査役会が一定の役割を果たして来たことから、監査役会設置会社制度を選択しており、取締役会、業務執行体制、監査役及び監査役会が、それぞれの責務を果たすことにより、基本理念の下で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
・取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営の
基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としております。なお、取締役会がこれらの役割を適切に発揮することができるよう、投資等の個別案件の審議は重要性の高いものに限定するとともに、中期経営計画やそれを踏まえた年度計画の審議や当該計画の四半期ごとのトレース等に重点を置いた運営を行っております。さらに、取締役会において、多角的かつ十分な検討が行われるよう、独立社外取締役を選任しているほか、独立社外監査役にも積極的にご発言いただいております。また、取締役会の監督機能については、独立性・客観性確保のため、独立社外取締役を中心とした独立社外役員の意見を尊重することとしております。独立社外取締役につきましては２名以上の体制としているほか、支援体制や独立社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門との連携体制の強化を図ってまいります。
取締役会は、毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、取締役会長が議長となり、上記の事項の審議・決定等のほか、内部統制システムの基本方針の決定や同システムの整備・運用状況の監督等を行っております。
・加えて、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、主に取締役・監査役の候補者案について、報酬諮問委員会については主に取締役・執行役員の報酬制度案、個人別報酬額の案等について審議し、決議した内容を取締役会に答申する体制としております。
・執行体制としては、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として執行役員制並びに事業本部制を導入しており、事業本部に対し、責任を明確化しながら業務執行に係る権限委譲を行うとともに、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてコーポレートスタッフ部門を含めたそれぞれの組織権限や実行責任者、適切な業務手続を定めております。
・監査役及び監査役会については、監査役の過半数をさまざまな専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。なお、具体的な内容については「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。
※主な機関の構成員は以下のとおりであります。
・取締役会：松本 正義（議長）、井上 治、西田 光男、牛島 望、賀須井 良有、西村 陽、
羽藤 秀雄、伊藤 順司、白山 正樹、小林 伸行、佐藤 廣士（社外取締役）、
土屋 裕弘（社外取締役）、クリスティーナ・アメージャン（社外取締役） 計１３名
・監査役会：小椋 悟（議長）、林 昭、渡辺 捷昭（社外監査役）、上原 理子（社外監査役）、
吉川 郁夫（社外監査役） 計５名
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会
：佐藤 廣士（委員長、社外取締役）、松本 正義、井上 治、土屋 裕弘（社外取締役）、
渡辺 捷昭（社外監査役） 計５名
以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えておりますが、「コーポ
レートガバナンス・ガイドライン」に基づき、さらなる体制充実に取り組んでまいります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録を作成し保存するとともに、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。
ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害、品質、安全、環境、与信及び貿易管理などのグループ横断的な主要リスクについては、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該部門担当の取締役等（「役付取締役、役付執行役員」をいう。以下同じ）が主催する委員会がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各部門が所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うものとする。
なお、サイバー攻撃の増加・巧妙化に対応したサイバーセキュリティ、グローバルな事業展開に伴い重要性が増している贈賄防止、機密情報・個人情報管理や法務、労務、税務等の喫緊の課題については、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携して体制の整備や取組みの強化を図ることとしている。
また、部門に固有のリスクについては、専門的知見を有するコーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行う。
これらの活動は、リスク管理委員会が、リスク管理規程に従い統轄し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングする。
さらに、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理実務委員会が危機レベルの判定や対策本部の設置等を行う。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。
また、執行役員制及び事業本部制を採用し、各事業本部、営業本部及び研究開発本部が、本部長のもと、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。
なお、各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析のうえ、経営会議・取締役会に報告して所要の対策について検討する体制とする。
ＴＶ会議やコンピュータ・情報通信システムの活用を推進し、経営情報の効率的な収集・分析及び活用・共有化を図る。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章やコンプライアンスに関するグループ共通の通則であるCode of Conductの浸透に努めるほか、トップの発言・行動を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底する。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、Code of Conductの作成・見直し、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案並びにそれらのグループ内への周知徹底及びコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行う。
一方、各部門においては、部門特有のリスクを含め、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じることとしており、コンプライアンス委員会、法務部、監査役及び内部監査部門は連携して、そのモニタリングを行う。
なお、国内外の競争法の遵守については、グループ内における疑わしい行為を含むカルテル・談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス・リスク管理室が、各本部の専任組織もしくは競争法コンプライアンス推進責任者と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行い、また、その他の競争法コンプライアンスに関する施策を企画・実行する。
また、コンプライアンス委員会は社内及び社外に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、必要な対策をとるものとする。
ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制
社長を委員長とする財務報告内部統制委員会を設置するとともに、コーポレートスタッフ部門に推進組織を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門・子会社において、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適切な運用を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。監査部は、各事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得るものとする。
ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
住友の事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章について、グループ会社にも浸透を図り、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努める。
関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行うものとする。
加えて、各子会社の取締役ないし監査役に、所管本部等の関係者や経理部門の基幹職等が就任し、各社の経営状況の把握に努めるほか、グループ監査役会や当社人事部門、総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門による子会社関係部門との交流を通じて、リスク管理やコンプライアンスの体制等に関する情報交換を行うものとする。なお、リスク管理やコンプライアンスに関する主な活動は、当社本体のみならず、上場会社及びその子会社を除く国内外の子会社を対象に行っている。
グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、各社固有のリスクについても、当社の支援を受け、リスクの軽減等を行う。
コンプライアンスに関しても、当社のコンプライアンス委員会や法務部門等が、グループ内に展開する主要なコンプライアンス・リスク及び発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制としている。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、各子会社に対し、独自の社内窓口の設置について指導するとともに、国内・海外それぞれにおいて、グループ共通の社外窓口を設ける。
各子会社の事業は、事業本部制の下で機動的に運営される体制となっている。各子会社の事業計画は、各本部の中期計画及び年度計画の一環として策定され、各本部の業績が月次単位で経営会議、取締役会に報告されて、所要の対策等が検討される体制としている。また、子会社におけるコンピュータ、情報通信システム等の活用についても、グループ共通の基盤の利用を推進している。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する
指示の実効性の確保に関する事項
専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の者を含む使用人（以下「監査役スタッフ」という）を配置するものとする。監査役スタッフの人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に相談して、意見を求めることとし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとする。
ｈ．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報
告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
監査役は、当社のグループ全体の運営を所管する経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な各種会議に陪席することとする。その他、グループ内の突発の法令・定款違反行為や重要な業務執行、内部統制システムの変更（軽微なものを除く）等について、取締役、部門長又は子会社社長等から適宜監査役に報告する体制とする。
ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
内部通報窓口制度に関する規程において、監査役スタッフに情報提供を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び各子会社は、監査役に前項ｈ．の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。
また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、取締役会長、社長及びコーポレートスタッフ部門担当役員等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。
また、内部監査部門は監査役と連携して活動を進める。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づいて、当社が社外取締役及び社外監査役の全員との間で締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役又は社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
⑤ 取締役の員数
当社は、取締役の員数を３名以上とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(代表取締役) 取締役会長 |
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(代表取締役) 社長 |
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(代表取締役) 副社長 |
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(代表取締役) 副社長 |
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(代表取締役) 専務取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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クリスティーナ・ アメージャン |
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監査役 (常勤) |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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柿井 俊昭、中島 成、上宮 崇文、漆畑 憲一、小林 正宏、長野 友明、柴田 泰行、佐野 裕一、佐橋 稔之、斉藤 英敏の11名、
執行役員 林 哲也、徳丸 亀鶴、四方 洋、岩野 宏、山本 崇晶、清川 浩、緒方 佳幸、
関 総一郎、戸川 契、後藤 光宏、早味 宏、井上 雅貴、石黒 英俊、新倉 耕治、末森 茂、
中田 将稔、原田 和平、横井 清則、橘高 淳、村山 敦の20名、合計31名であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外の視点を入れて取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性や客観性を高めていくために、社外取締役３名を選任しております。また、適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を強化するため、監査役の過半数を占めるように、さまざまな専門知識や多面的な視点を持つ社外監査役３名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、又は過去10年内において業務執行者であった他の会社等と当社との間に、２０１８年度以降に生じた取引関係等は次のとおりですが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。
・社外取締役佐藤廣士氏は、２０１６年３月31日まで、株式会社神戸製鋼所の取締役会長でありました。当社と同社との間には、製品の販売・購入の取引関係がありますが、その取引の規模等に照らして、佐藤廣士氏の独立性に影響を与えるものではありません。
・社外取締役土屋裕弘氏は、２０１７年６月21日まで、田辺三菱製薬株式会社の取締役会長でありました。当社と同社との間には、取引はありません。
・社外取締役クリスティーナ・アメージャン氏は、一橋大学の教授であります。当社と同大学との間には、取引や当社からの寄付はありません。
・社外監査役渡辺捷昭氏は、２０１１年６月17日まで、トヨタ自動車株式会社の取締役副会長でありました。当社と同社との間には、製品の販売・購入の取引関係がありますが、その取引の規模等に照らして、渡辺捷昭氏の独立性に影響を与えるものではありません。
・社外監査役吉川郁夫氏は、関西学院大学専門職大学院の客員教授であります。当社は、同大学を運営する学校法人関西学院が２０１０年４月に統合した中学・高等学校に対し、社会貢献の一環として統合以前より寄付を行っておりますが、当社と同学校法人との間にそれ以外の取引や当社からの寄付はなく、当該寄付の金額、性質等に照らして、吉川郁夫氏の独立性に影響を与えるものではありません。
・社外監査役上原理子氏と当社との間に、取引関係等はありません。
当社は、社外役員にその役割を十分に果たしていただくためには、当社からの独立性が必要であると考えております。そのため、当社は独立社外取締役・監査役の独立性判断基準を制定しており、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認のうえ、候補者を選定しております。なお、当該基準は当社ウェブサイト（https://sei.co.jp/company/governance.html）に掲載しております。現在の社外役員は、全員が㈱東京証券取引所等の定める独立性に関する判断基準の要件に照らしても問題はなく、社外取締役又は社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えており、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないものと判断し、社外役員全員について、同取引所等が規定する独立役員として指定しております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、独立した視点から発言を行うこと等により、経営の透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の一層の強化を図ることとしています。なお、取締役会においては、定期的に内部統制システムの整備・運用状況についての報告がなされております。
また、社外監査役が常勤監査役とともに「（３）監査の状況」に記載の職務を行うこと等により、会計監査人、内部監査部門と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。
さらに、社外取締役及び社外監査役を含む監査役と取締役会長、社長、コーポレートスタッフ部門を所管する業務執行取締役との意見交換会を定期的に開催しているほか、社外取締役と社外監査役が適宜会合を持ち、必要に応じこれに常勤監査役も出席するなど、相互の情報共有と意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
当社では、適法かつ適正な経営を確保するために、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査を受けております。監査役監査については、社外監査役３名を含む合計５名の監査役が監査役スタッフ（監査役室）を活用して取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用状況を監査しております。
なお、常勤監査役林昭氏は、当社の経理・財務部門内における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役吉川郁夫氏は、監査法人に属する公認会計士として長年に亘り監査実務に携わったほか、会計学を専門とする大学教授としての経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、所管部門として監査部（2019年３月31日現在の人員：48名）を設置しております。同部は、当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための問題点の調査や改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 谷尋史氏
業務執行社員 前田俊之氏
業務執行社員 松本光弘氏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他18名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、監査関係業務について要望した事項への当該監査法人の対応状況等は妥当と認められること、執行部からも当該監査法人の再任について推薦があったこと、及び当該監査法人からの監査品質等に関する説明の内容は妥当であることも踏まえ、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（*）に該当する事情の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当と判断し、会計監査人として選定しております。
（*）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会社法第340条第１項各号に該当するときは、会計監査人を解任する方針です。その他、会計監査人においてその職務遂行に関する公正さの確保ができないものと合理的に疑うべき事情が判明し当該会計監査人による監査の継続が不適当であると判断される場合には、当該事情に応じ解任又は不再任といたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当該監査法人の内部管理体制、監査報酬の水準、独立性、知識・経験・能力、海外対応力、会社とのコミュニケーションの各項目について評価した結果、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、子会社の財務調査に関する指導・助言等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、グループ会計基準の策定に関する指導・助言等であります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務及び税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の委託先である当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対して報酬を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、当事業年度の監査計画の内容、前年度の監査実績、報酬の前提となる見積の算出根拠等を精査した結果、会計監査人の報酬額は妥当であると判断したことから、会社法第399条第１項にかかる同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役報酬は、月報酬、賞与により構成しております。
月報酬については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、職位毎の役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて、職位毎に月報酬テーブルを設定しております。各人に適用するテーブルの金額については、中長期的な観点も踏まえ、役割や責任度合い、担当領域の規模や複雑性、難易度並びに会社業績への貢献度を勘案し、決定しております。なお、支給総額については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で決定いたします。
賞与については、業績連動報酬とし、その総額については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、毎期の会社業績、特に利益指標、配当水準等をもとに、株主総会の決議を経て決定いたします。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、主要目標の達成度、毎期の会社業績への貢献度に基づいて決定いたします。社外取締役については、独立性を確保する観点から賞与は支払いません。
業績連動報酬に係る指標に関し、総額については、毎期の会社業績、特に当社が企業戦略上重視する営業利益やＲＯＩＣ、及び株主価値との連動性の高い当期純利益等を選択し、また配当水準も勘案しております。各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、所管部門における主要目標（売上高、営業利益、当期純利益、ＲＯＩＣ等）の達成度、毎期の会社業績への貢献度、及びこれらを達成するために必要な資質等の定性的要素も考慮しております。
業績連動報酬に係る指標の最近事業年度における目標及び実績は下表のとおりとなります。
|
|
売上高 （百万円） |
営業利益 （百万円） |
営業利益率 |
経常利益 （百万円） |
親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
ＲＯＩＣ |
ＲＯＥ |
|
目標 |
3,180,000 |
175,000 |
5.5% |
193,000 |
122,000 |
8.5%以上 |
8%以上 |
|
実績 |
3,177,985 |
166,260 |
5.2% |
188,649 |
118,063 |
7.3% |
7.6% |
（注） 目標として記載している売上高、営業利益、営業利益率、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純
利益については、２０１９年３月期第３四半期決算発表時の修正後連結業績予想であります。
またＲＯＩＣ及びＲＯＥについては、中期経営計画「２２ＶＩＳＩＯＮ」における２０２０年度（中
間）目標であります。
取締役の月報酬及び賞与は、報酬諮問委員会にて客観的観点から審議し取締役会に答申を行い、取締役会はこれを踏まえ、取締役の月報酬及び賞与に関する考え方について審議を行い決定いたします。また、取締役会は毎期の賞与の総額のほか、月報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決定いたします。
個人別の具体的な金額、支給時期及び方法等の決定については、社長に決定を一任することを取締役会で決議し、これに基づき社長が決定しております。
報酬諮問委員会は、委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした５名の委員で構成しており、当社の取締役、執行役員の報酬制度案や個人別の報酬額案、及びそれらに関する会社の重要な規程等の制定、改廃案等について審議を行っております。
監査役の報酬については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、監査役の協議により決定いたします。
なお、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、株主価値を重視した経営を推進するために、社内取締役には、一定の目標水準を定めて役員持株会を通じた自社株の保有を促し、当該自社株は在任期間中継続して保有することとしております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の月報酬額の総枠については、２０１６年６月24日の株主総会にて、取締役の報酬額を月額70百万円以内（うち、社外取締役分は月額６百万円以内）とする内容で決議をいただいております。なお、その時点での員数は13名（うち社外取締役は２名）でありました。また、取締役の賞与については、２０１９年６月21日の株主総会にて、取締役10名（社外取締役３名を除く）に対して、総額240百万円を支給する内容で決議をいただいております。監査役の月報酬額の総枠については、２００７年６月27日の株主総会にて、監査役の報酬額を月額10百万円以内とする内容で決議を頂いております。
ｃ．最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動について
最近事業年度の役員の報酬等については、２０１８年９月26日の取締役会において、月報酬及び賞与の枠組みや算定方法に関する当年度の方針並びに役員報酬の具体的金額について報酬諮問委員会への諮問を行い、
２０１８年10月16日、12月10日、２０１９年２月４日、４月９日、６月４日の報酬諮問委員会において、賞与の総額や各人の報酬額の妥当性のほか、社会動向等を踏まえた当社の役員報酬制度のあり方などについて審議を行いました。その答申を受けて、２０１９年６月21日の取締役会にて、取締役の月報酬及び賞与に関する考え方について審議を行い、具体的な金額、支給時期及び方法等の決定については社長に一任することを決議いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等 の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（千円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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松本 正義 |
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取締役会長 |
提出会社 |
120,000 |
55,000 |
－ |
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井上 治 |
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社長 |
提出会社 |
108,000 |
33,200 |
－ |
（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として、純投資目的である投資株式は保有しないこととしており、関係会社株式を除く上場株式
及び非上場株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化や事業・技術提携の円滑化を主たる目的として、ＲＯＥ、ＲＯＩＣへの影響や寄与等を勘案し、中長期的な企業価値向上に資するかという観点より保有しており、保有目的に適さなくなった株式、あるいは中長期的な企業価値向上に資することのなくなった株式は処分の検討を行うこととしております。毎年、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につき、上記の目的・観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。
当事業年度においても、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につき、上記の目的・観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱エヌ・ティ・ ティ・ドコモ |
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（注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱みずほフィナン シャルグループ |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．㈱ミライト・ホールディングスは、前事業年度末において当社の関連会社に該当しておりましたが、
２０１８年11月に一部株式を売却したことにより保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に該当することとなりました。
３．新日鐵住金㈱は、２０１９年４月１日付で日本製鉄㈱に商号変更しております。
４．定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。保有の合理性の検証方法
は、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化や事業・技術提携の円滑化という保有の主たる目的、また、ＲＯＥ、ＲＯＩＣへの影響や寄与等を勘案し、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。
５．㈱ミライト・ホールディングスは、関係会社からの区分変更により増加しておりますが、その他に前事
業年度から株式数が増加した銘柄はございません。
６．㈱ミライト・ホールディングス、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ、㈱みずほフィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス㈱、ＭＳ＆ＡＤイン
シュアランスグループホールディングス㈱の各社は、当該各社の子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当ありません。