## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,190,000,000
計 | 1,190,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 295,863,421 | 295,863,421 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 295,863,421 | 295,863,421 | － | －

（注）１．平成28年５月18日付で自己株式65,000千株の消却を実行しております。

２．平成28年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成25年６月27日 （注）１ | － | 360,863 | － | 53,075 | △41,833 | 13,268
平成28年５月18日 （注）２ | △65,000 | 295,863 | － | 53,075 | － | 13,268

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 56 | 31 | 229 | 268 | 16 | 18,888 | 19,488 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,181,142 | 62,616 | 256,196 | 832,938 | 621 | 623,614 | 2,957,127 | 150,721
所有株式数の割合（％） | - | 39.94 | 2.12 | 8.66 | 28.17 | 0.02 | 21.09 | 100.00 | －

（注）１．自己株式10,505,062株は、「個人その他」に105,050単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 23,891 | 8.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 17,931 | 6.06
三井生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 10,192 | 3.44
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 8,456 | 2.86
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 7,713 | 2.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,777 | 2.29
ＤＯＷＡメタルマイン株式会社 | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 6,563 | 2.22
フジクラ従業員持株会 | 東京都江東区木場一丁目５番１号 | 5,246 | 1.77
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A | 5,202 | 1.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,061 | 1.71
計 | － | 97,034 | 32.80

（注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。

２．上記のほか、自己株式が10,505千株あります。

３．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 12,461,100 | 4.21
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 478,200 | 0.16
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,471,300 | 2.19
計 | － | 19,410,600 | 6.56

４．みずほ証券株式会社他２社より連名にて、平成29年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 329,000 | 0.11
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 15,703,580 | 5.31
Asset Management One International Ltd. | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 1,410,300 | 0.48
計 | － | 17,442,880 | 5.90

５．野村證券株式会社他２社より連名にて、平成28年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,091,411 | 0.37
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 429,639 | 0.15
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 14,567,000 | 4.92
計 | － | 16,088,050 | 5.44

６．LSV Asset Managementより、平成28年５月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成28年５月19日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
LSV Asset Management | c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A | 15,207,100 | 5.14
計 | － | 15,207,100 | 5.14

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 　10,505,000 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式　 285,207,700 | 2,852,077 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　 150,721 | － | －
発行済株式総数 | 295,863,421 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,852,077 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フジクラ | 東京都江東区木場一丁目５番１号 | 10,505,000 | － | 10,505,000 | 3.55
計 | － | 10,505,000 | － | 10,505,000 | 3.55

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （１０）【従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式報酬制度

当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

(i)本制度の概要

当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

(ii)信託契約の内容

信託の種類金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的　　　　　　当社の取締役に対するインセンティブの付与

信託者　　　　　　　　当社

受託者　　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

再信託受託社　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

受益者　　　　　　　　当社取締役（監査等委員および社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者

信託管理人　　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日　　　　　　平成29年８月（予定）

信託の期間　　　　　　平成29年８月から平成34年８月（予定）

議決権の行使　　　　　行使しないものとします

取得株式の種類　　　　当社普通株式

取得株式の総額　　　　600百万円（信託報酬および信託費用を含まない）

１年につき120百万円

株式の取得時期　　　　平成29年８月から平成34年８月（予定）

株式の取得方法　　　　自己株式の処分による取得又は取引所市場より取得

帰属権利者　　　　　　当社

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年２月22日）での決議状況 （取得期間 平成28 年２月23日～平成28年４月28日） | 10,000,000 | 6,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 5,730,000 | 3,135,930,003
当事業年度における取得自己株式 | 4,270,000 | 2,224,056,947
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,140,013,050
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 17.54
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 17.54

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年７月28日）での決議状況 （取得期間平成28年７月29日～平成28年10月31日） | 10,000,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,000,000 | 5,680,269,853
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 319,730,147
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 5.33
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 5.33

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,316 | 5,532,360
当期間における取得自己株式 | 94 | 79,142

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 65,000,000 | 27,320,946,939 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10,505,062 | － | 10,505,062 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．平成28年５月10日開催の取締役会で保有する自己株式65,000千株を消却する旨決議し、同年５月18日付で実行しました。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、配当性向20％を目処とした利益還元を行う方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年10月28日 取締役会決議 | 1,438 | 5.0
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | 1,426 | 5.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第165期 | 第166期 | 第167期 | 第168期 | 第169期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 323 | 538 | 551 | 741 | 860
最低（円） | 199 | 271 | 418 | 462 | 433

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 648 | 643 | 659 | 741 | 860 | 853
最低（円） | 550 | 564 | 606 | 642 | 701 | 776

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(千株)
(代表取締役) 取締役会長 |  | 長浜　洋一 | 昭和25年１月１日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)１ | 57
平成11年７月 | 経理部長
平成15年６月 | 当社取締役
平成17年４月 | 当社取締役　経営企画室長
平成18年４月 | 当社取締役常務執行役員　コーポレート企画室長
平成20年４月 | 当社取締役常務執行役員　スタッフ部門統括、コーポレート企画室長、輸出管理室長
平成21年４月 | 当社代表取締役　取締役社長
平成26年４月 平成28年４月 | 当社代表取締役　取締役社長　エネルギー・情報通信カンパニー統括 当社代表取締役　取締役会長（現）
(代表取締役) 取締役社長 |  | 伊藤 雅彦 | 昭和32年９月１日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)１ | 19
平成17年１月 | 株式会社ビスキャス 電力事業部電力ケーブル製造部長
平成23年５月 | 新規事業推進センター超電導事業推進室長
平成25年４月 | 執行役員　新規事業推進センター超電導事業推進室長
平成26年４月 | 常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー副統括、インフラ事業部門担当、新規事業推進センター超電導事業推進室長
平成27年４月 | 常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー副統括
平成27年６月 平成28年４月 | 当社取締役常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー副統括 当社代表取締役　取締役社長（現）
(代表取締役) 取締役副社長 |  | 佐藤　貴志 | 昭和26年５月２日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)１ | 48
平成11年３月 | 電子営業第一部長
平成15年６月 | 当社取締役　電子営業第一部長
平成18年４月 | 当社取締役常務執行役員
平成19年４月 | 当社取締役常務執行役員　電子電装部門統括
平成22年４月 | 当社取締役専務執行役員　電子電装部門統括
平成23年４月 | 当社取締役専務執行役員　営業部門統括
平成24年４月 | 当社代表取締役 取締役専務執行役員　営業部門統括
平成25年４月 | 当社代表取締役 取締役専務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー統括、コーポレート営業部門統括
平成26年４月 | 当社代表取締役 取締役副社長　コーポレート営業部門統括、エレクトロニクスカンパニー統括
平成29年４月 | 当社代表取締役 取締役副社長　エレクトロニクスカンパニー統括（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(千株)
常務取締役 |  | 和田　朗 | 昭和30年２月26日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)１ | 9
平成15年７月 | 光電子技術研究所長
平成18年４月 | 電子電装開発センター長
平成21年４月 | 執行役員　電子電装開発センター長
平成23年４月 | 常務執行役員　電子部品開発センター長
平成25年４月 | 常務執行役員　開発企画センター長
平成26年４月 | 常務執行役員　コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括
平成26年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括 当社常務取締役　コーポレートR&D部門統括、コーポレート生産部門統括（現）
常務取締役 |  | 笹川　明 | 昭和33年２月21日生 | 昭和57年８月 | 当社入社 | (注)１ | 15
平成20年３月 | Fujikura Automotive America LLC.　社長
平成21年11月 | 自動車電装事業部副事業部長
平成25年４月 | 執行役員　自動車電装カンパニー副統括
平成26年４月 | 常務執行役員　自動車電装カンパニー副統括
平成27年４月 | 常務執行役員　自動車電装カンパニー統括
平成27年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　自動車電装カンパニー統括 当社常務取締役　自動車電装カンパニー統括（現）
常務取締役 |  | 細谷　英行 | 昭和34年２月10日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)１ | 13
平成18年４月 | 光電子技術研究所長
平成22年４月 | オプトエナジー株式会社 代表取締役社長
平成25年１月 | 新規事業推進センターファイバレーザ事業推進室長
平成26年４月 | 常務執行役員　新規事業推進センター副センター長
平成27年４月 | 常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部門担当
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー副統括、光事業部門担当
平成28年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　エネルギー・情報通信カンパニー統括 当社常務取締役　エネルギー・情報通信カンパニー統括（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(千株)
常務取締役 |  | 北島　武明 | 昭和32年６月28日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)１ | 27
平成19年６月 | 第一電子工業株式会社 常務取締役
平成21年２月 | Fujikura America Inc.社長
平成25年４月 | 執行役員　電子情報営業部長
平成26年４月 平成27年４月 | 常務執行役員 電子情報営業部長 常務執行役員　関西支店長
平成28年４月 | 常務執行役員　コーポレート営業部門副統括、エレクトロニクスカンパニー副統括
平成28年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　コーポレート営業部門副統括、エレクトロニクスカンパニー副統括 当社常務取締役　コーポレート営業部門統括（現）
常務取締役 |  | 滝沢　功 | 昭和33年11月11日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)１ | 24
平成25年４月 | プリント回路事業部長
平成26年４月 | 常務執行役員　プリント回路事業部長
平成27年１月 | 常務執行役員　コーポレート企画室長
平成28年４月 | 常務執行役員　コーポレート企画室、法務室、人事部、総務・広報部、システム部、コーポレート調達部担当
平成28年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　コーポレートスタッフ部門統括 当社常務取締役　コーポレートスタッフ部門統括（現）
常務取締役 |  | 伊藤　哲 | 昭和35年８月22日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)１ | 18
平成21年４月 | 経理部長
平成27年４月 | 執行役員　経理部長
平成28年４月 | 常務執行役員　経理部、監査部、不動産カンパニー担当
平成28年６月 平成29年４月 | 当社取締役常務執行役員　経理部、監査部、不動産カンパニー担当 当社常務取締役　経理部、監査部、不動産カンパニー担当（現）
取締役 常勤監査等委員 |  | 小田　康之 | 昭和32年９月５日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)２ | 83
平成18年５月 | 経理部長
平成21年４月 | コーポレート企画室長
平成25年４月 | 執行役員　コーポレート企画室長
平成27年１月 | 執行役員　Fujikura Europe Ltd. 社長
平成28年６月 平成29年６月 | 当社常勤監査役 当社取締役 常勤監査等委員（現）
取締役 監査等委員 |  | 関内 壯一郎 | 昭和27年11月７日生 | 昭和55年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）（現） | (注)２ | －
平成12年４月 | 東京家庭裁判所家事調停委員（現）
平成17年１月 | 東京有楽町法律事務所 開設（現）
平成21年６月 平成29年６月 | 当社監査役 当社社外取締役 監査等委員（現）
取締役 監査等委員 |  | 下志万 正明 | 昭和25年４月13日生 | 昭和49年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 | (注)２ | －
平成14年６月 | 同行執行役員　地方都市法人営業本部長
平成15年６月 | 同行 退職
平成20年５月 | 室町ビルサービス株式会社取締役社長
平成24年６月 平成29年６月 | 当社監査役 当社社外取締役 監査等委員（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の法人等の代表状況 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 監査等委員 |  | 阿部 謙一郎 | 昭和27年６月９日生 | 昭和59年３月 | 公認会計士登録 | (注)２ | －
平成18年９月 | あらた監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）　代表社員
平成24年６月 | あらた監査法人　退職
平成25年６月 平成29年６月 | 当社社外取締役 当社社外取締役　監査等委員（現）
取締役 監査等委員 |  | 白井 芳夫 | 昭和23年５月１日生 | 平成13年６月 | トヨタ自動車株式会社　取締役 | (注)２ | －
平成15年６月 | 同社　常務役員
平成17年６月 | 同社　専務取締役
平成19年６月 | 日野自動車株式会社　取締役副社長
平成20年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 | 同社　取締役社長 同社　相談役（現） 豊田通商株式会社　取締役副会長 同社　顧問（現） セイコーエプソン株式会社　社外取締役監査等委員（現） 当社社外取締役　監査等委員（現）
計 | 316

（注）１．平成29年６月29日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．平成29年６月29日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

３．取締役関内壯一郎氏、下志万正明氏、阿部謙一郎氏及び白井芳夫氏は、社外取締役です。

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　小田康之氏、委員関内壯一郎氏、委員下志万正明氏、委員阿部謙一郎氏、委員　白井芳夫氏

なお、小田康之氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は19名で、上席常務執行役員は、成瀬秀夫氏、志波英男氏の２名、常務執行役員は、Jody E. Gallagher氏、相澤徹氏、池上正浩氏、鈴木貞二氏、小林郁夫氏、佐藤武司氏、中山幸洋氏の７名、執行役員は、佐藤公紀氏、岡村啓介氏、西出研二氏、原良一氏、金原正明氏、中澤明氏、瀧村欣也氏、後藤秀雄氏、三戸雅隆氏、速水敏行氏の10名です。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の承認をもって、従来の監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しました。

①企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由等

当社の事業運営は、主要な事業を３つのカンパニー（エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー）として組織し、それぞれのカンパニーにこれを統括する業務執行取締役を配置しています。各カンパニーが所管する事業は、取扱製品が幅広く、顧客や競争環境もそれぞれ大きく異なるため、各カンパニーを統括する業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制の構築が必要だと考えております。他方、年度及び中期の経営計画や規模の大きいＭ＆Ａなど全社の成長に係る重要な事項は、取締役会の決議事項とし、社外取締役の多様な知見や客観的な意見を反映し、十分な審議をもって決定する体制が必要と考えております。

上記の機動性及び多様な知見や客観的な意見を反映できる意思決定体制の必要性から、当社の経営体制としては、監査等委員会設置会社が最も適していると判断しています。

具体的には、（１）監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役は４名）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らし迅速な決定を可能にするとともに、当該重要事項について、４名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、弁護士、公認会計士）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。（２）一方、個別の事業に係る決定は各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な運営を可能としています。

なお、取締役の指名及び報酬の決定に係る客観性及び透明性確保のため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。

②内部統制システム

内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、リスク管理委員会を設けて全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。

子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門（カンパニー等）が所管する会社として位置づけられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各カンパニー等は、（１）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（２）リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、（３）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（４）グループ会社におけるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。

③内部監査の状況

内部監査専任組織としては監査部を設けており、各部門（主に営業部門）及びグループ会社に対し、監査を行っています。平成28年度ではそれぞれ９部署及び14社の監査を実施しました。

監査部は監査等委員会と定期的に監査上の情報交換をすることとしており、必要に応じて監査等委員会の指揮命令下で監査業務を行うほか、監査結果を定期的に監査等委員会に報告することとしています。

④ 監査等委員会の活動状況

監査等委員は５名であり、うち４名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤監査等委員を置くこととしています。なお、常勤監査等委員である小田康之氏は、当社の経理部門において長年の経験を有し、監査等委員である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である阿部謙一郎氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。

監査は、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されていることを確認するとともに、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席等を通じて適法性及び妥当性の観点から実施することとしています。

監査等委員会は、毎月及び臨時に開催し報告と討議等を行うこととしています。また、当社では、常勤監査等委員が各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し、意見を述べることができる体制を保証しており、かつ、執行責任者との定期的な意見交換の場を設けて監査等委員がその要求を表明する機会も保証しています。

監査等委員会は年初に監査計画を会計監査人から聴取し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受けることとしています。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査の内容・体制等について、年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。

監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。

⑤責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑥社外取締役

当社の社外取締役は、関内壯一郎氏、下志万正明氏、阿部謙一郎氏及び白井芳夫氏の４名であり、その全員が監査等委員である取締役です。４名の属性は、それぞれ弁護士、企業経験者（金融）、会計士、企業経験者（製造業）であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。

社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。

関内壯一郎氏は、高い専門性を有する弁護士として長年にわたり企業法務に携わってきており、企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は東京有楽町法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持ち、また、企業経営に十分な経験を有しています。また、同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、平成15年６月に同行を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

阿部謙一郎氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきており、企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人(現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、平成24年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

白井芳夫氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、日野自動車株式会社取締役社長、及び豊田通商株式会社取締役副会長を歴任し、経営者としての豊富な経験と見識を有しています。平成28年からはセイコーエプソン株式会社の社外取締役監査等委員を務めるなど、社外取締役としての経験も有しています。また、同氏は、過去３年内において豊田通商株式会社の業務執行者でしたが、当社と同社との間の取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満たず、同社は当社の定める独立性基準の重要な取引先には該当しません。また、同氏が過去に業務執行者であったトヨタ自動車株式会社及び日野自動車株式会社と同社との取引についても同様であるなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。

（社外取締役の独立性に係る基準）

当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。

現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していたもの並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

・当社グループの重要な取引先*1又はその業務執行者*2

・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者

・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者

・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*3を受け取っている者又はその業務執行者

*1 重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先

*2 業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員

*3 多額の報酬 ：年額10百万円超

⑦会計監査の状況

会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、監査業務の体制は、下記の業務を執行した公認会計士の他、補助者として公認会計士10名、会計士補等７名、その他16名となっています。

業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所属する監査法人名

指定有限責任社員　業務執行社員　友田和彦、岸信一、岩尾健太郎　　　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

⑧取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑩自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

⑪中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑬当社のコーポレート・ガバナンスの模式図

⑭役員取締役の報酬の決定に関する方針の概要

当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を定めたものです。

なお、報酬額の決定は、取締役会の諮問機関としてその過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会の答申を経ることとしています。

「基本報酬」　　　　：取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。

「短期業績連動報酬」：全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC））に基づき、当該基礎額の０％～200％の範囲で支給することとしています。

「株式報酬」　　　　：「基本報酬」及び「短期業績連動報酬」の金銭報酬とは別に、当社普通株式を報酬とする制度を設けています。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とした報酬制度です。

報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。

以上は業務執行取締役の報酬体系であり、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

⑮役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く。) | 356 | 356 | － | － | － | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 47 | 47 | － | － | － | 3
社外役員 | 17 | 17 | － | － | － | 3

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものが存在しないため、記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・役員報酬の水準について

当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルな事業展開を進めており、役員の業務も高度で多岐にわたります。
このため、役員報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に決定しています。

・取締役の報酬

取締役の報酬は、固定額である取締役の監視・監督機能に相当する部分（固定報酬）と、業績に連動する変動額である執行責任に相当する部分（業績連動報酬）から構成されます。

固定報酬は、経験も加味した役位別の固定額とし、業績連動報酬は、事業年度毎の各業務執行取締役の業績について、年度の事業計画その他の各取締役の責任範囲における業績目標に対する達成度などを評価し、固定報酬の30％の範囲で反映させることとしています。

・監査役の報酬

職位別の定額報酬としています。

⑯株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 131銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 25,634百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱静岡銀行 | 6,185 | 5,022 | 発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している
東海旅客鉄道㈱ | 85 | 1,691 | 同上
日本電信電話㈱ | 306 | 1,483 | 同上
DOWAホールディングス㈱ | 2,242 | 1,406 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 367 | 1,254 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 100 | 971 | 同上
㈱中電工 | 403 | 908 | 同上
㈱七十七銀行 | 2,230 | 887 | 同上
㈱群馬銀行 | 1,473 | 684 | 同上
日本電設工業㈱ | 289 | 653 | 同上
三菱電機㈱ | 525 | 619 | 同上
㈱ダイヘン | 1,200 | 614 | 同上
ＪＳＲ㈱ | 361 | 584 | 同上
中部電力㈱ | 327 | 514 | 同上
㈱ミライト・ホールディングス | 472 | 423 | 同上
東芝プラントシステム㈱ | 290 | 399 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 50 | 347 | 同上
中国電力㈱ | 209 | 318 | 同上
東京電力㈱ | 470 | 290 | 同上
関西電力㈱ | 266 | 265 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱村田製作所 | 152 | 2,062 | 議決権の行使を指図、処分する権限を有している
三井不動産㈱ | 629 | 1,766 | 同上
九州電力㈱ | 706 | 756 | 同上
東北電力㈱ | 431 | 626 | 同上
因幡電機産業㈱ | 100 | 356 | 同上
三井金属鉱業㈱ | 1,415 | 254 | 同上
㈱東光高岳ホールディングス | 110 | 171 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 500 | 164 | 同上
㈱デンソー | 30 | 135 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱静岡銀行 | 6,185 | 5,603 | 発行会社との業務上の連携を深めるため、長期間安定的に保有している
DOWAホールディングス㈱ | 2,242 | 1,798 | 同上
東海旅客鉄道㈱ | 85 | 1,541 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 367 | 1,487 | 同上
日本電信電話㈱ | 306 | 1,454 | 同上
㈱七十七銀行 | 2,230 | 1,074 | 同上
東日本旅客鉄道㈱ | 100 | 969 | 同上
㈱中電工 | 403 | 952 | 同上
㈱ダイヘン | 1,200 | 868 | 同上
㈱群馬銀行 | 1,473 | 855 | 同上
三菱電機㈱ | 525 | 838 | 同上
ＪＳＲ㈱ | 361 | 677 | 同上
日本電設工業㈱ | 289 | 580 | 同上
㈱ミライト・ホールディングス | 472 | 516 | 同上
中部電力㈱ | 327 | 488 | 同上
東芝プラントシステム㈱ | 290 | 471 | 同上
関西電力㈱ | 266 | 364 | 同上
西日本旅客鉄道㈱ | 50 | 362 | 同上
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 77 | 274 | 同上
㈱千葉銀行 | 382 | 273 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱村田製作所 | 152 | 2,406 | 議決権の行使を指図、処分する権限を有している
三井不動産㈱ | 629 | 1,493 | 同上
九州電力㈱ | 706 | 838 | 同上
東北電力㈱ | 431 | 650 | 同上
三井金属鉱業㈱ | 1,415 | 536 | 同上
因幡電機産業㈱ | 100 | 400 | 同上
㈱東光高岳ホールディングス | 110 | 223 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 50 | 193 | 同上
㈱デンソー | 30 | 146 | 同上

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 100 | － | 92 | 2
連結子会社 | 57 | 0 | 59 | 0
計 | 157 | 0 | 151 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に伴うコンフォートレターの作成です。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社では特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。