第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,190,000,000 |
|
計 |
1,190,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部 |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年５月18日 (注) |
△65,000 |
295,863 |
- |
53,075 |
- |
13,268 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式9,453,051株は、「個人その他」に94,530単元及び「単元未満株式」の状況に51株を含めて記載しております。
２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式992,715株は、「金融機関」に9,926単元及び「単元未満株式の状況」115株を含めて記載しております。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。
２．上記のほか、自己株式が9,453千株あります。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式992千株は自己株式に含まれておりません。
３．三井生命保険株式会社は、2019年４月１日付で、大樹生命保険株式会社に商号変更しています。
４．LSV Asset Managementより、2019年２月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2019年２月22日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
LSV Asset Management |
c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A |
11,867,900 |
4.01 |
|
計 |
－ |
11,867,900 |
4.01 |
５．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
6,778,000 |
2.29 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝一丁目１番１号 |
5,871,900 |
1.98 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
7,702,300 |
2.60 |
|
計 |
－ |
20,352,200 |
6.88 |
６．日本生命保険相互会社他２社より連名にて、2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2018年４月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
日本生命保険相互会社 |
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 |
4,179,000 |
1.41 |
|
ニッセイアセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
443,000 |
0.15 |
|
三井生命保険株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目１番１号 |
10,212,400 |
3.45 |
|
計 |
－ |
14,834,400 |
5.01 |
７．野村證券株式会社他２社より連名にて、2018年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
113,256 |
0.04 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
672,957 |
0.23 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
18,013,400 |
6.09 |
|
計 |
－ |
18,799,613 |
6.35 |
８．みずほ証券株式会社他２社より連名にて、2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
12,830,400 |
4.34 |
|
Asset Management One International Ltd. |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
672,500 |
0.23 |
|
計 |
－ |
13,502,900 |
4.56 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権30個）が含まれております。
２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式992,600株は、「完全議決権株式（自己株式等）」には含まれておりません。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
|
|
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（注）取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式992,600株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する株式報酬制度
当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「取締役向け株式報酬制度」という。）を導入しております。
(ⅰ)取締役向け株式報酬制度の概要
当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(ⅱ)信託契約の概要
|
信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託者 |
当社 |
|
受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
|
受益者 |
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち、受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
株式会社青山綜合会計事務所 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日から2022年８月末日 |
|
議決権の行使 |
株式交付信託の信託財産である当社株式については議決権を行使しません。 |
|
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 |
2017年８月15日付で521百万円を拠出し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が当社株式532,110株を取得しており、受益者に交付します。 |
②従業員に対する株式報酬制度
当社は、当社の従業員のうち執行役員である者を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「執行役員向け株式報酬制度」という。）を導入しております。
(ⅰ)執行役員向け株式報酬制度の概要
当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、執行役員に対して、当社が定める執行役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時です。
(ⅱ)信託契約の概要
|
信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託者 |
当社 |
|
受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
|
受益者 |
当社執行役員のうち、受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
株式会社青山綜合会計事務所 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日から2022年８月末日 |
|
議決権の行使 |
株式交付信託の信託財産である当社株式については信託管理人の指図によります。 |
|
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 |
2017年８月15日付で513百万円を拠出し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が当社株式523,955株を取得しており、受益者に交付します。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,521 |
831,742 |
|
当期間における取得自己株式 |
146 |
62,449 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
9,453,051 |
－ |
9,453,197 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、配当性向20％を目処とした利益還元を行う方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．2018年10月31日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金６百万円が含まれております。
２．2019年６月27日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金４百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制を採用する理由
当社は、成長戦略の実現には以下のコーポレート・ガバナンス体制が最適と考えており、このコーポレート・ガバナンス体制構築のため、監査等委員会設置会社を採用しています。
(ⅰ)取締役会における意思決定の高度化
当社は、取締役会において年度及び中期の経営計画や規模の大きいM&Aなど当社の方向性や成長戦略の中核となる重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのためには、各カンパニーの事業に精通しこれを統轄する社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって重要な事項を決定することができると考えています。なお、社外取締役の構成は、多様な知見や専門性といった観点から、企業経営経験者、法律専門家、財務・会計に相当の知見を有する者が含まれることが望ましいと考えています。
(ⅱ)業務執行取締役への権限委譲
当社は全社の主要な事業を３つのカンパニーであるエネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー及び自動車電装カンパニー（なお、2019年４月１日付で従来のエレクトロニクスカンパニーと自動車電装カンパニーを統合し、電子電装・コネクタカンパニーとしました。）として組織し、各カンパニーを統轄する業務執行取締役を定め、各カンパニーに専属する事項や全社業績への影響が少ない事項については、当該業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制が必要であると考えています。そのためには、各カンパニーを統轄する業務執行取締役に大幅に権限を委譲することによって、これを実現することができると考えています。
(ⅲ)取締役会の監督機能の強化
取締役会は、大幅な権限委譲を受けた各業務執行取締役による業務執行の適法性及び妥当性を確保するために有効な内部統制システムを構築することで、執行体制に対する必要な統制を行うとともに、当社経営陣から独立した複数の社外取締役を含む体制とすることでこれを適切に監督することができると考えています。同時に、各業務執行取締役の業務執行の成果を、適正かつ適切に監督するためには、業務執行取締役の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設け、同委員会での審議を経ることにより、取締役の指名及び報酬の決定に客観性・透明性を確保することができると考えています。
② 企業統治の体制の概要
上記コーポレート・ガバナンス体制に基づく当社の企業統治の具体的な体制は、(1)監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役は４名です。また、当社では監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らすことで十分かつ充実した審議を行うことができる体制とするとともに、当該重要事項について４名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士です。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者です。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役は６名、うち社外取締役は５名となっています。
また、当社では任意に以下の3つの機関を設けてそれぞれ運営しています。
(ⅰ)リスク管理委員会
全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役を構成員とし、委員長を取締役社長としています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、伊藤取締役社長、和田専務取締役、北島専務取締役、細谷常務取締役、滝沢常務取締役、伊藤常務取締役、小林常務取締役及び稲葉常務取締役であり、委員長は伊藤取締役社長です。
2018年8月に公表した当社グループの製品の一部における品質管理に関わる不適切事案においては、不適切な事案を認識した後直ちにリスク管理委員会において内部調査及び対外対応の体制を組織し、個別の指示、進捗管理、関係部門間の情報共有等を鋭意行うなど、当該事案の是正及びお客様への説明の実施並びに再発防止策の策定等に努めてきました。
(ⅱ)指名諮問委員会
監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の選任及び解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役として伊藤取締役社長及び滝沢常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、白井取締役及び村田取締役であり、委員長は白井取締役です。
2018年度中は、監査等委員でない取締役から伊藤取締役社長及び滝沢常務取締役を、また監査等委員である社外取締役から下志万取締役、阿部取締役及び白井取締役を委員とし、下志万取締役が委員長でした。同年度中に４回の委員会を開催し、取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る諮問について、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。
(ⅲ)報酬諮問委員会
監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長を社外取締役である委員の中から選定することとしています。なお、本有価証券報告書提出日現在における構成員は、監査等委員でない取締役として滝沢常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、阿部取締役及び白井取締役であり、委員長は下志万取締役です。
2018年度中は、監査等員でない取締役から滝沢常務取締役を、また監査等委員である取締役から関内取締役、下志万取締役及び阿部取締役を委員とし、関内取締役が委員長でした。同年度中に４回の委員会を開催し、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。
③ 当社のコーポレート・ガバナンスの模式図
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、全ての社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各社内カンパニー管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、上述のリスク管理委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれカンパニー又はコーポレート部門（カンパニー等）が所管する会社として位置付けられており、カンパニー等の長の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各カンパニー等は、（１）所管するグループが一社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（２）リスク管理について、一定の報告義務及びカンパニー等による支援・指導体制の整備、（３）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（４）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において、７名以内に変更しています。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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(代表取締役) 取締役社長 |
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（代表取締役） 専務取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小田康之氏、委員 下志万正明氏、委員 阿部謙一郎氏、委員 白井芳夫氏、委員 村田恒子氏、委員 花﨑浜子氏
なお、小田康之氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、下志万正明氏、阿部謙一郎氏、白井芳夫氏、村田恒子氏及び花﨑浜子氏の５名であり、その全員が監査等委員である取締役です。５名の属性は、それぞれ企業経営経験者（金融）、公認会計士、企業経営経験者（製造業）、企業経営経験者（法務部門）、及び弁護士であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。
社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。
下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持ち、また、企業経営に十分な経験を有しています。また、同氏は当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、2003年６月に同行を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
阿部謙一郎氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わってきており、企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人(現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、2012年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
白井芳夫氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、日野自動車株式会社取締役社長、及び豊田通商株式会社取締役副会長を歴任し、経営者としての豊富な経験と見識を有しています。2016年からはセイコーエプソン株式会社の社外取締役監査等委員を務めるなど、社外取締役としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であったトヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社及び豊田通商株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満ないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
村田恒子氏は、パナソニックグループにおいて法務部門の責任者としてコンプライアンス、コーポレートガバナンスについて豊富な経験と見識を有すると共に、日本年金機構において理事又は監事として経営及び監査の両面の経験を有しています。また、同氏が過去に業務執行者であったパナソニック株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満ないため、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
花﨑浜子氏は、弁護士として高い専門性を有するとともに長年にわたり企業法務に携わっており企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は北青山法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
（社外取締役の独立性に係る基準）
当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。
現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。
・当社グループの重要な取引先*1又はその業務執行者*2
・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者
・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者
・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*3を受け取っている者又はその業務執行者
*1 重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先
*2 業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員
*3 多額の報酬 ：年額10百万円超
③ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、全ての社外取締役を監査等委員である取締役とすることとしており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況 ①監査等委員会の活動状況に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は、2019年６月27日開催の定時株主総会の承認をもって１名増え６名となり、うち５名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤の監査等委員を置くこととしています。なお、常勤監査等委員である小田康之氏は、当社の経理部門において長年の経験を有し、監査等委員である下志万正明氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である阿部謙一郎氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。監査等委員である花﨑浜子氏は弁護士の資格を有し、長年にわたって企業法務に携わってきており、企業法務について相当程度の知見を有しています。監査等委員である村田恒子氏は事業会社において、法務部門の責任者としてコンプライアンス、コーポレートガバナンスに携わってきており、コンプライアンス、コーポレートガバナンスについて相当程度の知見を有しています。
監査は、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されていることを確認するとともに、各カンパニー及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、重要会議への出席等を通じて適法性及び妥当性の観点から実施することとしています。
監査等委員会は、年初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され報告と討議等を行うこととしています。また、当社では、常勤監査等委員に各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し意見を述べることができる体制が保証されており、かつ、監査等委員が執行責任者との定期的な意見交換の場を要求する機会も保証されております。
監査等委員会は、年初に会計監査に係る監査計画を会計監査人から聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。また、内部監査部門と原則月１回以上会合を開き、活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。加えて、その他の内部統制部門とも必要に応じ、意見交換及び報告を受けるようにしています。さらに、子会社の監査役とも意見交換の場を設け、情報の共有及び連携を図っております。
監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。
監査等委員会は、監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門との連携確保の場として三様監査協議会を設けています。同協議会は、これまで適宜意見交換を行っていたものを、四半期ごとに開催する正式な会合として設置したものです。内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有や、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。
② 内部監査の状況
内部監査に従事する組織としては監査部を設けており、監査部に所属する６名により、各部門及びグループ会社に対し、2018年度ではそれぞれ15部署および14社の監査を実施しました。
監査部は監査等委員会に原則月１回以上、内部監査計画及び監査の実施状況等の報告を行うこととしており、更に、必要に応じて監査等委員会の指揮命令下で監査業務を行っています。また、監査等委員会、会計監査人と四半期ごとに三様監査協議会を実施しており、情報交換を図っております。
当社は、2019年４月１日付で、代表取締役社長を直接の報告先とする、監査対象部門等から完全に独立した組織である内部監査室を設置し、所属人員５名で業務を開始しております。この新規に設置された内部監査室は、主として、リスクベース等により監査対象領域から選定したテーマ監査を実施します。
内部監査室はこれに加え、監査等委員会と月１回以上情報交換およびテーマ監査の計画及び監査の実施状況等の報告を行うとともに会計監査人とも連携を図り、定期的に意見交換を行っております。
なお、従来の監査部が実施していた業務監査につきましては、人員４名から成る内部統制室にて各部門およびグループ会社を対象にした従前の業務監査の計画及び実施を引き続き担当します。
また、内部統制室も、監査等委員会と月１回の情報交換の場を設け、業務監査の実施状況等の報告を行い、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 岸信一、五代英紀
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他14名であります。
ｄ．監査法人の選定方法と理由
監査等委員会規程により、会計監査人の再任・不再任の決定及び解任のための評価基準を定めております。
監査法人については、会計監査人の品質管理方針及びその体制、また日本公認会計士協会が実施した品質管理レビューにおける重大な指摘事項の有無等について、また監査チームについては、執行部門による監査チームに対する相当性の評価も踏まえ、独立性、職業的専門家としての能力、当社の事業内容の理解状況、連結子会社の監査を担当する会計監査人との連携状況等、総合的適格性判断結果等も勘案し、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人の相当性につき審議を行った結果、相当性に問題なしとの結論に至りました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の方針は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任することとしており、また当社の業容、連結グループを含む企業規模の変化、他の監査機関との円滑な提携等の観点から判断して当社の監査業務に重大な支障が生じまたはそのおそれがあると認めた場合、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会に提案することとしております。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して当委員会が定めた、会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。
監査法人については、監査法人が品質管理担当執行役のもと、品質管理本部が設けられ業務品質の検証と担保がなされており、また日本公認会計士協会が実施した品質管理レビューにおいて重大な指摘事項はなかったこと等も勘案し評価しております。
監査チームについては、職業的倫理重視の意識や専門家としての能力及び懐疑心の保持・発揮状況等の観点から、監査責任者、担当者ともに計画的にローテーションが実施され独立性は確保されており、かつ継続専門研修プランに基づき、適時・適切に教育・訓練が実施され、一定の能力が常に維持されていること、加えて経営者等とのディスカッションを通して、当社の事業内容やリスク等を理解し、監査にあたっていることを確認し評価しております。さらに、国内外の子会社の大部分がＰｗＣネットワークファームの監査を受けており、相互のコミュニケーションは概ね良好で、執行部門からも特に問題は指摘されていない等の状況も勘案し評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等に対して、監査等委員会が、会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要書類の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査項目別監査時間及び内容などを確認し、報酬等は妥当であるとの結論に至ったことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
なお、報酬額の決定にあたっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について決定プロセスの公正性及び妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
(ⅰ)「基本報酬」
取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
(ⅱ)「短期業績連動報酬」
全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）等）に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、前事業年度当初に取締役会で決議された2018年３月期の連結年度計画より算出した上述の各指標を採用していました。これらと同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
（業績連動係数）
|
指標の種別 |
目標値 |
実績値 |
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連結営業利益率 |
5.4% |
4.6% |
|
連結株主資本利益率（ROE） |
9.0% |
8.7% |
（注）上記の連結業績連動指標の他、担当部門の営業利益率や投下資本利益率（ROIC）を基礎とした目標値に対する達成度等が考慮され、各業務執行取締役の業績連動報酬額が決定します。
(ⅲ)「株式報酬」
上記(ⅰ)及び(ⅱ)とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。
報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。
＜報酬諮問委員会の活動内容＞
当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議いたしました。
・2017年10月27日：役員報酬全体及び委員会の運営について、業績連動報酬について
・2017年11月27日：2018年度業績連動報酬の変更について
・2018年５月21日：2017年度決算結果による2018年度短期業績連動報酬、2019年度短期業績連動報酬計画、退任役員への株式報酬支給について
・2018年６月21日：2018年度役員報酬について、取締役会への答申について
＜取締役会の活動内容＞
当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議・決定いたしました。
・2018年７月31日：2018年度役員報酬決議
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）１．監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
２．2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
３．監査等委員である取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
株式報酬 |
その他 |
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Joseph E. Gallagher |
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取締役 |
提出会社 |
7 |
－ |
－ |
－ |
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America Fujikura Ltd. |
44 |
140 |
－ |
46 |
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（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の有価証券保有に関する基本方針として、当社は、原則として投資株式を保有しないこととしておりますが、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として保有します。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式については、保有しないこととしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。これら政策保有株式の保有の是非については、事業を行う各カンパニーの投下資本の一部として位置づけ、上記保有方針に沿って適宜検証を行い、取締役会において決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。