第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,190,000,000 |
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計 |
1,190,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年５月18日 (注) |
△65,000 |
295,863 |
- |
53,076 |
- |
13,269 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式19,455,441株は、「個人その他」に194,554単元及び「単元未満株式」の状況に41株を含めて記載しております。
２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式899,933株は、「金融機関」に8,998単元及び「単元未満株式の状況」に133株を含めて記載しております。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．上記の所有株式数は株主名簿に基づき記載しております。
２．上記のほか、自己株式が19,455千株あります。なお、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式900千株は自己株式に含まれておりません。
３．三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年２月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
6,778,000 |
2.29 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝一丁目１番１号 |
7,713,400 |
2.61 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
8,493,100 |
2.87 |
|
計 |
－ |
22,984,500 |
7.77 |
４．野村證券株式会社他２社より連名にて、2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
448,781 |
0.15 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
404,100 |
0.14 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
20,573,400 |
6.95 |
|
計 |
－ |
21,426,281 |
7.24 |
５．ブラックロック・ジャパン株式会社他５社より、2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年４月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
3,906,200 |
1.32 |
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ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
398,101 |
0.13 |
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ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 |
414,590 |
0.14 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
2,563,800 |
0.87 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N. A.) |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,633,800 |
1.23 |
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ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
443,206 |
0.15 |
|
計 |
－ |
11,359,697 |
3.84 |
６．日本生命保険相互会社他２社より連名にて、2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2019年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
日本生命保険相互会社 |
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 |
2,679,000 |
0.91 |
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ニッセイアセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
416,500 |
0.14 |
|
大樹生命保険株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目１番１号 |
10,337,100 |
3.49 |
|
計 |
－ |
13,432,600 |
4.54 |
７．LSV Asset Managementより、2019年２月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2019年２月22日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
|
エルエスブイ・アセット・マネジメント(LSV Asset Management) |
アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400、コーポレーション・サービス・カンパニー気付 |
11,867,900 |
4.01 |
|
計 |
－ |
11,867,900 |
4.01 |
８．みずほ証券株式会社他２社より連名にて、2018年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(％) |
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アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
12,830,400 |
4.34 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
672,500 |
0.23 |
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計 |
－ |
13,502,900 |
4.56 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権30個）が含まれております。
２．取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式899,800株は、「完全議決権株式（自己株式等）」には含まれておりません。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式899,800株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する株式報酬制度
当社は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「取締役向け株式報酬制度」という。）を導入しております。
(ⅰ)取締役向け株式報酬制度の概要
当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(ⅱ)信託契約の概要
|
信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託者 |
当社 |
|
受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行） |
|
受益者 |
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のうち、受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
株式会社青山綜合会計事務所 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日から2022年８月末日 |
|
議決権の行使 |
株式交付信託の信託財産である当社株式については議決権を行使しません。 |
|
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 |
2017年８月15日付で521百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式532,110株を取得しており、受益者に交付します。 |
②従業員に対する株式報酬制度
当社は、当社の従業員のうち執行役員及び一定の役職の従業員（以下、合わせて「執行役員等」という。）を対象に、当社の株式価値と従業員の処遇との連動性をより明確にすることで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「執行役員等従業員向け株式報酬制度」という。）を導入しております。
(ⅰ)執行役員等従業員向け株式報酬制度の概要
当社が設定する信託に金銭を信託し、当該信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、執行役員等従業員に対して、当社が定める執行役員等従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が当該信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員等の退任時です。
(ⅱ)信託契約の概要
|
信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託者 |
当社 |
|
受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行） |
|
受益者 |
当社執行役員等のうち、受益者要件を充足する者 |
|
信託管理人 |
株式会社青山綜合会計事務所 |
|
信託の期間 |
2017年８月15日から2022年８月末日 |
|
議決権の行使 |
株式交付信託の信託財産である当社株式については信託管理人の指図によります。 |
|
取得株式及び受益者へ交付する予定の総数等 |
2017年８月15日付で513百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式523,955株を取得しており、受益者に交付します。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,258 |
535,677 |
|
当期間における取得自己株式 |
71 |
38,344 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
90 |
25,560 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
19,455,441 |
－ |
19,455,512 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当につきましては、業績状況、一株当たり利益水準、将来の事業展開を踏まえた内部留保等を総合的に勘案し、配当性向20％を目処とした利益還元を行う方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当期中間及び期末の剰余金配当につきましては、今後の中長期的な経営環境の見通しや将来の事業展開に向けた内部留保及び財務体質とのバランスを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保につきましては、将来の成長事業への経営資源投入や既存事業の合理化等へ有効活用する方針です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2019年度の急激な業績悪化を受け、2020年度より「早期事業回復への集中」を基本戦略に据え、重点施策を「既存事業の聖域なき『選択と集中』」及び「コーポレートガバナンスの強化」の２点に絞り、2020年９月に策定した事業再生計画「100日プラン」に基づき、事業構造改革、経営体制刷新、組織再編などを断行しています。経営陣の最大のミッションは、早期に事業回復を成し遂げた後、持続的な成長による企業価値創造のフェーズへの転換を果たすことであり、この確実な実行に向けた当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は以下のとおりとしています。
経営体制
（ⅰ）取締役会
当社は2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員会設置会社へ移行した。2021年3月末日をもって半数以上の社内取締役は辞任し、取締役総数10名、うち社外取締役5名（全て監査等委員）、社内取締役5名の体制となる。取締役会における社外取締役の比率を50%に引き上げて、取締役会による業務執行側に対する監督機能を強化する。取締役会の半数を構成する社外取締役は、当社経営から独立した者であり、経営経験や財務・法務などの専門的知見を備え、取締役会での経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）を社内取締役とともに、十分な討議をもって決定する。
（ⅱ）業務執行体制
当社では、取締役会の決議により、原則として業務執行取締役の中から、最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）及び最高執行責任者（COO：Chief Operating Officer）を定めることができる。CEO（以下、「取締役社長CEO」という。）は、取締役会議長であるとともに当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という。）についての最高経営責任者となる。また、取締役社長CEOは当社の業務執行全体を統轄する者として、各事業部門による事業推進、構造改革の推進、およびコーポレート部門による監視・監督に最終的な責任を有する。COOは、当社グループの中核的事業の推進を統括する責任を有する。
（ⅲ）監査等委員会
監査等委員会は、１名の常勤社内取締役と５名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計６名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置する。
（ⅳ）取締役の指名及び報酬
取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。
・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案
・取締役の選解任基準
・後継者計画
・社外取締役の独立性基準
取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。
・取締役の報酬及びその額を決定する規律
・個々の取締役の報酬額
業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査
業務執行取締役は、取締役会で定められたその所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負う。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。
監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督する。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求める。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。
上記コーポレート・ガバナンス体制に基づく当社の企業統治の具体的な体制は、(1)監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名。また、当社では監査等委員会の活動の実効性を確保するため常勤の監査等委員を選定しています。）からなる取締役会は、その決定事項を経営計画等の重要な事項に絞り込み、審議事項を減らし迅速な決定を可能にするとともに、当該重要事項について５名の社外取締役（社外取締役の属性は、企業経営経験者（金融、製造業）、公認会計士、弁護士。いずれも当社の経営とは関係のない独立した立場の者。）の幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を反映できる体制としています。(2)一方、定款において重要な業務の決定を取締役に委任することができる旨を定め、個別の事業に係る決定を各事業責任者である業務執行取締役に委任し、当該業務執行取締役による機動的な事業運営を可能としています。
また、当社では任意に以下の４つの機関を設けてそれぞれ運営しています。
（ⅰ）リスク管理委員会
全社共通のリスクの検討やコンプライアンス体制の整備並びに全社のリスク管理の状況の情報共有と具体的な事案に対する進捗の管理と必要に応じた指示等を目的として設置している機関です。業務執行取締役（在外の業務執行取締役を除く全員）及び執行役員を構成員とし、委員長を伊藤取締役社長CEOとしています。
2020年度中に23回開催し、2020年４月に設置した「コーポレートガバナンス推進室」と協働し、リスク管理体制強化のための各種施策を行ってまいりました。
（ⅱ）指名諮問委員会
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の選解任に係る株主総会議案について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。
2020年度中は、監査等委員でない取締役として伊藤取締役社長及び関川常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、白井取締役及び村田取締役を委員とし、委員長は白井取締役でした。同年度中に12回の委員会を開催しました。当年度中は、2021年4月1日付で行った経営体制の大幅な変更にかかる新たな役員体制について、及び取締役会が示す本年株主総会に付議すべき取締役候補者の原案に係る事項等について取締役会から諮問を受け、取締役会の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力やその構成等、取締役の選任基準、各候補者の実績を含む選任理由等を検討し、その決定プロセスが公正かつ妥当である旨を答申しています。
（ⅲ）報酬諮問委員会
監査等委員でない取締役のうち社外取締役でない者の報酬について、その客観性及び透明性確保を目的として設置している取締役会の諮問機関です。監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を構成員とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定することとしています。
2020年度中は、監査等委員でない取締役として関川常務取締役、並びに監査等委員である社外取締役として下志万取締役、阿部取締役及び白井取締役を委員とし、委員長は下志万取締役でした。同年度中に８回の委員会を開催しました。当年度中は、2021年４月１日付で行った経営体制の大幅な変更に際して辞任した取締役に対する特例措置としての取締役報酬特別加算金にかかる検討や、監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針並びに各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額等について検証し、各業務執行取締役の報酬の決定プロセスが公正かつ妥当である旨を取締役会に答申しています。
（ⅳ）経営革新委員会
コーポレート部門による全社横串機能の強化、並びにKPI（重要業績評価指標）の厳格な管理によるコスト削減及び収益力向上等を強力に進めるための組織です。同委員会は、伊藤取締役社長CEOを全体主査として、その下に「経営効率化委員会」「Save委員会」「Gain委員会」を置き、それぞれ実効性を持った活動を推進することとしています。
2020年度の各委員会の活動状況は以下のとおりです。「経営効率化委員会」は伊藤取締役社長を主査として26回開催し、経営効率化に向け、各コーポレート部門及び各カンパニーの責任者により、事業ポートフォリオや事業戦略の見直し、固定費削減及びグループガバナンス強化のための検討を進めました。「Save委員会」は和田専務取締役を主査として11回開催し、効率性向上に向け、発生費用の削減や棚卸資産の適正化などの側面から検討を進めました。「Gain委員会」は北島専務取締役を主査として16回開催し、収益性向上に向け、販売力強化、調達・購買力強化のための検討を進めました。
②内部統制システム
内部統制システムとしては、内部監査部門、全社共通管理部門、各事業部管理組織などにより、日常的な業務執行局面における適法性・妥当性を常に管理することとしています。重要な経営情報の保存・管理については、文書及び電子情報の管理規程を定めてこれを行い、また、上述のリスク管理委員会により全社共通のリスクについての検討やコンプライアンス体制の整備並びに内部通報制度の運用なども行っています。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、個々のグループ会社は、それぞれ事業部門又は全社共通管理部門が所管する会社として位置付けられており、各部門を管掌する取締役の執行責任の範囲として管理されます。具体的には、各部門は、（1）所管するグループ会社において生じた経営成績、人事・組織、設備投資、製品品質その他の重要な事項についての報告体制を整備、（2）リスク管理について、一定の報告義務及び担当部門による支援・指導体制の整備、（3）企業集団としての経営計画の策定及び予実管理並びに人事交流の実行、（4）グループ会社によるコンプライアンス責任者の設置義務付け及び公益通報制度の整備等を行っています。
③取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は６名以内とする旨定款に定めています。
当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めています。
④取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑤責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約により、被保険者がその業務執行に起因して法律上負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。また、被保険者のうち当社取締役（監査等委員である取締役を含む）は、保険料のうち５％を個人で負担することとしています。
⑦自己の株式の取得
当社は、会社法第166条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩当社のコーポレート・ガバナンスの模式図（本有価証券報告書提出日現在）
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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(代表取締役) 取締役社長CEO |
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(代表取締役) 取締役COO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴及び他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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３．取締役白井芳夫氏、花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏は、社外取締役です。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 関川茂夫氏、委員 白井芳夫氏、委員 花﨑浜子氏、委員 吉川恵治氏、委員 山口洋二氏、委員 目黒高三氏
なお、関川茂夫氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためです。
６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は次の10名です。
新堂桂子氏、齊田昭氏、飯島和人氏、藤巻宗久氏、坂野達也氏、植田広二氏、Jason Peng氏、那須秀一氏、福原純二氏、萬玉哲也氏
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、白井芳夫氏、花﨑浜子氏、吉川恵治氏、山口洋二氏及び目黒高三氏の５名であり、その全員が監査等委員である取締役です。５名の属性は、それぞれ企業経営経験者（製造業）、弁護士、企業経営経験者（製造業）、企業経営経験者（金融業）及び公認会計士であり、取締役会において、それぞれの幅広い知見を活用し、客観的で多様な意見を活用できる属性となっております。
社外取締役各氏は、適法性・妥当性の面から、各部門及びグループ会社の往査、重要書類の閲覧、取締役会への出席を通じ取締役の業務執行を監査することとしており、常勤監査等委員との連携は、毎月開催の監査等委員会で報告と討議を実施することとしています。取締役会及び監査等委員会に関する資料についても事前に配付することとしています。
白井芳夫氏は、トヨタ自動車株式会社専務取締役、日野自動車株式会社取締役社長、及び豊田通商株式会社取締役副会長を歴任し、経営者としての豊富な経験と見識を有しています。2016年からはセイコーエプソン株式会社の社外取締役監査等委員を務めるなど、社外取締役としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であったトヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社及び豊田通商株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満ないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
花﨑浜子氏は、弁護士として高い専門性を有するとともに長年にわたり企業法務に携わっており企業経営に関する十分な知見を有しています。また、同氏は北青山法律事務所に所属する弁護士ですが、当社は同事務所との取引がないなど、当社の定める独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
吉川恵治氏は、グローバル企業のCEOとして経営再建を主導し、日本有数のガバナンス体制を構築するなど、企業経営及びコーポレートガバナンス体制の強化にかかる十分な経験と知見を有しています。また、2018年からは関西ペイント株式会社の社外取締役を務めており、経営の監督者としての経験も有しています。また、同氏が過去に業務執行者であった日本板硝子株式会社と当社との取引は販売、購入共に当社又は同社の連結売上高の１％に満ないため、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当程度の知見を持ち、企業経営に十分な経験及び知見を持ち、また、2008年の金融危機により銀行各行の存続が危ぶまれる中、株式会社三井住友フィナンシャルグループの常任監査役を務め、非常時の経営監査における深い見識を有しています。また、当社及び東京証券取引所が定める各独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
目黒高三氏は、公認会計士として高い専門性を有するとともに、長年にわたり多くの企業の会計監査に携わっており、企業経営に関する十分な知見を持ち、また、株式会社協和エクシオでの社外監査役など社外監査役として業務監査の経験も有しています。また、同氏は、当社の会計監査人であるあらた監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）の代表社員でしたが、同監査法人に在籍中当社の監査に関与したことはなく、2013年６月に同監査法人を退職しているなど、当社の独立性基準に抵触せず、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。なお、同氏は東京証券取引所へ独立役員として届け出ています。
（社外取締役の独立性に係る基準）
当社が社外取締役の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。
現在、次の各項に該当する者又は最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。
・当社グループの重要な取引先*1又はその業務執行者*2
・当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者
・当社の総議決権の10％以上を有する株主又はその業務執行者
・当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*3を受け取っている者又はその業務執行者
なお、当社グループでの業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう、社外取締役の兼務社数は当社を含み原則４社までとする。
*1 重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１％以上となる取引先
*2 業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員
*3 多額の報酬 ：年額10百万円超
③ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、全ての社外取締役を監査等委員である取締役とすることとしており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の活動状況に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は、現在6名の体制としており、うち５名が社外取締役です。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は互選により常勤の監査等委員を置くこととしています。なお、監査等委員である山口洋二氏は、長年にわたって大手都市銀行で枢要な地位にあった経験を有し、監査等委員である目黒高三氏は、公認会計士の資格を有し、いずれも財務及び会計について相当程度の知見を有しています。
監査等委員会は、年初に立案する監査基本方針及び監査計画に基づき、原則毎月開催され報告と討議等を行うこととしています。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備、運用状況等の監視及び検証、取締役の法令・定款に適合した職務執行及び会社業務の適正性、各事業部門、コーポレート部門及びグループ会社の適法性及び妥当性、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
当社では、常勤監査等委員に各種の事業遂行に関する経営判断を討議する重要な会議体へ出席し意見を述べることができる体制が保証されており、かつ、監査等委員が執行責任者との定期的な意見交換の場を要求する機会も保証されております。
常勤監査等委員はじめ非常勤監査等委員は、そうした重要会議及び意見交換の機会や各事業部門、コーポレート部門及びグループ会社の重要書類の閲覧や往査等を積極的に活用し、監査を実施しています。
会計監査人に対しては、年初に会計監査に係る監査計画を会計監査人から聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。
また、内部監査部門と原則月２回以上会合を開き、活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。加えて、その他の内部統制部門とも必要に応じ、意見交換及び報告を受けるようにしています。
さらに、グループ会社の監査役とも意見交換の場を設け、情報の共有及び連携を図りながら、内部統制システムを活用した組織的監査を実施しております。
当社は監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。
監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門との連携確保の場として三様監査協議会を設けており、原則四半期ごとに開催し、内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有や、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。
当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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役職 |
氏名 |
出席状況 |
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取締役常勤監査等委員 |
小田康之 |
全17回中17回 |
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社外取締役監査等委員 |
下志万正明 |
全17回中17回 |
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社外取締役監査等委員 |
阿部謙一郎 |
全17回中17回 |
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社外取締役監査等委員 |
白井芳夫 |
全17回中17回 |
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社外取締役監査等委員 |
村田恒子 |
全17回中17回 |
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社外取締役監査等委員 |
花﨑浜子 |
全17回中17回 |
② 内部監査の状況
内部監査に従事する組織としては監査対象部門等から独立した組織である内部監査室、及び内部統制室を設置しております。内部監査室の所属人員は7名で、2020年度は主としてリスクベース等により監査対象領域から選定した２件のテーマ監査を実施いたしました。一方の内部統制室の所属人員は５名で、各部門およびグループ会社を対象として、2020年度ではそれぞれ4部署及び6社に対して業務監査を実施いたしました。
内部監査室および内部統制室は内部監査部門として、監査等委員会と月２回以上情報交換及び監査の実施状況等の報告を行っております。加えて、監査等委員会及び会計監査人との連携を図るために、四半期ごとに三様監査協議会を実施しております。
なお、内部監査室及び内部統制室は、2021年4月1日付で新設されたコーポレートガバナンス統括部門の配下の組織となりました。同部門は、当社グループ全体の業務執行を適切にモニタリングするガバナンス体制を構築するために、各業務執行部門への牽制や監視監督のための横串機能を備える部門として新設されたものです。一方で、引き続き内部監査室および内部統制室は、内部監査部門として2020年度同様、それぞれテーマ監査及び業務監査に従事するとともに、監査等委員会と月２回以上情報交換及び監査の実施状況等の報告を直接行うこと、並びに監査等委員会及び会計監査人との連携を図るために、原則四半期ごとに三様監査協議会を実施することとなっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
58年間
上記継続監査期間において、当社は、1963年から2007年まで継続して旧石綱常雄会計事務所、旧監査法人中央会計事務所、旧中央新光監査法人、旧中央監査法人、旧中央青山監査法人及び旧みすず監査法人による監査を受けております。また、2008年3月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、1963年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤剛、五代英紀
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他13名であります。
ｅ．監査法人の選定方法と理由
監査等委員会規程により、会計監査人の再任・不再任の決定及び解任のための方針及び評価基準を定めております。
監査法人については、会計監査人の品質管理方針及びその体制、また日本公認会計士協会が実施した品質管
理レビューにおける重大な指摘事項の有無等について、また監査チームについては、執行部門による監査チー
ムに対する相当性の評価も踏まえ、独立性、職業的専門家としての能力、当社の事業内容の理解状況、連結子
会社の監査を担当する会計監査人との連携状況等、総合的適格性判断結果等も勘案し、会計監査人としてＰｗ
Ｃあらた有限責任監査法人の相当性につき審議を行った結果、相当性に問題なしとの結論に至りました。
なお、会計監査人の解任又は不再任の方針は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し
た場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任することとしており、また当社の業容、連結グループを含む企
業規模の変化、他の監査機関との円滑な提携等の観点から判断して当社の監査業務に重大な支障が生じまたは
そのおそれがあると認めた場合、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会に提案すること
としております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して当委員会が定めた、会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。
監査法人については、監査法人が品質管理担当執行役のもと、品質管理本部が設けられ業務品質の検証と担
保がなされており、また日本公認会計士協会が実施した品質管理レビューにおいて重大な指摘事項はなかった
こと等も勘案し評価しております。
監査チームについては、職業的倫理重視の意識や専門家としての能力及び懐疑心の保持・発揮状況等の観点
から、監査責任者、担当者ともに計画的にローテーションが実施され独立性は確保されており、かつ継続専門
研修プランに基づき、適時・適切に教育・訓練が実施され、一定の能力が常に維持されていること、加えて経
営者等とのディスカッションを通して、当社の事業内容やリスク等を理解し、監査にあたっていることを確認
し評価しております。さらに、国内外の子会社の大部分がＰｗＣネットワークファームの監査を受けており、
相互のコミュニケーションは概ね良好で、執行部門からも特に問題は指摘されていない等の状況も勘案し評価
しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー発電促進賦課金に係る減免申請書の確認業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー発電促進賦課金に係る減免申請書の確認業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めはありませんが、業務執行部門において監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得ております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等に対して、監査等委員会が、会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、日
本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署か
らの必要書類の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、当事業年度の監査項目別監
査時間及び内容などを確認し、報酬等は妥当であるとの結論に至ったことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人材にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
また、監査等委員ではない取締役の報酬の決定方針及び報酬額の決定に当たっては取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の答申を経て、取締役会で決議することとしています。取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別報酬について、上記決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について決定プロセスの公正性及び妥当性を検証することとしており、報酬諮問委員から公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
(ⅰ)「基本報酬」
取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
(ⅱ)「短期業績連動報酬」
全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）等）に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。
なお、当事業年度における「短期業績連動報酬」に係る指標の目標としては、2019年３月期の終わりに取締役会で決議された2020年３月期の連結年度計画より算出した上述の各指標を採用していました。これらと同期の連結年度実績より算出した同指標との比較から達成度を測り、当事業年度における短期業績連動報酬の支給額を決定しています。
（業績連動係数）
|
指標の種別 |
目標値 |
実績値 |
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連結営業利益率 |
4.1% |
0.5% |
|
連結株主資本利益率（ROE） |
5.4% |
△20.9% |
（注）上記の連結業績連動指標の他、担当部門の営業利益率や投下資本利益率（ROIC）を基礎とした目標値に対する達成度等が考慮され、各業務執行取締役の業績連動報酬額が決定します。
(ⅲ)「株式報酬」
上記(ⅰ)及び(ⅱ)とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。
報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね４割強となる見込みです。
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。
＜報酬諮問委員会の活動内容＞
当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議いたしました。
・2019年11月25日：役員報酬制度の課題の整理
・2020年２月17日：20年度役員報酬の確定（ABS、STIの総額と配分、MBOの配分）
・2020年６月23日：19年度STI結果及び「第172期業務執行取締役報酬」について、退任役員への株式報酬支給について、役員報酬規程の改定について、取締役会への答申について
・2020年８月４日：20年度STI数値計画と役員報酬の改定内容の確認、取締役会への答申について、株式交付規程の改定内容の確認
・2020年９月14日：報酬減額の決議に向けた背景等の説明、取締役会への答申について
＜取締役会の活動内容＞
当事業年度の役員報酬について、以下の通り審議・決定いたしました。
・2020年６月26日：2020年度役員報酬について決議、退任役員への株式報酬支給について決議
・2020年９月14日：取締役の報酬減額について決議
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
株式報酬 |
その他 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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（注）１．監査等委員でない取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。
２．2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬として、取締役退任時に当社普通株式を交付する株式報酬制度の導入を決議しています。なお、当該報酬額は１事業年度につき、120百万円以内かつ285千株以内と決議しています。
３．監査等委員である取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）と決議しています。
４．現在当社は、前年度の業績悪化を受けた事業再生プランを実行中です。この事業再生プランには経営刷新を含んでおり、2021年３月31日付で監査等委員でない取締役を半減することとしました。これに際して退任する取締役１名について将来にわたる当社及び当社グループとの関係を解消するために、注１記載の監査等委員でない取締役報酬の枠内において取締役報酬の特別加算金として上記金額を支払うこととしました。なお、当該特別加算金は上記事業再生プランの実行に伴う特例措置であり、決定に当たっては、報酬諮問委員会よりその具体的な内容及び決定プロセスが公正かつ妥当である旨の答申を受けています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
株式報酬 |
その他 |
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Joseph E. Gallagher |
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取締役 |
提出会社 |
7 |
－ |
－ |
－ |
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America Fujikura Ltd. |
42 |
97 |
－ |
23 |
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（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の有価証券保有に関する基本方針として、当社は、原則として投資株式を保有しないこととしておりますが、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として保有します。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の投資株式については、保有しないこととしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。これら政策保有株式の保有の是非については、事業を行う各カンパニーの投下資本の一部として位置づけ、上記保有方針に沿って適宜検証を行い、取締役会において決定します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。