第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 (百万円） |
|
2014年６月25日 （注）１ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△514 |
5,908 |
|
2015年６月24日 （注）２ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△378 |
5,530 |
|
2017年６月23日 （注）３ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△5,530 |
－ |
|
2017年10月１日 （注）４ |
△277,441 |
30,826 |
－ |
24,221 |
－ |
－ |
（注）１ 2014年６月25日開催の定時株主総会において、資本準備金を514,163,054円減少し、全額を欠損の補填に充当することを決議している。
２ 2015年６月24日開催の定時株主総会において、資本準備金を378,120,215円減少し、全額を欠損の補填に充当することを決議している。
３ 2017年６月23日開催の定時株主総会において、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議している。
４ 2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、株式併合の件（普通株式について10株を１株に併合すること）が決議されたため、同年10月１日をもって発行済株式総数は30,826,861株となっている。
(5)【所有者別状況】
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|
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,003,297株は、「個人その他」に10,032単元および「単元未満株式の状況」に97株含めて記載している。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれている。
(6)【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
BANK OF CHINA (HK) LIMITED - CUSTODY ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BANK OF CHINA TOWER, 1 GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
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|
|
|
|
|
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほかに、自己株式が1,003千株ある。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりである。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 1,135千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 893千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 457千株
３ 富通集団（香港)有限公司は、2011年９月８日付で当社の主要株主となっている。なお、同社の当社株式所有に係る株主名簿上の名義は、BANK OF CHINA (HK) LIMITED - CUSTODY ACCOUNTとなっている。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれている。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
886 |
644 |
|
当期間における取得自己株式 |
35 |
26 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,003,297 |
－ |
1,003,332 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は、収益状況のみならず、今後の事業展開の見通し、経営体質の強化、内部留保等を総合的に勘案し、株主の皆様への安定継続した配当を行うことを基本方針としている。また、当社が持株会社であることから、当社単体のみならず昭和電線グループとして連結業績に見合った配当も考慮している。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。
当事業年度の配当金については、中間配当については見送ったものの、期末配当は１株につき７円とした。
内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしている。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めている。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。
また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 法定により設置している機関
当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置している。当該体制は、業務執行取締役等に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用している。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（内社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）で構成されている。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等においても審議している。また、事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでいる。
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査等を行っており、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）で構成されている。監査等委員会は、定例監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催している。
なお、定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定めるとともに、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、公正な会計監査を受けている。
ロ 任意に設置している機関
取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置している。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにある。さらに、グループのCSR活動の推進やコンプライアンス・リスク管理体制の整備および運用を行うために、CSR担当執行役員を委員長とする社長直轄のCSR委員会を設置し、これらの課題解決のための必要な対策の検討、経営会議等への答申やグループ会社のモニタリングを行っている。
指名委員会は、取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、適時に（概ね月１回程度）開催され、取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画等に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申している。
報酬委員会は、取締役４名（内社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されており、適時に（概ね月１回程度）開催され、取締役および執行役員等の報酬の体系・制度や個別の報酬額等の決定に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申している。
CSR委員会は、CSR担当執行役員１名、常勤監査等委員１名、その他数名の委員で構成されており、定期（３ヵ月に１回）および必要に応じて開催することとしている。
ハ 各機関の構成員
|
機関名 |
構成 |
|
|
取締役会 |
議長 |
長谷川隆代（代表取締役社長） |
|
その他 構成員 |
＜取締役＞ 張東成、田中幹男、胡国強※ ＜監査等委員＞ 戸川清※、平井隆一※、武氏英明（常勤監査等委員） |
|
|
監査等委員会 |
委員長 |
戸川清※ |
|
その他 構成員 |
平井隆一※、武氏英明（常勤監査等委員） |
|
|
指名委員会 |
委員長 |
戸川清（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
平井隆一（監査等委員※）、胡国強（取締役※） |
|
|
報酬委員会 |
委員長 |
平井隆一（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
戸川清（監査等委員※）、長谷川隆代（代表取締役社長）、 張東成（取締役） |
|
|
CSR委員会 |
委員長 |
山口太（常務執行役員） |
|
その他 構成員 |
武氏英明（常勤監査等委員）、その他委員15名 |
|
（注）※は、社外取締役である。
ニ コーポレート・ガバナンス体制図
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ 業務執行および内部統制システム整備の状況
取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定している。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、昭和電線グループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。その他、取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としている。
内部統制システムについては、CSR委員会を中心に昭和電線グループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申ならびにグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応している。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施している。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、CSR委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めている。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、昭和電線グループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、昭和電線グループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係わる事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築している。また、監査統括部が、監査統括部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っている。
ニ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
ホ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(i)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
(ii)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
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代表取締役社長 グループCEO |
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||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 事業戦略統括本部長 |
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||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
（参考）執行役員一覧
|
役職名 |
氏名 |
担当 |
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グループCEO |
長谷川隆代 |
|
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専務執行役員 （取締役） |
張東成 |
事業戦略・統括、投資戦略担当 兼 事業戦略統括本部長 |
|
常務執行役員 |
山口太 |
ファイナンス戦略、ＣＳＲ、リスク管理、品質担当 |
|
執行役員 |
川瀬幸雄 |
エネルギー・インフラ事業セグメント長 昭和電線ケーブルシステム㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
兒玉喜直 |
通信・産業用デバイス事業セグメント長 冨士電線㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
山村隆史 |
電装・コンポーネンツ事業セグメント長 ㈱ユニマック取締役社長 |
|
執行役員 |
大根田進 |
新規事業セグメント長 兼 技術開発・知財担当 兼 新事業開拓部長 |
|
執行役員 |
大竹潔 |
海外事業担当 兼 事業戦略統括本部海外事業統括部長 ㈱ダイジ取締役社長 昭和電線電纜（上海）有限公司董事長 香港昭和有限公司董事長 |
|
執行役員 |
佐久間寛 |
人事、総務、法務、人材育成担当 兼 人事総務統括部長 兼 輸出管理室長 |
|
執行役員 |
小又哲夫 |
経営企画、広報・ＩＲ担当 兼 事業戦略統括本部経営企画部長 |
|
執行役員 |
板垣哲 |
経理・財務担当 兼 経理統括部長 |
|
執行役員 |
不二木哲 |
セールス・マーケティング、調達戦略担当 ㈱ＳＤＳ取締役社長 |
|
執行役員 |
樋口嘉章 |
ＩＣＴ・サイバーセキュリティー担当 ㈱アクシオ取締役社長 |
② 社外役員の状況
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の１名、監査等委員である取締役の２名を社外取締役としている。社外取締役はいずれも経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対する適切な助言や監督が期待できる。
社外取締役のうち胡国強が董事に就任している富通集団有限公司は当社の主要株主であり、当社と同社の間では業務提携契約が締結されている。なお、当社と富通集団有限公司との間に特別の利害関係はないが、当社グループと同社グループとの間には、販売取引および仕入取引ならびに資金の貸付がある。その他の社外取締役については、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
独立社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」によることとしている。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や経営会議等において内部監査および監査等委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けることとなっており、これらの情報に基づきながら、取締役会において経営の監督を行うこととしている。また、社外監査等委員は常勤監査等委員と常に連携を図るとともに、監査統括部および会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報等を踏まえて職務執行の監査を行うこととしている。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）で構成されている。
監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査方針、監査計画等に基づき、内部統制システムに対する監視および検証ならびに会計監査人および内部監査部門等との実効的な連携を通じて、取締役の職務の執行の監査等を行う。
なお、常勤の監査等委員である武氏英明は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、監査統括部およびその下位組織としての内部統制評価室（提出日現在の人員は16名）を設置している。監査リスクベースによるリスク評価を行い、内部統制システムのなかで、当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性の検証を行い、必要に応じて指導・提言を行っている。その監査には、CSR推進部門、法務部門等と連携したコンプライアンス監査等を含んでいる。
監査統括部は、監査等委員会および会計監査人と定期的な情報交換の場を設置し、相互の連携を図っている。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更している。
ロ 業務を執行した公認会計士
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀仁 |
（注） 継続関与年数については、全員７年以内である。
ハ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、会計士試験合格者等11名、その他24名となる。
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社では、会社法第340条に定める監査等委員の全員の同意による会計監査人の解任のほか、監査等委員会が、会計監査人の監査活動の評価手続きを実施し、その評価結果に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する必要があると判断した場合には、当該議案の内容を決定する。
ホ 監査役会および監査等委員会による監査法人の評価
従前、監査役会において、監査役会で定める会計監査人の評価項目の評価手続きに基づき評価を行い、会計監査人を再任することの適否を決定し、または株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定している。今後も、監査等委員会において、同様の評価手続きを実施する。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
|
|
|
合計 |
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|
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|
ロ 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査計画等の妥当性を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等を決定する。
ハ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をした。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の報酬については、2002年６月27日開催の当社第106期定時株主総会において月額18百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）を限度額とすることと決議されている。各取締役の報酬については、限度額の範囲内において、個別の役職・成果、経営環境、経営成績および配当水準等を勘案した上で、取締役会の決議によって決定することとしている。監査役の報酬については、1994年６月29日開催の当社第98期定時株主総会において月額５百万円以内を限度額とすることと決議されている。各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定することとしている。
なお、当社は、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。これに伴い、取締役の報酬額を次のとおりとしている。
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
総額の基準を月額から年額に改め、年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）を限度額とすることと決議されている。なお、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしている。
ロ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬額は年額80百万円以内とすることと決議されている。
また、当社は2019年４月１日より取締役等の報酬決定に関する方針を次のとおりと定めている。
ハ 基本的な考え方
当社取締役に対する報酬については、継続性のある業務執行と課題解決へのインセンティブを与えることにより、当社グループの企業価値の持続的な発展を図ることを、その目的としている。
ニ 基本的な報酬の決定
当社取締役に対する報酬は、基本報酬に各人の職務・職責に応じた職務付加報酬が加えられた固定報酬と、当社の経営指標であるROICに基づき設計される業績連動報酬とで構成されている。両者の報酬全体における構成割合については、都度、報酬委員会において見直されることとなる。
なお、業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対する報酬は、固定報酬のみで構成される。
ホ 報酬決定の手続き
当社取締役に対する個別の報酬は、株主総会において定められた限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を得た上で、取締役会において決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定される。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
当事業年度において、取締役
なお、支払われた報酬等の種類は、いずれも固定報酬のみである。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、純投資目的の投資株式は保有していない。また、純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）は、事業上の合理性等が認められた場合に限り保有することとしている。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有については、企業間取引の強化と事業上の関係維持の必要性および発行会社のリスク要因等を勘案し、合理性が認められた場合に限り政策的に保有することとしている。
また、政策保有株式については、毎年、取締役会において保有方針および一定の事項に基づき検証し、必要に応じて見直すこととしている。なお、合理性の検証については、配当金額や取引高等の保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、保有目的および今後の取引見通しなどを具体的に精査し、総合的に判断している。
ロ 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） および株式数が増加した理由（注２） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果の記載が困難である。保有の合理性については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等(5）株式の保有状況 イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、総合的に判断している。
２．株式数が増加した銘柄はない。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注２） および株式数が増加した理由（注３） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
２．定量的な保有効果の記載が困難である。保有の合理性については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等(5）株式の保有状況 イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、総合的に判断している。
３．株式数が増加した銘柄はない。なお、㈱ダイヘンは、2018年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。
４．DOWAホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社であるDOWAメタルマイン㈱は当社株式を保有している。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。
⑤ 当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である昭和電線ケーブルシステム㈱の保有する株式に関する情報
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額および保有目的等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注１） および株式数が増加した理由（注２） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果の記載が困難である。保有の合理性については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等(5）株式の保有状況 イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、総合的に判断している。
２．株式数が増加した銘柄はない。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。