第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 (百万円） |
|
2015年６月24日 （注）１ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△378 |
5,530 |
|
2017年６月23日 （注）２ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△5,530 |
－ |
|
2017年10月１日 （注）３ |
△277,441 |
30,826 |
－ |
24,221 |
－ |
－ |
（注）１ 2015年６月24日開催の第119期定時株主総会において、資本準備金を378,120,215円減少し、全額を欠損の補填に充当することを決議している。
２ 2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議している。
３ 2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、株式併合の件（普通株式について10株を１株に併合すること）が決議されたため、同年10月１日をもって発行済株式総数は30,826,861株となっている。
(5)【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,004,085株は、「個人その他」に10,040単元および「単元未満株式の状況」に85株含めて記載している。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれている。
(6)【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
BANK OF CHINA (HK) LIMITED - CUSTODY ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BANK OF CHINA TOWER, 1 GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱)
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ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
|
|
|
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
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|
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほかに、自己株式が1,004千株ある。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりである。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 4,289千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,573千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 468千株
３ 富通集団（香港)有限公司は、2011年９月８日付で当社の主要株主となっている。なお、同社の当社株式所有に係る株主名簿上の名義は、BANK OF CHINA (HK) LIMITED - CUSTODY ACCOUNTとなっている。
４ 2019年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント㈱が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友DSアセットマネジメント㈱ |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 |
株式 1,969,200 |
6.39 |
５ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託㈱およびその共同保有者である大和証券㈱が2020年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和証券投資信託委託㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
株式 1,525,800 |
4.95 |
|
大和証券㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
株式 60,800 |
0.20 |
６ 2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ならびにその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)およびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC) が2020年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング |
株式 1,873,900 |
6.08 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) |
英国、ロンドン E14 ５JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
株式 361,000 |
1.17 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー （J.P. Morgan Securities LLC) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
株式 38,554 |
0.13 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式 （自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれている。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
|
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
788 |
790 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
60 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
－ |
－ |
6,101 |
6,473,161 |
|
保有自己株式数 |
1,004,085 |
－ |
998,034 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
３【配当政策】
当社は、収益状況のみならず、今後の事業展開の見通し、経営体質の強化、内部留保等を総合的に勘案し、株主の皆様への安定継続した配当を行うことを基本方針としている。また、当社が持株会社であることから、当社単体のみならず昭和電線グループとして連結業績に見合った配当も考慮している。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。
当事業年度の配当金については、中間配当については見送ったものの、期末配当は１株につき15円とした。
内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしている。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めている。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。
また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 法定により設置している機関
当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置している。当該体制は、業務執行取締役等に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用している。
（取締役会）
(i)目的、権限
当社およびグループ会社の経営方針および業務執行に関する事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行が適法かつ効率的に行われていることを監督する。
(ii)構成
有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されている。
(iii)開催状況
定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催している。
なお、2019年度において19回開催した。
(ⅳ)その他
事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでいる。
（監査等委員会）
監査等委員会の目的、権限、構成および開催状況等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりである。
（会計監査人）
会計監査人の目的、権限および構成等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりである。
ロ 任意に設置している機関
取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置している。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにある。また、そのほかにリスクマネジメント委員会を設置している。
（指名委員会）
(i)目的、権限
取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画等に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申する。
2019年度は、主に、次世代経営幹部候補者育成計画および人事制度改革の立案ならびに次年度（2020年度）の取締役および執行役員候補者に関する答申について審議した。なお、次年度の取締役および執行役員候補者に関する答申については、現任の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して面談形式によるパフォーマンスレビューを実施している。
(ii)構成
指名委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められている。
なお、有価証券報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されている。
(iii)開催状況
適時に（概ね月１回程度）開催されている。
なお、2019年度において12回開催した。
（報酬委員会）
(i)目的、権限
取締役および執行役員等の報酬の体系・制度や個別の報酬額等の決定に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申している。
2019年度は、主に業績連動報酬の算定基準の見直し、譲渡制限付株式報酬制度の導入、次年度報酬額に関する答申について審議した。なお、次年度（2020年度）報酬額に関する答申については、指名委員会が実施した現任の取締役および執行役員に対するパフォーマンスレビューの結果を参考としている。
(ii)構成
報酬委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められている。
なお、有価証券報告書提出日現在において取締役４名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されている。
(iii)開催状況
適時に（概ね月１回程度）開催されている。
なお、2019年度において10回開催した。
（リスクマネジメント委員会）
(i)目的、権限
グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理を所管し、それらの問題点の把握および是正を継続して行うことで、昭和電線グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に努める。
(ii)構成
リスクマネジメント委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員は昭和電線グループの取締役および当社の執行役員とすることと定められている。
なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員10名で構成されている。
(iii)開催状況
定期（半期に１回）および必要に応じて開催することとしている。
ハ 各機関の構成員
|
機関名 |
構成 |
|
|
取締役会 |
議長 |
長谷川隆代（代表取締役社長） |
|
その他 構成員 |
＜取締役＞ 張東成（代表取締役）、胡国強 ＜監査等委員＞ 戸川清※、平井隆一※、坂倉裕司※、戸川隆（常勤監査等委員） |
|
|
監査等委員会 |
委員長 |
戸川清※ |
|
その他 構成員 |
平井隆一※、坂倉裕司※、戸川隆（常勤監査等委員） |
|
|
指名委員会 |
委員長 |
戸川清（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
平井隆一（監査等委員※）、胡国強（取締役） |
|
|
報酬委員会 |
委員長 |
平井隆一（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
戸川清（監査等委員※）、長谷川隆代（代表取締役社長）、 張東成（代表取締役） |
|
|
リスクマネジメント 委員会 |
委員長 |
長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO） |
|
その他 構成員 |
張東成（代表取締役・専務執行役員）、その他委員9名 |
|
（注）※は、社外取締役である。
ニ コーポレート・ガバナンス体制図
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ 業務執行および内部統制システム整備の状況
取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定している。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、昭和電線グループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。その他、取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としている。
内部統制システムについては、リスクマネジメント委員会を中心に昭和電線グループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申およびグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応している。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施している。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めている。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、昭和電線グループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、昭和電線グループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係る事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築している。また、監査統括部が、昭和電線グループ内部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っている。
ニ 責任限定契約の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
ホ 取締役の定数等
定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めている。
また、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。
へ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(i)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
(ii)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
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代表取締役社長 ・取締役会議長 グループCEO |
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||||||||||||||||||
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代表取締役 専務執行役員 事業戦略統括本部長 |
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||||||||||||||||||
|
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|
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||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
（参考）執行役員一覧
|
役職名 |
氏名 |
担当 |
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グループCEO ・取締役会議長） |
長谷川隆代 |
|
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専務執行役員 （代表取締役） |
張東成 |
社長補佐 事業戦略・統括、投資戦略担当 兼 事業戦略統括本部長 |
|
常務執行役員 |
山口太 |
社長補佐 管理部門統括担当 兼 管理統括本部長 |
|
執行役員 |
川瀬幸雄 |
エネルギー・インフラ事業統括担当 エネルギー・インフラ事業セグメント長 昭和電線ケーブルシステム㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
兒玉喜直 |
通信・産業用デバイス事業統括担当 通信・産業用デバイス事業セグメント長 冨士電線㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
山村隆史 |
電装・コンポーネンツ事業統括担当 電装・コンポーネンツ事業セグメント長 昭和電線ユニマック㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
樋口嘉章 |
ICT・サイバーセキュリティー、新規事業セグメント担当 新規事業セグメント長 兼 事業戦略統括本部ICT推進部長 |
|
執行役員 |
小又哲夫 |
経営企画、広報・IR担当 兼 事業戦略統括本部経営企画部長 |
|
執行役員 |
大竹潔 |
海外事業統括担当 兼 事業戦略統括本部海外事業統括部長 ㈱ダイジ取締役社長 昭和電線電纜（上海）有限公司董事長 香港昭和有限公司董事長 |
|
執行役員 |
黒須光明 |
建設電販・物流改革、営業統括担当 SFCC㈱取締役社長 |
|
執行役員 |
菅井幹夫 |
総務、法務、人事、人材育成、グループ調達担当 兼 管理統括本部人事総務統括部長 兼 輸出管理室長 兼 事業戦略統括本部調達本部長 |
|
執行役員 |
今井啓隆 |
経理・財務担当 兼 経理統括部長 |
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である取締役のうち、３名を社外取締役としている。社外取締役はいずれも経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対する適切な助言や監督が期待できる。
社外取締役については、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
独立社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」によることとしている。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
イ 当社および当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
ロ 当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者
ハ 当社グループの主要な取引先である者（注３）、またはその業務執行者
ニ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主、またはその業務執行者
ホ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
へ 当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
ト 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者、当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
チ ロからトまでのいずれかに過去３年間において該当していた者
リ イからトまでのいずれかに該当する者の近親者（注５）である者
（注）１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。
２ 主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、その者の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先、または直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している金融機関をいう。
３ 主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
４ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人または団体の場合はその連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
５ 近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や経営会議等において内部監査および監査等委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けることとなっており、これらの情報に基づきながら、取締役会において経営の監督を行うこととしている。また、社外監査等委員は常勤監査等委員と常に連携を図るとともに、監査統括部および会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報等を踏まえて取締役の職務執行の監査を行うこととしている。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されている。
監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査方針、監査計画等に基づき、内部統制システムに対する監視および検証ならびに会計監査人および内部監査部門等との実効的な連携を通じて、取締役の職務の執行の監査等を行う。当事業年度においては、経営方針・経営計画の遂行状況、ガバナンス体制の実効性およびリスクマネジメントの遂行状況を重点監査項目として監査等を実施している。
監査等委員は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会が開催する会議、その他の重要な会議に出席している。また、監査の実効性、効率性を高めるため、取締役および執行役員との定例の連絡会を当事業年度12回開催している。
常勤の監査等委員は、重要な会議および委員会への出席、各部門への実地監査等を通じて、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し検証している。また、常勤の監査等委員は、法定開示情報等、事業報告等および計算関係書類について、監査を行い、その結果を監査等委員会へ報告している。
常勤の監査等委員である戸川隆は、監査部門および経理部門を中心に豊富な経験と実績を有し、また、当社および当社子会社の取締役として当社グループの経営にも携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。
当社は、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度において監査等委員会を11回開催している。移行前の監査役会は、当事業年度において４回開催している。
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりである。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
|
戸川 清 |
11回 |
11回（100％） |
|
平井 隆一 |
11回 |
11回（100％） |
|
武氏 英明 |
11回 |
7回（64％） |
移行前の個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりである。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
|
武氏 英明 |
4回 |
4回（100％） |
|
磯邊 謙二郎 |
4回 |
4回（100％） |
|
山元 文明 |
4回 |
4回（100％） |
監査等委員会における主な検討事項については次のとおりである。
・監査方針、監査計画等の策定
・会計監査人の評価および再任の適否の決定
・監査報告の作成
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査統括部（提出日現在の人員は９名）を設置している。監査リスクベースによるリスク評価を行い、内部統制システムのなかで、当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性の検証を行い、必要に応じて指導・提言を行っている。その監査には、CSR推進部門、法務部門等と連携したコンプライアンス監査等を含んでいる。
監査統括部は、監査等委員会および会計監査人と定期、不定期に情報交換の場を設置し、内部統制の状況およびリスク評価等に関する意見交換を行い、相互の連携を図っている。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
68年間
ハ 業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀仁 |
（注） 継続関与年数については、全員７年以内である。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他24名となる。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社では、会社法第340条に定める監査等委員の全員の同意による会計監査人の解任のほか、監査等委員会が、会計監査人の監査活動の評価手続きを実施し、その評価結果に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する必要があると判断した場合には、当該議案の内容を決定する。
へ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会において、監査等委員会で定める会計監査人の評価項目の評価手続きに基づき評価を行い、会計監査人を再任することの適否を決定し、または株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定している。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イを除く）
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務である。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査計画等の妥当性を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等を決定する。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をした。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社取締役の報酬については、以下の方針に基づき決定することとしている。なお、当社執行役員の報酬についても、これに準じて決定される。
イ 基本的な考え方
当社取締役に対する報酬については、継続性のある業務執行と課題解決へのインセンティブを与えることにより、当社グループの企業価値の持続的な発展を図ることを、その目的としている。
ロ 基本的な報酬の設計
当社取締役に対する報酬は、基本報酬に各人の職務・職責に応じた職務付加報酬が加えられた固定報酬と、当社の経営指標である営業利益達成率、中期営業利益達成率およびROIC達成率に基づき設計される業績連動報酬とで構成されている。両者の報酬全体における構成割合については、都度、報酬委員会において見直されることとなる。
なお、業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対する報酬は、固定報酬のみで構成される。
2020年度における業績連動報酬については、固定報酬額の20％を上限額とした上で、短期および中期の目標インセンティブのバランスを考慮して、一律に以下の指標および算式によって算定している。
（注）当社執行役員に対しても、同一の基準に基づき業績連動報酬を適用している。
(i)指標
・営業利益達成率（Ａ）＝ （当期営業利益見通値÷当期営業利益目標値）×100％
・中期営業利益達成率（Ｂ）＝｛（前々期営業利益＋前期営業利益）÷（前々期営業利益目標値＋前期営業利益目標値）｝×100％
・ROIC達成率（Ｃ）＝ （当期ROIC見通値÷当期ROIC目標値）×100％
（注）2020年度の報酬に対して、当期は2019年度、前期は2018年度、前々期は2017年度の業績となる。
(ii)算式
業績連動報酬額 ＝ 業績連動報酬上限額×（Ａ×40％＋Ｂ×30％＋Ｃ×30％）
（注）各指標の達成率が100％を超える場合には、算式上は100％として計算する。
(iii) 2020年度の業績連動報酬に関する指標の目標値および実績
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指 標 |
目標値 |
実 績 |
|
当期（2019年度）営業利益（億円） |
65 |
86 |
|
前期（2018年度）営業利益（億円） |
45 |
66 |
|
前々期（2017年度）営業利益（億円） |
35 |
62 |
|
当期（2019年度）ROIC（％） |
5.5 |
7.3 |
（注）目標値には、各期の期初において有効な中期経営計画の目標値または最初に開示された通期連結業績予想値のいずれか高い数値を用いることとしている。
(ⅳ)株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内を限度として金銭報酬を支給することとし、各対象取締役への具体的配分については、取締役会において決定することと決議された。なお、これにより対象取締役へ発行または処分される当社普通株式の総数は年100,000株以内である。
ハ 報酬決定の手続き
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する個別の報酬は、株主総会において定められた限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を得た上で、取締役会において決定する。さらに取締役会は、当社取締役に対する個別の報酬について、「取締役等の報酬決定に関する方針」および報酬委員会の答申に従い決定することを条件として、その具体的な決定は代表取締役社長に一任することを決議している。
また、監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定される。
なお、報酬委員会の概要および当事業年度における報酬委員会の活動内容は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のとおりである。また、当事業年度における取締役の報酬に関する取締役会において、上記のとおり取締役に対する個別の報酬の具体的な決定については、代表取締役に一任することを決議している。
ニ 取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日および決議内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）を限度額とすることと決議されている。なお、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしている。
また、2020年６月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）の枠内で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内を限度として金銭報酬を支給することとし、各取締役への具体的配分については、取締役会において決定することと決議されている。
監査等委員である取締役の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内を限度額とすることと決議されている。各監査等委員である取締役の報酬については、限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしている。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
(i)監査等委員会設置会移行前
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１ 上記には、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外監査役２名を含んでいる。なお、当社は、2019年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。
２ 取締役の報酬については、2002年６月27日開催の当社第106期定時株主総会において月額18百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）を限度額とすることと決議されている。各取締役の報酬については、限度額の範囲内において、個別の役職・成果、経営環境、経営成績および配当水準等を勘案した上で、取締役会の決議によって決定することとしている。
３ 監査役の報酬については、1994年６月29日開催の当社第98期定時株主総会において月額５百万円以内を限度額とすることと決議されている。各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定することとしている。
４ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれていない。
５ 業績連動報酬については、固定報酬の10％を業績連動報酬として支給している。
(ii)監査等委員会設置会移行後
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員および社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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社外取締役 監査等委員 |
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（注） 業績連動報酬については、固定報酬の10％を業績連動報酬として支給している。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的に従い、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分する。
純投資目的とは、専ら株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を指す。
当社は、純投資目的の株式は保有していない。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有については、企業間取引の強化と事業上の関係維持の必要性および発行会社のリスク要因等を勘案し、合理性が認められた場合に限り保有することとしており、合理性が認められない場合には、取引先企業との対話を十分に実施しながら縮減を進める。
また、政策保有株式については、毎年、取締役会において保有方針および一定の事項に基づき検証し、必要に応じて見直すこととしている。
なお、検証は、配当金額や当社との取引額、株価水準等を基準とした定量評価を参考として、取引先との関係性を考慮し、総合的に判断している。
ロ 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）株式数が増加した銘柄はない。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由（注２） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
２．株式数が増加した銘柄はない。
３．DOWAホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社であるDOWAメタルマイン㈱は当社株式を保有している。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。
⑤ 当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である昭和電線ケーブルシステム㈱の保有する株式に関する情報
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額および保有目的等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由（注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）株式数が増加した銘柄はない。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。