第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 (百万円） |
|
2017年６月23日 （注）１ |
－ |
308,268 |
－ |
24,221 |
△5,530 |
－ |
|
2017年10月１日 （注）２ |
△277,441 |
30,826 |
－ |
24,221 |
－ |
－ |
（注）１ 2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しております。
２ 2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、株式併合の件（普通株式について10株を１株に併合すること）が決議されたため、同年10月１日をもって発行済株式総数は30,826,861株となっております。
(5)【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
100 |
－ |
（注）１ 自己株式984,598株は、「個人その他」に9,845単元および「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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NIHK WMD CLIENT OMNIBUS 10 PER TAX (常任代理人 野村證券㈱) |
30/F, 2 INTERNATIONAL FINANCE CENTRE 8 FINANCE STREET, CENTRAL HONG KONG (東京都中央区日本橋一丁目13番１号) |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋三丁目11番１号)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番1号) |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A (東京都港区港南二丁目15番１号) |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号)
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380646
(常任代理人 ㈱みずほ銀行) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほかに、自己株式が984千株あります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 6,207千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） 3,712千株
３ 富通集団（香港）有限公司は、2011年９月８日付で当社の主要株主となっております。なお、同社の当社株式所有に係る株主名簿上の名義は、NIHK WMD CLIENT OMNIBUS 10 PER TAXとなっております。
４ 2020年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱および日興アセットマネジメント㈱が2020年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 180,400 |
0.59 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 1,155,600 |
3.75 |
|
日興アセットマネジメント㈱ |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 370,900 |
1.20 |
５ 2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント㈱が2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友DSアセットマネジメント㈱ |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
株式 2,360,600 |
7.66 |
６ 2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行㈱およびその共同保有者である三菱UFJ国際投信㈱が2022年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱UFJ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 1,262,600 |
4.10 |
|
三菱UFJ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 632,400 |
2.05 |
７ 2022年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ならびにその共同保有者であるJPモルガン証券㈱、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)およびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC) が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング |
株式 2,463,900 |
7.99 |
|
JPモルガン証券㈱ |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング |
株式 52,656 |
0.17 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) |
英国、ロンドン E14 ５JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
株式 211,100 |
0.68 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P. Morgan Securities LLC) |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
株式 76,928 |
0.25 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式 （その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
774 |
1,491 |
|
当期間における取得自己株式 |
65 |
115 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
12,400 |
20,809,820 |
18,199 |
30,319,534 |
|
保有自己株式数 |
984,598 |
－ |
966,464 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、収益状況のみならず、今後の事業展開の見通し、経営体質の強化、内部留保等を総合的に勘案し、株主の皆様への安定継続した配当を行うことを基本方針としております。また、当社が持株会社であることから、当社単体のみならず昭和電線グループとして連結業績に見合った配当も考慮しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金については、中間配当については見送ったものの、期末配当は１株につき50円としました。
内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことであります。
また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 法定により設置している機関
当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置しております。当該体制は、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用しております。
（取締役会）
(i)目的、権限
当社およびグループ会社の経営方針および業務執行に関する事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行が適法かつ効率的に行われていることを監督します。
(ii)構成
有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
(iii)開催状況
定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、2021年度において21回開催しました。
(ⅳ)その他
事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでおります。
（監査等委員会）
監査等委員会の目的、権限、構成および開催状況等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
（会計監査人）
会計監査人の目的、権限および構成等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。
ロ 任意に設置している機関
取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにあります。また、そのほかにリスクマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会を設置しております。
（指名委員会）
(i)目的、権限
取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画等に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申します。
2021年度は、主に、次世代経営幹部候補者育成計画に関するフォローならびにパフォーマンスレビューの進め方および評価結果に関して審議しております。
(ii)構成
指名委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められております。
なお、有価証券報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）で構成されております。
(iii)開催状況
適時に（概ね月１回程度）開催されております。
なお、2021年度において８回開催しました。
（報酬委員会）
(i)目的、権限
取締役および執行役員等の報酬の体系・制度や個別の報酬額等の決定に関して、取締役会の諮問に基づき審議の上、答申しております。
2021年度は、主に次年度報酬額に関して審議し、取締役会に対し答申しております。なお、次年度（2022年度）報酬額に関する答申については、現任の取締役および執行役員に対するパフォーマンスレビューの結果を参考としております。
(ii)構成
報酬委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、うち半数以上は独立社外取締役とすることと定められております。
なお、有価証券報告書提出日現在において取締役４名（うち社外取締役２名、委員長は社外取締役）で構成されております。
(iii)開催状況
適時に（概ね月１回程度）開催されております。
なお、2021年度において７回開催しました。
（リスクマネジメント委員会）
(i)目的、権限
グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理を所管し、それらの問題点の把握および是正を継続して行うことで、昭和電線グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に努めます。
(ii)構成
リスクマネジメント委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員は昭和電線グループの取締役および当社の執行役員とすることと定められております。
なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員17名で構成されております。
(iii)開催状況
定期（半期に１回）および必要に応じて開催することとしております。
（サステナビリティ委員会）
(i)目的、権限
グループの経営理念に基づき、環境・社会・経済等の観点において持続可能な企業運営を行うべく、サステナビリティ体制の強化に努めます。
(ii)構成
サステナビリティ委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はグループCEOとし、委員は昭和電線グループの部長職以上の管理者とし、委員長が任命することと定められております。
なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員14名で構成されております。
(iii)開催状況
定期（半期に１回）および必要に応じて開催することとしております。
ハ 各機関の構成員
|
機関名 |
構成 |
|
|
取締役会 |
議長 |
長谷川隆代（代表取締役社長） |
|
その他 構成員 |
＜取締役＞ 張東成（代表取締役）、胡国強 ＜監査等委員＞ 戸川清※、坂倉裕司※、市川誠一郎※、戸川隆（常勤監査等委員） |
|
|
監査等委員会 |
委員長 |
戸川清※ |
|
その他 構成員 |
坂倉裕司※、市川誠一郎※、戸川隆（常勤監査等委員） |
|
|
指名委員会 |
委員長 |
戸川清（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
坂倉裕司（監査等委員※）、市川誠一郎（監査等委員※） |
|
|
報酬委員会 |
委員長 |
坂倉裕司（監査等委員※） |
|
その他 構成員 |
戸川清（監査等委員※）、長谷川隆代（代表取締役社長）、 張東成（代表取締役） |
|
|
リスクマネジメント 委員会 |
委員長 |
長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO） |
|
その他 構成員 |
張東成（代表取締役・専務執行役員）、その他委員16名 |
|
|
サステナビリティ 委員会 |
委員長 |
長谷川隆代（代表取締役社長・グループCEO） |
|
その他 構成員 |
張東成（代表取締役・専務執行役員）、その他委員13名 |
|
（注）※は、社外取締役であります。
ニ コーポレート・ガバナンス体制図
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
イ 業務執行および内部統制システム整備の状況
取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしております。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定しております。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、昭和電線グループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行しております。
内部統制システムについては、リスクマネジメント委員会を中心に昭和電線グループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申およびグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っております。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応しております。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めております。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、昭和電線グループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、昭和電線グループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係る事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築しております。また、監査統括部が、昭和電線グループ内部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っております。
ニ 責任限定契約の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内外の子会社の取締役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
ヘ 取締役の定数等
定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。
また、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めております。
ト 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(i)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ii)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 ・取締役会議長 グループCEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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計 |
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（参考）執行役員一覧
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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グループCEO ・取締役会議長） |
長谷川隆代 |
グループ経営統括、業務変革・ガバナンス改革統括 |
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専務執行役員 （代表取締役） |
張東成 |
社長補佐 ガバナンス改革統括補佐 |
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常務執行役員 |
山口太 |
経営管理統括、品質・環境、財務戦略、シェアードサービス準備 管掌 |
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常務執行役員 |
小又哲夫 |
経営戦略、投資戦略、広報・IR 管掌 |
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常務執行役員 |
川瀬幸雄 |
エネルギー・インフラ事業セグメント長 昭和電線ケーブルシステム㈱代表取締役社長 |
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常務執行役員 |
兒玉喜直 |
通信・産業用デバイス事業セグメント長 冨士電線㈱代表取締役社長 |
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常務執行役員 |
山村隆史 |
電装・コンポーネンツ事業セグメント長 昭和電線ユニマック㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
樋口嘉章 |
DX・サイバーセキュリティー 管掌 新規事業セグメント長 |
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執行役員 |
大竹潔 |
海外事業、ワイヤハーネス事業 管掌 昭和電線電纜（上海）有限公司董事長 香港昭和有限公司董事長 嘉興昭和機電有限公司董事長 東莞昭和機電有限公司董事長 |
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執行役員 |
菅井幹夫 |
総務、人事、人材育成、安全衛生、資材調達 管掌 |
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執行役員 |
今井啓隆 |
資金管理、経理、審査 管掌 |
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執行役員 |
上條俊春 |
サステナビリティ、法務、リスクマネジメント 管掌 |
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執行役員 |
井上和彦 |
営業統括、販売・物流改革 管掌 |
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執行役員 |
瀬間信幸 |
Smart Stream戦略、電力システム戦略 管掌 |
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である取締役のうち、３名を社外取締役としております。社外取締役はいずれも経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対する適切な助言や監督が期待できます。
社外取締役については、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
独立社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」によることとしております。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
イ 当社および当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
ロ 当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者
ハ 当社グループの主要な取引先である者（注３）、またはその業務執行者
ニ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主、またはその業務執行者
ホ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
へ 当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
ト 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者、当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
チ ロからトまでのいずれかに過去３年間において該当していた者
リ イからトまでのいずれかに該当する者の近親者（注５）である者
（注）１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他の上級管理職にある使用人をいいます。
２ 主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、その者の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先、または直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している金融機関をいいます。
３ 主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先をいいます。
４ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人または団体の場合はその連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいいます。
５ 近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいいます。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会やグループ経営会議等において、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けることとなっており、これらの情報に基づきながら、取締役会において経営の監督を行うこととしております。また、社外取締役である監査等委員は常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、内部監査部門および会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報等を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行うこととしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査方針、監査計画等に基づき、内部統制システムに対する監視および検証ならびに会計監査人および内部監査部門等との実効的な連携を通じて、取締役の職務の執行の監査等を行っております。当事業年度においては、経営方針・経営計画の遂行状況、リスクマネジメントの遂行状況、海外ファイナンスリスクの管理状況、品質コンプライアンスの管理状況および内部統制システムの構築・運用状況を重点監査項目として監査等を実施しております。
監査等委員は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会が開催する会議その他の重要な会議に出席しております。また、監査の実効性、効率性を高めるため、代表取締役社長との間で当事業年度５回の意見交換の場を設けております。また、執行役員との間で定例の連絡会を当事業年度６回および執行役員の所管業務に関する報告を当事業年度11回受けております。その他グループ会社の監査役等との情報共有を目的として、グループ監査役連絡会を当事業年度１回開催しております。
監査等委員会は、法定開示情報等、事業報告等および計算関係書類についての監査等を通じて、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成等、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定める職務を行っております。
常勤の監査等委員は、重要な会議および委員会への出席、各部門への実地監査等を通じて、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視および検証し、その結果を監査等委員会へ報告しております。
情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査、監督機能を強化するために取締役戸川隆を常勤の監査等委員として選定しております。
常勤の監査等委員である戸川隆は、監査部門および経理部門を中心に豊富な経験と実績を有し、また、当社および当社子会社の取締役として当社グループの経営にも携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会を17回開催しております。
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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戸川 清 |
17回 |
15回（88.2％） |
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坂倉 裕司 |
17回 |
17回（100％） |
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市川 誠一郎 |
13回 |
13回（100％） |
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戸川 隆 |
17回 |
17回（100％） |
（注）監査等委員市川誠一郎は、2021年６月25日開催の当社第125期定時株主総会において新たに選任され就任していることから、就任以降に開催された監査等委員会の回数に対して出席率を算出しております。
監査等委員会における主な検討事項については次のとおりであります。
・監査方針、監査計画等の策定
・会計監査人の評価および再任の適否の決定
・監査報告の作成
② 内部監査の状況
内部監査部門として監査統括部（提出日現在の人員は９名）を設置しております。監査リスクベースによるリスク評価を行い、内部統制システムのなかで、当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性の検証を行い、必要に応じて指導・提言を行っております。また、コンプライアンスの状況、リスクマネジメントの状況などの監査を実施しております。
監査統括部は、監査等委員会および会計監査人と定期的および必要に応じて情報交換の場を設置し、内部統制の状況およびリスク評価等に関する意見交換を行い、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
70年間
ハ 業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀仁 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 椙尾 拓郎 |
（注） 継続関与年数については、全員７年以内であります。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、会計士試験合格者等10名、その他21名となります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社では、会社法第340条に定める監査等委員の全員の同意による会計監査人の解任のほか、監査等委員会が、会計監査人の監査活動の評価手続きを実施し、その評価結果に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する必要があると判断した場合には、当該議案の内容を決定します。
へ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会において、監査等委員会で定める会計監査人の評価項目の評価手続きに基づき評価を行い、会計監査人を再任することの適否を決定し、または株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イを除く）
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人の監査計画等の妥当性を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等を決定します。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項および第３項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立性および客観性を担保するために、独立社外取締役を構成員に含む任意の報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 報酬構成
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されます。
＜構成図＞
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種類 |
項目 |
内容 |
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固定報酬 |
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基本報酬と取締役各人の職務・職責に応じて支給する職務付加報酬で構成されます。 |
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業績連動報酬 |
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固定報酬額の一定割合を上限額とした上で、短期および中期の目標インセンティブのバランスを考慮して、一律に以下の指標および算式によって算定するものとしております。なお、業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対しては、業績連動報酬は支給しないものとしております。 ・営業利益達成率（Ａ）＝（当期営業利益見通値÷当期営業利益目標値）×100％ ・中期営業利益達成率（Ｂ）＝｛（前々期営業利益＋前期営業利益）÷ （前々期営業利益目標値＋前期営業利益目標値）｝×100％ ・ＲＯＩＣ達成率（Ｃ）＝（当期ＲＯＩＣ見通値÷当期ＲＯＩＣ目標値）×100％ (ii)指標を選択した理由 営業利益達成率および中期営業利益達成率は、収益性の指標として設定しており、ＲＯＩＣ達成率は、資本効率性の指標として設定しております。それぞれの目標値を達成するインセンティブとなることで中長期的な企業価値向上に繋がるものと判断しております。 (iii)指標に関する実績 当期は、各指標に設定されている目標値をそれぞれ達成しております。
(ⅳ)算式 |
|
譲渡制限付株式付与のための報酬 |
取締役と株主の一層の価値共有を進めるために、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。当該報酬は、一律に業績連動報酬の内の一定割合をその支給に充てるものとしております。 |
ロ 報酬割合
全体の報酬に占める固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式の付与のための報酬については、都度、報酬委員会において見直されるものとします。また、これらの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、総額にして年額３億円を超えないものとします。なお、2022年度の報酬については、固定報酬の30％を業績連動報酬の上限額として支給し、その業績連動報酬の50％に相当する金額を譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給します。
ハ 交付の時期等
当該年度における固定報酬および業績連動報酬を合算した金銭報酬については、当該年度の開始月より、月額で均等に支給するものとします。譲渡制限付株式の付与のための報酬については、当該年度の株主総会において選任または再任されることを条件として、その翌月までに支給するものとします。
ニ 取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日および決議内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）を限度額とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）となります。
また、2020年６月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内を限度として金銭報酬を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は０名）となります。
監査等委員である取締役の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内を限度額とすることと決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）となります。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、代表取締役社長である長谷川隆代が、報酬委員会の答申および当社が定める取締役等の報酬決定に関する方針、ならびに取締役へのパフォーマンスレビューによる評価結果等を考慮することを条件に決定しております。
独立社外取締役を構成員に含む任意の報酬委員会により答申がなされていること、また当社が定める取締役等の報酬決定に関する方針に従っていること、さらに過半数が独立社外取締役で構成する任意の指名委員会にて実施した取締役でのパフォーマンスレビューによる評価結果等を考慮していることから、報酬決定のプロセスには客観性および透明性が確保されており、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境および経営状況等を熟知した上で取締役の職責および能力を踏まえた評価を行う者として適任であると判断したためであります。
監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員および社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外取締役 監査等委員 |
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（注）１ 上記には、2021年６月25日開催の当社第125期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
２ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的に従い、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。
純投資目的とは、キャピタルゲインまたは株式に係る配当による利益の獲得などを目的とした投資株式を指します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有については、企業間取引の強化と事業上の関係維持の必要性および発行会社のリスク要因等を勘案し、合理性が認められた場合に限り保有することとしております。合理性が認められない場合には、取引先企業との対話を十分に実施しながら縮減を進めております。
なお、政策保有株式の検証は、毎年取締役会において、保有目的および配当金額や当社との取引額、株価水準等を基準とした定量評価を参考として、事業上の関係性および市況を考慮したうえで、総合的に判断しております。
ロ 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）DOWAホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるDOWAメタルマイン㈱は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑤ 当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額および保有目的等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。