## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,826,861 | 30,826,861 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 30,826,861 | 30,826,861 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 (百万円）
2017年６月23日 （注）１ | － | 308,268 | － | 24,221 | △5,530 | －
2017年10月１日 （注）２ | △277,441 | 30,826 | － | 24,221 | － | －

（注）１　2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しております。

２　2017年６月23日開催の第121期定時株主総会において、株式併合の件（普通株式について10株を１株に併合すること）が決議されたため、同年10月１日をもって発行済株式総数は30,826,861株となっております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 32 | 112 | 191 | 27 | 9,506 | 9,890 | －
所有株式数 （単元） | － | 113,932 | 14,473 | 18,504 | 107,964 | 370 | 52,590 | 307,833 | 43,561
所有株式数の割合（％） | － | 37.01 | 4.70 | 6.01 | 35.07 | 0.12 | 17.09 | 100 | －

（注）１　自己株式1,147,513株は、「個人その他」に11,475単元および「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

２　上記「金融機関」の欄には、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式が1,538単元含まれております。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 5,497 | 18.52
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,961 | 13.34
JX金属㈱ | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 | 979 | 3.29
富国生命保険（相） | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 892 | 3.00
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 872 | 2.93
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 640 | 2.15
THE BANK OF NEW YORK 133612 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 435 | 1.46
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 399 | 1.34
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　㈱みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 388 | 1.31
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 382 | 1.29
計 | － | 14,449 | 48.68

（注）１　上記のほかに、自己株式が1,147千株あります。なお、従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した㈱日本カストディ銀行（信託口）保有の当社株式153千株は含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　　　5,497千株

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　3,961千株

３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが提出した2023年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行㈱およびその共同保有者である三菱UFJ国際投信㈱が2023年４月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱UFJ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 729,500 | 2.37
三菱UFJ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 株式 722,700 | 2.34

４　JPモルガン証券㈱が提出した2023年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ならびにその共同保有者であるJPモルガン証券㈱およびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)が2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 株式 830,900 | 2.70
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 株式 389,964 | 1.27
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 ５JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 株式 159,415 | 0.52

５　三井住友信託銀行㈱が提出した2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱およびその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 1,200,700 | 3.89
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 1,307,000 | 4.24

６　三井住友DSアセットマネジメント㈱が提出した2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント㈱ | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 株式 1,265,200 | 4.10

７　フィデリティ投信㈱が提出した2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信㈱ | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 株式 1,602,000 | 5.20

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 1,147,500
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 29,635,800 | 296,358 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 43,561 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 30,826,861 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 296,358 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）および従業員持株会支援信託ESOPが保有する株式153,800株（議決権1,538個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ＳＷＣＣ㈱ | 川崎市川崎区日進町１番14号 | 1,147,500 | － | 1,147,500 | 3.7
計 | － | 1,147,500 | － | 1,147,500 | 3.7

（注）上記のほか、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式が、153,800株あります。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループの従業員に対する福利厚生制度の充実および当社グループの中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」を導入しております。

当社が「ＳＷＣＣグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。

（信託契約の概要）

委託者 | 当社
受託者 | 株式会社りそな銀行 （再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行）
信託契約日 | 2024年２月19日
信託の期間 | 2024年２月19日～2027年３月31日（予定）

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

156,000株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号および第155条第13号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年11月２日）での決議状況 （取得期間2023年11月６日～2024年１月31日） | 670,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 393,900 | 999,879
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 276,100 | 121
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 41.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 41.2 | 0.0

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 605 | 1,409
当期間における取得自己株式 | 100 | 396

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 312 | －
当期間における取得自己株式 | 448 | －

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式を付与された役員１名の譲渡制限期間内の退任に伴う無償取得によるものであります。

２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式を付与された役員２名の譲渡制限期間内の退任に伴う無償取得によるものであります。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 156,000 | 477,360,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 36,881 | 66,202,949 | 9,212 | 36,018,920
保有自己株式数 | 1,147,513 | － | 1,138,849 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、収益状況のみならず、ＳＷＣＣグループの成長に向けた各種の投資等、今後の事業戦略および事業展開も勘案した資本政策に基づき、株主の皆様への安定継続した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金については、中間配当は１株につき35円、期末配当は１株につき55円としました。これにより、年間配当金は１株につき90円となりました。

内部留保資金の使途については、既存事業の収益性改善のための更新・増強投資やグループ統合システム導入などの業務効率化投資に加えて、将来のキャッシュ・フローの成長に向けて、事業所の厚生棟建設などの人的資本投資およびローリングプラン2024に掲げたインオーガニック成長のためのBusiness Development戦略投資に投入していくことを想定しております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年11月２日 | 1,047 | 35
取締役会決議
2024年６月25日 | 1,632 | 55
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「いま、あたらしいことを。いつか、あたりまえになることへ。」のＳＷＣＣパーパスのもと、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であると認識して取り組みを進めてまいります。

また、企業として求められる社会的責任（CSR）を果たしていくことを念頭に置き、ＳＷＣＣグループの業務の適正性を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

イ　法定により設置している機関

当社は2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。このことから、株主総会、取締役のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関として設置しております。当該体制は、執行役員に業務執行権限を大幅に委譲することで、業務執行を効率化・迅速化させること、それにより取締役会において経営戦略等の重要なテーマの審議を一層充実させること、さらに監査等委員会を中心に監査、監督機能の強化を図ることを目的に採用しております。

（取締役会）

(i)目的、権限

当社およびグループ会社の経営方針および業務執行に関する事項を審議決定するとともに、取締役の職務の執行が適法かつ効率的に行われていることを監督します。

(ⅱ)構成

有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。

(ⅲ)その他

事業年度毎に取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会等の運営について定期的に評価し、改善に取り組んでおります。

（監査等委員会）

監査等委員会の目的、権限、構成および開催状況等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（会計監査人）

会計監査人の目的、権限および構成等については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。

ロ　任意に設置している機関

取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにあります。また、そのほかにリスクマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会を設置しております。

（指名・報酬委員会）

(i)目的、権限

取締役および執行役員等の候補者の指名や後継者計画に関する事項等、指名に関する事項、ならびに取締役および経営陣幹部の体系・制度や個別の報酬額等の決定等、報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて、審議の上、答申します。

(ⅱ)構成

指名・報酬委員会規程において、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役とすることと定められております。

なお、有価証券報告書提出日現在において取締役４名（うち社外取締役４名、委員長は社外取締役）で構成されております。

（リスクマネジメント委員会）

(i)目的、権限

グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理を所管し、それらの問題点の把握および是正を継続して行うことで、ＳＷＣＣグループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に努めます。

(ⅱ)構成

リスクマネジメント委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はＣＥＯ 社長執行役員とし、委員は当社グループの取締役ならびに当社の執行役員およびフェローとすることと定められております。

なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員14名で構成されております。

（サステナビリティ委員会）

(i)目的、権限

グループの経営理念に基づき、環境・社会・経済等の観点において持続可能な企業運営を行うべく、サステナビリティ体制の強化に努めます。

(ⅱ)構成

サステナビリティ委員会規程において、委員長１名および委員数名により構成され、委員長はＣＥＯ 社長執行役員とし、委員は当社グループの部長職以上の管理者とし、委員長が任命することと定められております。

なお、有価証券報告書提出日現在において委員長１名および委員10名で構成されております。

ハ　各機関の構成員

機関名 | 構成
取締役会 | 議長 | 長谷川隆代（代表取締役）
その他 構成員 | ＜取締役＞ 小又哲夫（代表取締役） ＜監査等委員＞ 坂倉裕司※、市川誠一郎※、椋野貴司※、西村美奈子※、 山口太（常勤監査等委員）
監査等委員会 | 委員長 | 市川誠一郎※
その他 構成員 | 坂倉裕司※、椋野貴司※、西村美奈子※、 山口太（常勤監査等委員）
指名・報酬委員会 | 委員長 | 坂倉裕司（監査等委員※）
その他 構成員 | 市川誠一郎（監査等委員※）、椋野貴司（監査等委員※）、 西村美奈子（監査等委員※）
リスクマネジメント 委員会 | 委員長 | 長谷川隆代（代表取締役　ＣＥＯ 社長執行役員）
その他 構成員 | 小又哲夫（代表取締役　ＣＯＯ 副社長執行役員）、 その他委員13名
サステナビリティ 委員会 | 委員長 | 長谷川隆代（代表取締役　ＣＥＯ 社長執行役員）
その他 構成員 | 小又哲夫（代表取締役　ＣＯＯ 副社長執行役員）、 その他委員９名

（注）※は、社外取締役であります。

ニ　コーポレート・ガバナンス体制図

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

イ　業務執行および内部統制システム整備の状況

取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議した上で、取締役会で決定することとしております。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定しております。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、ＳＷＣＣグループ経営管理規程および各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行しております。

内部統制システムについては、リスクマネジメント委員会を中心にＳＷＣＣグループの方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申およびグループ各社共用の内部通報制度（「コンプライアンス・ホットライン」）の運営を行っております。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外（弁護士）にそれぞれ設け、迅速、適切に対応しております。また、当社およびグループ各社の内部統制責任者で構成される内部統制責任者会議が定期的に開催される等、内部統制の実効性を高める施策を実施しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、ＳＷＣＣグループリスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中心にグループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施しており、さらに監査統括部による内部監査を実施することで、グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努めております。その上で取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、ＳＷＣＣグループ緊急事態対策規程に基づき緊急事態対策本部を設置し対応することとしております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、ＳＷＣＣグループ経営管理規程に基づき、グループ経営に係る事項については、グループ経営会議においてグループ各社より報告を受け、または審議を経た上で、重要性に応じて当社の取締役会において決議する仕組みを構築しております。また、監査統括部が、ＳＷＣＣグループ内部監査規程に基づきグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内外の子会社の取締役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ　取締役の定数等

定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定めております。

また、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めております。

ト　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(i)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④取締役会および当社が任意に設置する委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当社は定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当事業年度において18回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。

（出席状況）

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 ・取締役会議長 グループＣＥＯ | 長谷川　隆　代 | 100％（18回／18回）
取締役 | 張　　　東　成 | 100％（18回／18回）
取締役 | 胡　　　国　強 | 100％（５回／５回）
社外取締役 | 戸　川　　　清 | 100％（５回／５回）
社外取締役 | 坂　倉　裕　司 | 100％（18回／18回）
社外取締役 | 市　川　誠一郎 | 100％（18回／18回）
社外取締役 | 椋　野　貴　司 | 100％（13回／13回）
社外取締役 | 西　村　美奈子 | 100％（13回／13回）
取締役 | 戸　川　　　隆 | 100％（18回／18回）

（注）１　胡国強および戸川清は、2023年６月27日開催の当社第127期定時株主総会終結のときをもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

２　椋野貴司および西村美奈子は、2023年６月27日開催の当社第127期定時株主総会において新たに選任され就任していることから、就任以降に開催された取締役会の回数に対して出席状況を記載しております。

（具体的な検討内容）

主な検討内容としては以下のとおりです。

・中期経営計画の進捗ならびに当事業年度の業務執行の状況に関する報告および審議

・事業環境および競合状況を踏まえ、事業ポートフォリオ強化を図るためのＭ＆Ａに関する報告および審議

・IR活動等による株主（投資家）との対話の状況に関する報告および審議

・グループ全体に係るコンプライアンスおよびリスク管理の問題点に関する報告および審議

・環境への取り組み等を含むサステナビリティ課題への取り組みに関する報告および審議

・取締役会実効性評価（外部機関の助言に基づいたアンケート調査）に関する報告および審議

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

当社では、2023年６月27日の定時株主総会までは指名委員会と報酬委員会を個別の会議体として運営しておりましたが、各委員会で行われる議論の内容には深い関連性がみられることから、議論を一層深化させるため、2023年６月27日定時株主総会終結後は「指名・報酬委員会」として運営してまいりました。

当事業年度において、当社は2023年４月１日から2023年６月27日定時株主総会終結時にかけて指名委員会を２回、2023年６月27日定時株主総会終結以降、指名・報酬委員会を８回開催しております。なお、2023年４月１日から2023年６月27日定時株主総会終結時にかけて報酬委員会は開催しておりません。

個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。

〈2023年４月１日から2023年６月27日定時株主総会終結のときまで〉

（指名委員会：出席状況）

役職 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 戸　川　　　清 | 100％（２回／２回）
社外取締役 | 坂　倉　裕　司 | 100％（２回／２回）
社外取締役 | 市　川　誠一郎 | 100％（２回／２回）

〈2023年６月27日定時株主総会終結以降〉

（指名・報酬委員会：出席状況）

役職 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 坂　倉　裕　司 | 100％（８回／８回）
社外取締役 | 市　川　誠一郎 | 100％（８回／８回）
社外取締役 | 椋　野　貴　司 | 100％（８回／８回）
社外取締役 | 西　村　美奈子 | 100％（８回／８回）

（具体的な検討内容）

当事業年度は、パフォーマンスレビューの進め方および評価結果や、次年度（2024年度）報酬額に関して審議し、取締役会に対し答申しております。なお、次年度報酬額に関する答申については、現任の取締役および執行役員に対するパフォーマンスレビューの結果を参考としております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 ・取締役会議長 ＣＥＯ 社長執行役員 | 長谷川隆代 | 1959年10月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社技術開発センター次長兼超電導プロジェクト長
2010年４月 | 昭和電線ケーブルシステム㈱常務取締役、
| 当社執行役員、技術企画室長
2013年６月 | 当社取締役　技術企画室長
2018年６月 | 当社取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役社長、グループＣＥＯ
2020年４月 | 当社代表取締役社長、取締役会議長、 グループＣＥＯ
2024年４月 | 当社代表取締役、取締役会議長、 ＣＥＯ 社長執行役員（現任）
（重要な兼職の状況） ＨＯＹＡ㈱社外取締役
| (注)２ | 20,689
代表取締役 ＣＯＯ 副社長執行役員 | 小又哲夫 | 1965年11月19日生 |
1989年４月 | 当社入社
2001年６月 | 杭州富通昭和光通信配件有限公司総経理（出向）
2006年４月 | 昭和電線デバイステクノロジー㈱光デバイスユニット製造部長
2007年４月 | 同社インターコネクション事業部製造部長
2018年７月 | 当社執行役員、事業戦略本部経営企画部長 昭和電線ケーブルシステム㈱経営企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員、経営戦略企画部長
2023年４月 | 当社常務執行役員、戦略本部長
2024年４月 | 当社ＣＯＯ 副社長執行役員（現任）
2024年６月 | 当社代表取締役（現任）
| (注)２ | 5,491
取締役 （監査等委員） | 坂倉裕司 | 1951年５月３日生 |
1998年４月 | 日商岩井㈱（現双日㈱）市場金融部長
1999年６月 | 日商岩井証券㈱代表取締役社長
2006年５月 | ＧＣＡ㈱取締役チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2011年５月 | リレーションズJAPAN㈱代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 834
取締役 （監査等委員） | 市川誠一郎 | 1953年12月８日生 |
2004年９月 | サッポロビール㈱生産技術本部製造部長
2013年３月 | 同社取締役、専務執行役員、生産技術本部長
2016年６月 | 日産車体㈱社外取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 854
取締役 （監査等委員） | 椋野貴司 | 1958年10月２日生 |
2006年８月 | 旭化成㈱新事業開発室長
2008年８月 | 旭化成アメリカ取締役社長
2021年４月 | 旭化成㈱常務執行役員、中国総代表
2022年４月 | 同社顧問（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 162
取締役 （監査等委員） | 西村美奈子 | 1959年12月13日生 |
2007年７月 | 富士通ネットワークソリューションズ㈱社内システム統括部情報システム部長
2018年12月 | ㈱Next Story代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 162

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 山口太 | 1962年４月２日生 |
1988年11月 | 当社入社
2014年６月 | 当社経理統括部長
2016年６月 | 当社取締役、経営企画部長 昭和電線ビジネスソリューション㈱取締役社長
2019年４月 | 当社取締役、常務執行役員、ファイナンス戦略本部長
2019年７月 | 当社常務執行役員、CSR推進本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員、経営管理統括部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 9,664
計 | 37,859

（注）１　監査等委員である取締役のうち、坂倉裕司、市川誠一郎、椋野貴司および西村美奈子は社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役のうち、市川誠一郎、椋野貴司および西村美奈子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役のうち、坂倉裕司および山口太の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（参考）執行役員一覧

役職名 | 氏名 | 担当
ＣＥＯ 社長執行役員 （代表取締役 ・取締役会議長） | 長谷川隆代 | グループ経営統括、品質統括担当
ＣＯＯ 副社長執行役員 （代表取締役） | 小又哲夫 | グループ経営戦略、BD戦略、IR戦略、国内外グループ会社管理担当
専務執行役員 | 川瀬幸雄 | エネルギー・インフラ事業セグメント長 ＳＦＣＣ㈱代表取締役社長
専務執行役員 | 山村隆史 | 営業統括、資材調達担当
常務執行役員 | 今井啓隆 | 財務、経理、審査、シェアードサービス担当
常務執行役員 | 上條俊春 | 資本戦略、人事、人財戦略、総務、法務、リスクマネジメント担当
執行役員 | 井上和彦 | 通信・産業用デバイス事業セグメント長 冨士電線㈱代表取締役社長
執行役員 | 大竹潔 | 通信・産業用デバイス事業セグメント長補佐 産業用デバイス担当
執行役員 | 遠山繁 | エネルギー・インフラ事業セグメント長補佐 電力事業担当
執行役員 | 瀬間信幸 | Smart Stream事業、電力システム戦略担当
執行役員 | 秋元義輝 | 電装・コンポーネンツ事業セグメント長
執行役員 | 森下裕一 | 技術企画、研究開発、知財戦略担当

②　社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役のうち、４名を社外取締役としております。社外取締役はいずれも経営に対する高い見識があることから、当社の経営に対する適切な助言や監督が期待できます。

社外取締役については、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

独立社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針については、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」によることとしております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

イ　当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ロ　当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者

ハ　当社グループの主要な取引先である者（注３）、またはその業務執行者

ニ　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主、またはその業務執行者

ホ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

へ　当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

ト　当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者、当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

チ　ロからトまでのいずれかに過去３年間において該当していた者

リ　イからトまでのいずれかに該当する者の近親者（注５）である者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他の上級管理職にある使用人をいいます。

２　主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、その者の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先、または直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している金融機関をいいます。

３　主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先をいいます。

４　多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人または団体の場合はその連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいいます。

５　近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいいます。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会やグループ経営会議等において、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けることとなっており、これらの情報に基づきながら、取締役会において経営の監督を行うこととしております。また、社外取締役である監査等委員は常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、内部監査部門および会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報等を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行うこととしております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。

監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査方針、監査計画等に基づき、内部統制システムに対する監視および検証ならびに会計監査人および内部監査部門等との実効的な連携を通じて、取締役の職務の執行の監査等を行っております。当事業年度においては、経営方針・経営計画の遂行状況、リスクマネジメントの遂行状況、海外事業リスクおよび財務リスクの管理状況、品質コンプライアンスの管理状況ならびに労働災害撲滅および安全管理体制の構築・運用状況の５項目を重点監査項目として監査等を実施しております。

監査等委員は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席しております。また、監査の実効性、効率性を高めるため、代表取締役社長との間で当事業年度４回の意見交換の場を設けております。執行役員から所管業務に関する報告を当事業年度11回受けております。その他グループ会社の監査役等との情報共有を目的として、グループ監査役連絡会を当事業年度１回開催しております。

監査等委員会は、法定開示情報等、事業報告等および計算関係書類についての監査等を通じて、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成等、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定める職務を行っております。

常勤の監査等委員は、重要な会議および委員会への出席、各部門への実地監査等を通じて、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視および検証し、その結果を監査等委員会へ報告しております。

当事業年度において監査等委員会を17回開催しております。

個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
戸川　　清 | ４回 | ３回（75％）
坂倉　裕司 | 17回 | 17回（100％）
市川　誠一郎 | 17回 | 17回（100％）
椋野　貴司 | 13回 | 13回（100％）
西村　美奈子 | 13回 | 13回（100％）
戸川　　隆 | 17回 | 17回（100％）

（注）１　監査等委員戸川清は、2023年６月27日開催の当社第127期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任していることから、退任以前に開催された監査等委員会の回数に対して出席率を算出しております。

２　監査等委員椋野貴司および西村美奈子は、2023年６月27日開催の当社第127期定時株主総会において新たに選任され就任していることから、就任以降に開催された監査等委員会の回数に対して出席率を算出しております。

情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査、監督機能を強化するために取締役山口太を常勤の監査等委員として選定しております。

常勤の監査等委員である山口太は、経理財務部門を中心に豊富な経験と実績を有し、当社およびグループ会社の取締役として企業経営にも携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討内容については次のとおりであります。

・監査方針、監査計画等の策定

・会計監査人の評価および再任の適否の決定

・監査報告の作成

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・会計監査人の報酬等に関する同意

・監査等委員である取締役以外の取締役の選任に関する意見陳述

②　内部監査の状況

内部監査部門として監査統括部（提出日現在の人員は12名（兼務者２名を含む））を設置しております。

当社の内部監査は、監査統括部がＳＷＣＣグループ内部監査規程および監査計画に従い、当社およびグループ会社の各部門に対して業務監査を実施しております。業務監査においては、各部門に対して指摘事項への回答および問題点の是正を求め、改善状況を確認しております。

また、監査統括部は、ＳＷＣＣグループ内部監査規程に明記のとおり、監査終了後、監査報告書を作成し、社長および監査等委員会へ提出することとしております。内部監査の結果を、必要に応じて取締役会へ報告しております。

さらに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査統括部で実施しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

72年間

ハ　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　井上　秀之 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　椙尾　拓郎

（注）　継続関与年数については、全員７年以内であります。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等７名、その他22名となります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社では、会社法第340条に定める監査等委員の全員の同意による会計監査人の解任のほか、監査等委員会が、会計監査人の監査活動の評価手続きを実施し、その評価結果に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する必要があると判断した場合には、当該議案の内容を決定します。

へ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会において、監査等委員会で定める会計監査人の評価項目の評価手続きに基づき評価を行い、会計監査人を再任することの適否を決定し、または株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 74 | －
連結子会社 | 30 | － | 13 | －
合計 | 97 | － | 87 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イを除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 15
連結子会社 | 1 | 3 | 1 | 3
合計 | 1 | 5 | 1 | 19

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査計画等の妥当性を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等を決定します。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項および第３項の同意をしました。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立性および客観性を担保するために、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考にしながら設定しております。

また、報酬構成として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については固定報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年次業績連動報酬、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を可能な限り長期に亘り実現させることを目的とする長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の３つの報酬構成としております。短期および長期の視点による経営への取り組みを促すことにより、成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。

なお、監査等委員である取締役については経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないことから、インセンティブ報酬を含まない固定報酬のみとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ　報酬構成

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は、固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されております。なお、2024年度の報酬構成は次のとおりです。

＜構成図＞

種類 | 割合※１ | 内容
固定報酬 | 100 | 基本報酬と取締役各人の職務・職責に応じて支給する職務付加報酬で構成されます。なお、基本報酬は、役職ならびにその重要度および難易度に応ずるものとします。
業績連動報酬 | 45 | 短期インセンティブ報酬となる年次業績連動報酬の金銭による支給額は、当該事業年度の期初に公表された営業利益およびＲＯＩＣの業績予想値に対し105％を乗じた営業利益目標値およびＲＯＩＣ目標値における達成度に応じた会社業績指標の他、ＥＳＧ関連指標、具体的には再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントスコアに対する達成項目数から決定しております。 報酬の指標、算式および年次業績連動の仕組みなどは以下のとおりです。 ①会社業績指標 営業利益達成率（Ａ）およびＲＯＩＣ達成率（Ｂ）に応じて支給いたします。具体的な内容は以下のとおりです。 ・営業利益達成率（Ａ）＝（当期営業利益実績値÷当期営業利益目標値）×100％ ・ＲＯＩＣ達成率（Ｂ）＝（当期ＲＯＩＣ実績値÷当期ＲＯＩＣ目標値）×100％ ②ＥＳＧ関連指標 再生可能エネルギーの社内導入率（Ｃ）、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量（Ｄ）、休業災害度数率（Ｅ）およびエンゲージメントスコア（Ｆ）のうち達成項目数に応じて支給いたします。 ③指標を選択した理由 会社業績指標における営業利益達成率は収益性の指標として設定しており、またＲＯＩＣ達成率は資本効率性の指標として設定しております。またＥＳＧ関連指標について、当社はマテリアリティとして影響の大きい社会課題を抽出し、優先課題を特定し、テーマ別に具体的な行動方針、指標・ＫＰＩを策定しており、かかるテーマのうち特に当社として重要と考えるＥＳＧ関連指標として、再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントスコアを指標として設定しております。それぞれの目標値を達成することで企業価値向上につながるものと判断しております。 ④算式 年次業績連動報酬額 ＝固定報酬額×（会社業績における年度目標達成度（Ａ×50％＋Ｂ×50％）＋ＥＳＧ関連における年度目標達成度（Ｃ、Ｄ、ＥおよびＦのうち達成項目数に応じた達成度））

種類 | 割合※１ | 内容
|  | ⑤年度目標達成度（割合および仕組み）
年度目標指標 | 目標値 | 割合※２ | 支給率
会社業績 ・営業利益 | 142億円 （公表値135億円） | 20％ | ０～150％
会社業績 ・ＲＯＩＣ | 9.1% （公表値8.7％） | 20％ | ０～150％
ＥＳＧ関連 ・再生可能エネルギー※３の社内導入率 ・温室効果ガス（ＣＯ２）排出量 ・休業災害度数率 ・エンゲージメントスコア | 26% 2013年度対比40％減 0.23以下 48 | ５％ | ０～125％
譲渡制限付株式報酬 （長期インセンティブ報酬） | 22.5 | 譲渡制限付株式報酬は、固定報酬の内の一定割合をその支給に充てるものとしております。 業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。

（注）１　年次業績連動報酬の割合は、支給率100％と仮定した場合を記載しております。

２　年度目標指標である会社業績およびＥＳＧ関連の割合は、支給率100％と仮定した場合を記載しております。

３　再生可能エネルギーには、非化石由来のエネルギーを含みます。

４　2025年度に支給する2024年度の業務執行の対価である業績連動報酬に関する留意事項

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、上記構成図に記載のとおり、単年度における連結営業利益およびＲＯＩＣに応じた会社業績指標とします。

・支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は、4,860万円を限度とします。具体的に、取締役 ＣＥＯ 社長執行役員に関し、支給率100％と仮定した場合は固定報酬に対して45％を乗した業績連動報酬が1,845万円となり、支給率の上限である150％とした場合に業績連動報酬2,767万５千円を限度とします。また、取締役 ＣＯＯ 副社長執行役員に関し、支給率100％と仮定した場合は固定報酬に対して45％を乗した業績連動報酬が1,395万円となり、支給率の上限である150％とした場合に業績連動報酬2,092万５千円を限度とします。

ロ　報酬割合

全体の報酬に占める固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式の付与のための報酬については、都度、指名・報酬委員会において見直されるものとします。また、これらの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、総額にして年額３億円を超えないものとします。

ハ　交付の時期等

2024年度における固定報酬の金銭報酬については、2024年度の開始月より、月額で均等に支給するものとします。また、2023年度の成果に関わる業績連動報酬については、2024年６月に支給するものとします。さらに、譲渡制限付株式の付与のための報酬については、第128期定時株主総会において選任または再任されることを条件として、その翌月までに支給するものとします。

なお、2024年度の成果に関わる業績連動報酬については、2025年６月に支給するものとします。

ニ　取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日および決議内容

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）となります。

また、2020年６月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内で金銭報酬を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役０名）となります。

・監査等委員である取締役の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額80百万円以内とすることと決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）となります。

ホ　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成される指名・報酬委員会において審議された後、取締役会により決定しております。

取締役会は、当年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることのみならず、報酬等の内容の決定方法および決議する報酬等の内容が当社の役員報酬の当該決定方針と整合していることを確認しております。

監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

イ　報酬等の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員および社外取締役を除く） | 98 | 65 | 21 | 11 | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外取締役 監査等委員 | 46 | 46 | － | － | － | 5

（注）１　上記には、2023年６月27日開催の当社第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員および社外取締役を除く）１名および社外取締役 監査等委員１名を含んでおります。

２　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

３　上記記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的に従い、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。

純投資目的とは、キャピタルゲインまたは株式に係る配当による利益の獲得などを目的とした投資株式を指します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有については、原則として保有しないことを基本方針としております。新規に取得することは原則として行わず、やむを得ず保有継続する株式については、毎年取締役会において保有目的および配当金額や取引による便益が資本コストに見合っているか等の定量評価および事業上の関係性等、厳格に合理性を検証しております。

政策保有株式の推移

（注）１　銘柄数および連結純資産に対する期末貸借対照表計上額の割合は、昭和電線ホールディングス㈱および昭和電線ケーブルシステム㈱（連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社）を対象としております。なお当社は、2023年４月１日付で昭和電線ケーブルシステム㈱を吸収合併するとともに、ＳＷＣＣ㈱に商号変更を行っております。

２　当社では上記基本方針のもと、連結純資産に対する政策保有株式の期末貸借対照表計上額の割合を10％未満に縮減することを当面の目標としており、2023年度第３四半期末時点において8.7%まで縮減を進めました。しかしながら、主に株価上昇の影響により、連結純資産に対する期末貸借対照表計上額の割合は10.0％となりました。

ロ　銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 21 | 401
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,343

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（注）合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 25
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,627

ハ　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
泉州電業㈱ | 850,000 | 2,000,000 | エネルギー・インフラ事業の商品販売に関する取引先となります。 定量評価において当社の基準を満たしており、保有の合理性はあるものと判断しております。 また、当事業年度において一部売却を行ったため、株式数が減少しております。 | 有
4,237 | 6,540
㈱ダイヘン | 244,800 | 244,800 | 電装・コンポーネンツ事業の商品販売に関する取引先となります。 定量評価において当社の基準を満たしており、保有の合理性はあるものと判断しております。 | 有
2,274 | 1,085
愛知電機㈱ | 129,200 | 129,200 | 電装・コンポーネンツ事業の商品販売に関する取引先となります。 定量評価において当社の基準を満たしており、保有の合理性はあるものと判断しております。 | 有
534 | 466
ENEOSホールディングス㈱ | 254,000 | 254,000 | エネルギー・インフラ事業および電装・コンポーネンツ事業の主要な原材料の調達に関する取引先となります。 定量評価においては当社の基準を満たしており、保有の合理性はあるものと判断しております。 | 有
185 | 118
DOWAホールディングス㈱ | 21,000 | 21,000 | エネルギー・インフラ事業および電装・コンポーネンツ事業の主要な原材料の調達に関する取引先となります。 定量評価において当社の基準を満たしておりませんが、総合的な検証の結果、保有の合理性はあるものと判断しております。 | 有
111 | 89

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
PT VOKSEL ELECTRIC Tbk. | － | 416,510,165 | 吸収合併した子会社が保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 704
関西電力㈱ | － | 146,800 | 吸収合併した子会社が保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 189
東北電力㈱ | － | 144,300 | 吸収合併した子会社が保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。 | 無
－ | 95

（注）１　ENEOSホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるJX金属㈱は当社株式を保有しております。

２　DOWAホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるDOWAメタルマイン㈱は当社株式を保有しております。

３　当社は、株式の政策保有については原則として保有しないことを基本方針としております。当期末においては保有の合理性はあるものと判断した銘柄につきましても、当社保有方針に従い厳格に合理性を検証してまいります。

４　吸収合併した子会社が保有しており、当事業年度に売却した銘柄の前事業年度の株式数、貸借対照表計上額につきましては、前事業年度において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社であった当該子会社の保有状況について記載しております。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 32 | 1 | 32
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。