第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,092,200 |
|
計 |
23,092,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,028,060 |
7,028,060 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
7,028,060 |
7,028,060 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総 数増減数(株) |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増 減額（千円） |
資本準備金残 高（千円） |
|
平成17年11月21日 （注） |
3,514,030 |
7,028,060 |
－ |
1,047,542 |
－ |
262,000 |
（注）発行済株式総数の増加は株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
26 |
60 |
39 |
5 |
8,935 |
9,083 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,694 |
558 |
27,140 |
3,115 |
6 |
33,755 |
70,268 |
1,260 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.10 |
0.80 |
38.62 |
4.43 |
0.01 |
48.04 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式278,514株は「個人その他」に2,785単元(100株)及び「単元未満株式の状況」に14株を含めております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1.当社は自己株式を所有しており、大株主に該当しますが、上記の大株主の状況から除いております。
|
所有株式数 |
278千株 |
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 |
3.96％ |
2.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有する217千株は、信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
278,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
6,748,300 |
67,483 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,260 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,028,060 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
67,483 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
カナレ電気㈱ |
愛知県日進市藤枝町奥廻間1201番地10 |
278,500 |
－ |
278,500 |
3.96 |
|
計 |
－ |
278,500 |
－ |
278,500 |
3.96 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
278,514 |
－ |
278,514 |
－ |
３【配当政策】
当社は、経営基本理念に基づき顧客貢献活動を通して、社会的価値を段階的に高めてゆき、結果として株式価値を高めて株主の皆様のご期待に応えることを念頭に努力してまいります。
したがって、将来投資すなわち研究、製品・サービスの開発及び製品普及のための販路づくりを行ったうえで、内部留保の充実、株主配当を維持する方針であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、期末配当と合せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年７月27日 取締役会 |
155,239 |
23.00 |
|
平成31年３月20日 定時株主総会 |
168,738 |
25.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
1,958 |
2,660 |
2,125 |
2,678 |
2,535 |
|
最低（円） |
1,341 |
1,750 |
1,567 |
2,088 |
1,669 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,222 |
2,180 |
2,133 |
2,150 |
2,055 |
2,018 |
|
最低（円） |
2,063 |
1,995 |
1,980 |
1,910 |
1,992 |
1,669 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
大野 淳一郎 |
昭和33年９月４日生 |
|
(注)４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
情報システム部長 |
後藤 晃男 |
昭和29年４月５日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
光デバイス開発部長 |
吉森 直樹 |
昭和37年５月16日生 |
|
(注)４ |
56 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
電子機器担当 |
中島 正敬 |
昭和38年６月23日生 |
|
(注)４ |
53 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長及びコンテンツ制作部長 |
小渕 敦 |
昭和37年３月27日生 |
|
(注)４ |
24 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理部長 |
祖父江 秀行 |
昭和37年９月30日生 |
|
(注)４ |
26 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業副本部長 |
野田 爾 |
昭和43年４月１日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
豊中 俊榮 |
昭和25年12月14日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
戸田 裕三 |
昭和36年７月５日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
辻 重明 |
昭和31年８月３日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
財田 洋一 |
昭和27年12月17日生 |
|
(注)５ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
三ツ目 純一郎 |
昭和33年11月21日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
170 |
（注）１．取締役豊中俊榮氏は、株式会社東京放送ホールディングス社長室顧問を兼職しており、当社はそのグループ会社である株式会社TBSテレビへ当社製品を販売しております。他の各取締役及び各監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役豊中俊榮氏及び戸田裕三氏は、社外取締役であります。
３．監査役辻重明氏、財田洋一氏及び三ツ目純一郎氏は、社外監査役であります。
４．平成30年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５. 平成31年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||
|
北山 秀樹 |
昭和36年12月21日生 |
|
－ |
なお、北山秀樹氏は、社外監査役の要件を備えております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営基本理念「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を掲げ、時代とともに変化する価値観に対応して、顧客から善い会社として支持され、信頼される会社を目標としております。
これを実践するための「パートナーである従業員、仕入先、当社の保有者としての株主の皆様及びこれらの基盤となる社会からも信頼されて期待に応えられるような会社の実現をめざす。」という企業のあるべき姿を明確にしています。
企業は公器的存在であると当社グループの取締役、従業員の双方が共通認識し、法令、企業倫理規程等の社内規程、品質マニュアルを遵守し、より適正で確実な業務遂行をめざしております。
当社のような製造業において品質管理は、経営の根幹であります。有名企業であっても製品の欠陥発生又は不適切な対処によって、顧客から信頼をなくし、その結果、業績悪化を招き株主をはじめ関係者に多大な迷惑をかける事例があります。当社は、ISO9000認証企業として、品質基本方針「顧客ニーズにそった製品、サービスを機敏に効率よく提供すると共に、継続的改善を行って社会的責任を果たす。」を掲げ、これを定着推進しております。
さらに社内情報システム基盤をフルに活用して、取締役、監査役、従業員相互のコミュニケーションを重視しながら、実効性を伴った内部統制を実現し効率経営を推進しております。
１．会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況等
当社グループでは内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は社外取締役２名を含む９名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会では、法令に定められた事項及び重要事項の決議又は経営活動の報告を行います。また重大なリスク発生時等には機動的に臨時取締役会を開催することで対処してまいります。社外取締役は、取締役会において独立した立場で健全な企業グループ発展のための助言等を行います。
監査役３名は全員社外監査役で構成され、主に取締役の職務執行について監査しております。また、会計監査人によって会計監査が行われております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に当たって独立性に関する基準又は方針はありませんが、会社法に定める社外役員の要件を順守するよう配慮しており、現任の５名の社外役員は、東京証券取引所が求める独立役員の要件を満たし全員独立役員に就任しております。
当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。
（1）内部統制システム並びにリスク管理体制
当社の販売する製品の品質管理は、顧客に対する責任であり、利益の源であり、同時に最大級の経営リスク管理事項と捉えております。そこで当社は業務の品質管理を遂行するために品質マネジメントシステムを構築しています。当該システムは、会計、研究開発等一部の業務を除いた製品開発から購買、販売、物流、教育訓練を含めた当社業務範囲の大半に適用され、責任・権限、プロセス等の詳細を品質マニュアルで規定しています。このシステムを適正かつ確実なものとするために内部品質監査及び品質管理委員会を設置しております。内部品質監査は、現在、資格者25名の審査員で構成され、年間計画に基づき、品質マニュアル等をもとに業務が適正に行われているか検証します。指摘事項があれば文書で是正勧告します。
品質管理委員会は、社長、所轄取締役、各ラインからの代表者が出席し半期ごとに開催されます。品質管理部の責任者が内部品質監査、販売事故、各組織の品質目標・実績、教育訓練計画・実績等の報告を行います。最後に社長によるマネジメントレビューがあり、改善事項を指摘します。これを繰り返し行うことで品質管理レベルの継続的改善を実施しております。
また製品開発や販売活動等の進捗状況を統制する機能として、主に部長から構成されるプロジェクト会議を開催しております。さらに内外子会社の統制機能として、グループ各子会社の月次報告書などの経営情報は当社取締役、及び当社が指定する社員等へ社内イントラネットを通じて開示されており、その他に各子会社の責任者と当社の取締役から構成される子会社会議を半期ごとに開催しております。
内部品質監査報告書、品質管理委員会議事録等の品質文書のほか主要な経営情報をイントラネットで社内公開することで取締役、監査役、すべての従業員がいつでもモニタでき、牽制機能を有効にするのが次の社内情報システム及びコミュニケーション体制です。
（2）会社の内部統制システムを支援する社内情報システム及びコミュニケーション体制の状況
当社の営業部門、技術部門等ほとんどの部署が、イントラネットによりスピーディに効率よく社内へ情報発信しております。イントラネットにはルール基盤としての社内規程・品質マニュアルをはじめ、日次レベルの活動としての顧客訪問レポートや販売事故データ等、さらに各種会議体の議事録等が保管されており、取締役、監査役、従業員だれもがパソコンによって閲覧できます。例えば、顧客訪問レポートを通して、早期に顧客クレームを察知することで、全社的に対応し、リスクを最小限に収めることが可能となります。ただし、インサイダー情報、個人情報等は機密情報として管理し、閲覧の制限をしております。
① 当社では年１度、取締役、監査役、全ての従業員が参加する社員総会を開催しており、20年以上の実績があります。社員総会は、社長による前期の実績報告と新年度の経営方針の発表、数人の従業員からの意見発表という内容で、経営情報の共有化だけでなく、従業員のモラルを高めるために有効であると考えております。
② 当社では半期ごとに、管理職以上を対象に、社長との個人面談を開催しております。面談を実施することで、常に個人の成果を確認でき、今後の配属に生かすだけでなく、一部署で解決できない問題のモニタが可能となる等、組織改善に役立っています。
（3）内部監査及び監査役監査の状況
品質マネジメントシステム及び子会社を含めたすべての業務の内部監査は、業務監査グループ(専任担当１名)が担当しております。業務監査グループは、年度始めに社長から監査計画の承認を受け、それに基づく監査を実施しております。監査結果は社長によるレビューを受け、必要に応じて業務改善の勧告がなされます。勧告内容はイントラネットに掲載され、監査役、取締役、幹部社員が参照できます。また、監査役会は３名の社外監査役で構成されており、公正な取締役会運営、コンプライアンスに基づいた取締役の職務執行について監査しております。さらに監査役は、必要に応じて業務監査グループの監査に同行することにより全社的な業務遂行のチェックを行い、また会計監査人から決算報告を受けたり監査業務内容のヒヤリングを行ったりすることで決算数値の正当性の確認をしております。以上のように、３監査機関が相互に結びつき確実なチェック効果をあげております。
また、常勤監査役辻重明氏及び監査役財田洋一氏は、大手電器メーカにおいて経理業務を担当され、大手電器メーカの子会社において財務会計部門の取締役を歴任されるなど、一貫して決算手続並びに財務諸表作成等に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同様に監査役三ツ目純一郎氏もこれまで大手コンピューターメーカで経理畑を歩まれており財務及び会計に関する知見を有しております。
なお、当社と各監査役との間には特別な利害関係はありません。
（4）会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツにより会計監査を受けております。その業務執行社員は公認会計士 孫 延生氏、公認会計士 北岡 宏仁氏であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他6名であります。
２．役員報酬等
（1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
社内取締役 |
127,550 |
89,700 |
31,200 |
6,650 |
8 |
|
社外取締役 |
5,200 |
4,800 |
－ |
400 |
2 |
|
社外監査役 |
14,175 |
12,600 |
－ |
1,575 |
3 |
なお、平成30年12月31日時点におきまして社内監査役はおりません。
（2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は企業価値増大、ガバナンスを両立するために役員報酬方針を以下のように定めております。
① 当社の役員報酬は、優秀な経営者を確保するために、基本報酬、役員賞与、退職慰労金の組み合わせとする。
② 業務執行兼務の取締役は、株主価値向上に連動した役員賞与の対象とするが、ガバナンスを重視すべき役割の取締役、監査役は対象としない。
３．当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間における責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度額において免除する契約を締結しております。
４．当社と会計監査人との間における責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、59,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
５．株式保有の状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 (千円） |
当事業年度 (千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
上場株式 |
470,738 |
346,037 |
8,207 |
－ |
58,067 |
|
非上場株式 |
42,392 |
42,392 |
738 |
－ |
－ |
|
計 |
513,130 |
388,429 |
8,945 |
－ |
58,067 |
６．取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めております。
７．取締役の選任の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
８．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
９．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（1）中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（2）自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（3）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,500 |
－ |
29,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,500 |
－ |
29,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社であるCanare Corporation of Korea及びCanare Corporation of Taiwanにおける当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している安進会計法人及び勤業衆信会計士事務所との監査証明業務に基づく報酬額については前連結会計年度はそれぞれ33,550千ウォン及び350千新台湾ドル、当連結会計年度はそれぞれ33,550千ウォン及び350千新台湾ドルであります。
なお、前連結会計年度には、連結子会社Canare Electric India Private Ltd,におきまして当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Haskins&Sells LLPに対して1,407千ルピーの監査証明業務に基づく報酬額を計上しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特段の方針等は設けておりません。