第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	3,800,000
計	3,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年６月26日）	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,266,655	1,266,655	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード）	単元株式数 100株
計	1,266,655	1,266,655	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 　　　　 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2017年10月１日	△5,066,621	1,266,655	－	1,136,518	－	1,133,596

　（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府および地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	6	11	51	8	2	596	674	－
所有株式数（単元）	－	723	132	4,365	182	41	7,170	12,613	5,355
所有株式数の割合（％）	－	5.73	1.05	34.61	1.44	0.33	56.85	100.00	－

　（注）１．自己株式124,779株は、「個人その他」に1,247単元および「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

２．上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社ツカモト	兵庫県西宮市美作町８－20	111	9.79
スリースター有限会社	大阪市中央区南船場３－12－21	92	8.11
津田電線株式会社	京都府久世郡久御山町市田新珠城27	38	3.38
加藤　清行	愛媛県新居浜市	34	2.98
舟橋　盛彦	名古屋市千種区	31	2.73
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内１－４－１ (東京都中央区晴海１－８－11)	29	2.57
西崎　ひとみ （常任代理人　塚本　一男）	アメリカ合衆国　カリフォルニア州 （神戸市北区）	23	2.02
エスアールジータカミヤ株式会社	大阪市北区大深町３－１	20	1.79
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	20	1.76
三京化成株式会社	大阪市中央区北久宝寺町１－９－８	20	1.75
計	－	421	36.89

　（注）エスアールジータカミヤ株式会社は、2019年４月１日に株式会社タカミヤに商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	124,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,136,600	11,366	－
単元未満株式	普通株式	5,355	－	－
発行済株式総数		1,266,655	－	－
総株主の議決権		－	11,366	－

　（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20株含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社三ッ星	大阪市中央区本町一丁目４番８号	124,700	－	124,700	9.84
計	－	124,700	－	124,700	9.84

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	41	63,878
当期間における取得自己株式	－	－

 （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	124,779	－	124,779	－

 （注）当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の優先課題の一つとして位置づけており、利益配分に関しましては、安定的な利益配当を実施することを基本方針とし、連結経営成績を考慮しながら、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

　また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、年１回の期末配当を行うこととし、剰余金の配当の決定は株主総会で行っております。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度におきましては、2019年８月に創業100周年を迎えることを踏まえ、株主の皆様の支援に感謝の意を表するために、１株当たり60円（普通配当50円 創業100周年記念配当10円）の期末配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、会社の競争力強化を目的に、積極的な設備投資や研究開発等を行うとともに、内部留保の充実を務めることにより、長期的に安定した経営基盤の強化を図ってまいります。また、財務体質の強化を図ることにより、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2019年６月25日	68,512	60
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャーおよびアカウンタビリティ（説明責任）の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。

②　企業統治の体制の概要およびその当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。

　それぞれの機関は以下のとおりであります。

ａ.取締役会

　取締役会は６名（うち３名は監査等委員である社外取締役）の取締役で構成され、毎月１回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針および業務運営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務の執行を監督しております。

ｂ.監査等委員会

　監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令および監査等委員会規則に定められた事項を決定または協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。

ｃ.経営会議

　経営会議は、取締役および部門長等で構成され毎月１回の定例で開催し、各部門の業績結果、次月見込みの報告・審議・決定事項および取締役会に付議すべき事項を審議しております。

ｄ.指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年１回開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職ならびに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

ｅ．内部統制委員会

　内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性および内部監査の有効性の確認を行っております。

ｆ．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制および対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。

ｇ.内部監査部門

　内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。

ⅱ)当該体制を採用する理由

　取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	指名・報酬 諮問委員会	内部統制 委員会	リスク管理 委員会
代表取締役社長	競　良一	◎		◎	◎		◎
取締役 執行役員 経理部長	金城　安弘	○		○		◎	○
取締役 執行役員 総務部長	松山　元	○		○		○	○
社外取締役 （監査等委員）	下川　浩司	○	◎		○
社外取締役 （監査等委員）	大林　良寛	○	○		○
社外取締役 （監査等委員）	小林　明彦	○	○
電線事業部長 兼営業部長	野田　哲司			○		○	○
ポリマテック事業部長	久保　晴彦			○		○	○
国際事業部長	前田　康智			○		○	○
経営企画部長	競　康諮			○		○	○
電線事業部　製造部長	小椋　賢浩			○		○
電線事業部　工場長兼技術開発部長	礒嶋　良人			○
ポリマテック事業部 営業部長	佐野　智教			○		○
ポリマテック事業部 製造部長	森　賀津雄			○		○
監査室長	江永　博一郎			○		○
経営企画部副部長	高尾　雅義			○
シルバー鋼機㈱ 代表取締役社長	塚本　高志			○

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システムおよびリスク管理体制を整え運用しております。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制

　株主総会ならびに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する財務諸表、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

2.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布および教育研修の実施等を行うものとする。

　万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。

　内部監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。

3.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、毎月１回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。

　取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。

イ．職務権限・意思決定ルールの策定

ロ．取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施

ハ．取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置

ニ．取締役会および経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施

ホ．子会社の四半期毎の業績および業務執行内容の取締役会への報告

ヘ．子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、または報告することの義務付け

ト．その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築ならびに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築

4.当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社および子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。

　内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を置く。また、監査等委員は当社および子会社の法令遵守体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、当社および子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。

　当社および子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。

　子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役および使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。

7.前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

　また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

　取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。

8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等をすみやかに報告する体制を確保する。

　当該報告を行った当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

る費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる

費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を

除き、すみやかに当該費用または債務を処理するものとする。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。

　また、監査等委員会から内部監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、会計監査人とも連絡を密にすることとする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

12.反社会的勢力の排除に向けた体制

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。

　また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

　反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。

　また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。

④　責任限定契約の内容

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

ⅰ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役社長

(代表取締役)

競　良一

1951年７月１日生

1975年４月	株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
2003年８月	上野製薬株式会社 取締役就任 財務部長
2003年11月	同社 常務取締役就任
2007年６月	エスアールジータカミヤ株式会社 取締役就任 常務執行役員総務・財務担当
2011年６月	同社 監査役就任
2015年４月	当社入社 執行役員経営企画部長
2015年６月	専務取締役就任
2016年４月	代表取締役副社長就任
2018年６月	代表取締役社長就任（現任）

(注)２

36

取締役

執行役員

経理部長

金城　安弘

1957年12月21日生

1981年４月	当社 入社
2009年12月	管理統括部経理部長
2011年７月	経理部長(現任)
2013年６月	執行役員（現任）
2017年６月	取締役就任（現任）

(注)２

41

取締役

執行役員

総務部長

松山　　元

1962年１月12日生

1992年８月	当社 入社
2009年12月	管理統括部総務部長
2011年７月	総務部長(現任)
2013年６月	執行役員（現任）
2018年６月	取締役就任（現任）

(注)２

8

取締役

(監査等委員)

下川　浩司

1962年３月29日生

1985年４月	株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行
1996年８月	下川会計事務所（現 税理士法人下川＆パートナーズ） 開設
2002年６月	エスアールジータカミヤ株式会社 監査役就任
2005年６月	同社 社外取締役就任（現任）
2005年12月	株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティング 代表取締役就任
2016年９月	税理士法人下川＆パートナーズ 代表社員（現任）
2017年９月	株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティング 取締役会長就任（現任）
2018年６月	当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
(他の法人等の代表状況)
・エスアールジータカミヤ株式会社 社外取締役 ・税理士法人下川＆パートナーズ 代表社員 ・株式会社グローバル・コーポレート・コンサルティング 取締役会長

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取締役

(監査等委員)

大林　良寛

1982年９月26日生

2008年12月	弁護士登録
2009年１月	弁護士法人淀屋橋・山上合同 入所（現任）
2015年４月	シンガポール司法試験に合格
2016年11月	一般社団法人日本商事仲裁協会　法律相談担当弁護士
2018年６月	当社 取締役（監査等委員）就任（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

小林　明彦

1952年11月13日生

1975年４月	株式会社三和銀行（現 三菱ＵＦＪ銀行） 入行
2001年７月	三和インターナショナルファイナンス（現 ＭＵＦＧセキュリティーズアジア）社長
2004年５月	ＵＦＪつばさ証券株式会社（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社） 執行役員
2004年８月	同社 常務執行役員
2005年10月	三菱ＵＦＪ証券株式会社（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社） 常務執行役員
2006年６月	同社 常務取締役
2007年７月	米国三菱ＵＦＪ証券（現 ＭＵＦＧセキュリティーズアメリカ） 社長
2009年１月	三菱ＵＦＪ証券株式会社（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社） 常務執行役員
2010年５月	三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 専務執行役員
2013年８月	ａｋソリューションアドバイザリー株式会社 代表取締役
2017年１月	同社 会長（現任）
2017年６月	株式会社シーボン 社外取締役（現任）
2017年12月	株式会社スポーツフィールド 社外取締役（現任）
2019年６月	当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
(他の法人等の代表状況)
・ａｋソリューションアドバイザリー株式会社 会長 ・株式会社シーボン 社外取締役 ・株式会社スポーツフィールド 社外取締役

(注)４

－

計

85

　（注）１．監査等委員である取締役 下川 浩司氏、大林 良寛氏および小林 明彦氏は、社外取締役であります。

２．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定の迅速化・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役 経理部長 金城 安弘、取締役 総務部長 松山 元の計２名で構成されております。

②　社外役員の状況

  当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役　下川　浩司氏は、当社との間で、人的関係、資本関係および特別の利害関係はありません。同氏は、当社の取引先であり、株主である株式会社タカミヤの社外取締役に就任しておりますが、当社との関係に特段の影響を及ぼすことはございません。また、同社との取引実績は全取引額の１％未満であり、また同社が保有する当社株式は1.79％でありますが、その規模ならびに性質に照らし、株主・投資家の判断に影響をおよぼすおそれはないと判断しております。

　社外取締役　大林　良寛氏は、当社との間で、人的関係、資本関係および特別の利害関係はありません。

　社外取締役　小林　明彦氏は、当社との間で、人的関係、資本関係および特別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役。以下同じ。）と会計監査の関係は、会計監査人が監査等委員会に会計監査の実施内容の報告を四半期毎に実施しております。

　社長直轄の監査室（１名）を設置しており、内部統制システムが適正に運用され機能しているか等の監査を行い、取締役（監査等委員を除く取締役。）および社外取締役に報告をするとともに、会計監査人との意見交換も行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、2019年６月26日（有価証券報告書提出日）現在において、３名の社外取締役によって構成されております。

　監査等委員会は、会計監査人から報告および説明を受け財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性を検証しております。

　また、監査室と連携の上、内部統制システムについての監視、検証を行い、業務および財務の状況を確認しております。

　なお、社外取締役　下川　浩司氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の監査室（１名）を設置しております。

　監査室は各部門の業務活動に関して、内部統制システムが適切に機能しているか検証するため、定期的に内部監査を行い、監査等委員会および代表取締役社長に報告しております。

　また、監査室は監査等委員会および会計監査人と連携をとりつつ業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。

③　会計監査の状況

１.監査法人の名称

　　仰星監査法人

２.業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　德丸　公義氏
　指定社員　業務執行社員　田邉　太郎氏

３.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　　公認会計士５名

　　　会計士試験合格者等２名

４．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております

５．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から会計監査の方法の概要および結果、監査人の独立性および品質管理体制等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	20,000	－	20,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	20,000	－

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	－

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、相当であると判断し同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は指名・報酬諮問委員会で、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的に、役位に応じて固定報酬および中長期・短期の業績に連動した報酬のバランスを勘案し決定しております。

　基本報酬は、役職、職責、世間水準および従業員とのバランス、また、各取締役のミッションに対する達成割合について、取締役相互間で評価し、その評価の結果をもとに短期業績連動報酬の賞与および次年度の基本報酬を決定しております。なお、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、その額および配分を取締役については過半数を社外取締役（監査等委員である取締役。以下同じ。）で構成する指名・報酬諮問委員会の意見および助言を踏まえたうえで、取締役会において決定しております。社外取締役については、社外取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 　（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く）	62,278	57,278	5,000	4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	－	－	－	－
社外役員	17,550	17,550	－	5

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、取引先との関係強化や中長期的な企業価値の向上に繋がると判断した場合、当該取引先の株式を保有することを方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　保有株式につきましては、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に判断いたしまして、保有の妥当性があるか定期的に検証を行い、取締役会に報告を致しております。

　　当連結会計年度におきましては、検証した結果、保有意義があると判断した株式について継続保有といたしました。

　b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	2,000
非上場株式以外の株式	16	557,213

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	0	－	－
非上場株式以外の株式	6	6,704	配当再投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	0	－
非上場株式以外の株式	5	16,418

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
泉州電業（株）	52,000	52,000	取引関係の維持・強化	有
	141,128	170,300
因幡電機産業（株）	17,500	17,500	取引関係の維持・強化	有
	74,987	82,337
稲畑産業（株）	39,000	39,000	取引関係の維持・強化	有
	58,695	63,024
（株）ＬＩＸＩＬグループ	22,079	20,518	取引関係の維持・強化 配当再投資による増加	無
	32,633	48,751
エスアールジータカミヤ（株）	73,760	73,760	取引関係の維持・強化	有
	50,009	48,386
文化シヤッター(株)	47,147	46,027	取引関係の維持・強化 配当再投資による増加	無
	37,812	47,546
カーディナル（株）	28,000	28,000	協力関係の維持・強化	有
	19,992	42,756
(株)電響社	24,600	24,600	協力関係の維持・強化	有
	30,553	39,286
エア・ウォーター(株)	18,425	17,385	取引関係の維持・強化 配当再投資による増加	有
	29,554	36,091
三京化成（株）	10,000	10,000	取引関係の維持・強化	有
	27,900	26,140
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	29,000	29,000	取引関係の維持・強化	有
	15,950	20,213
(株)カネカ	2,000	10,000	取引関係の維持・強化	有
	8,290	10,550
(株)中京銀行	4,200	4,200	取引関係の維持・強化	有
	9,538	9,781
アルメタックス(株)	25,288	23,520	取引関係の維持・強化 配当再投資による増加	無
	7,283	9,455
アルインコ(株)	7,843	7,706	取引関係の維持・強化 配当再投資による増加	無
	7,718	8,469
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	1,300	1,300	取引関係の維持・強化	無
	5,168	5,599

（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に検証しております。

　　　２ エスアールジータカミヤ株式会社は、2019年４月１日に株式会社タカミヤに商号変更しております。

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

  該当事項はありません。