第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,400,000

11,400,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,799,965

3,799,965

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,799,965

3,799,965

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月21日(注)

2,533,310

3,799,965

1,136,518

1,133,596

(注)株式分割(1:3)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

17

62

11

11

1,615

1,720

所有株式数(単元)

732

2,267

8,990

920

56

24,965

37,930

6,965

所有株式数の割合(%)

1.93

5.98

23.70

2.42

0.15

65.82

100.00

 (注)1.自己株式357,131株は、「個人その他」に3,571単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

2.上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本多 敏行

東京都中央区

199

5.79

ミツワ樹脂工業株式会社

埼玉県川口市本蓮1-23-3

187

5.45

アダージキャピタル有限責任事業組合

組合員 株式会社シンシア工務店

東京都中央区銀座7-5-4

163

4.76

有限会社杉山製作所

東京都足立区千住1-4-1

138

4.01

津田電線株式会社

京都府久世郡久御山町市田新珠城27

115

3.36

有限会社ツカモト

大阪市中央区北久宝寺町3-6-1

110

3.21

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

80

2.32

アダージキャピタル有限責任事業組合

東京都中央区銀座7-5-4

77

2.24

西崎 ひとみ

(常任代理人 塚本 一男)

アメリカ合衆国 カリフォルニア州

(神戸市北区)

69

2.01

株式会社DMM.com証券

東京都中央区日本橋2-7-1

62

1.82

1,203

34.97

(注)上記のほか、自己株式が357千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

357,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,435,900

34,359

単元未満株式

普通株式

6,965

発行済株式総数

 

3,799,965

総株主の議決権

 

34,359

 (注)「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社三ッ星

大阪市中央区本町一丁目4番8号

357,100

357,100

9.40

357,100

357,100

9.40

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

110,940

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬の交付による処分)

2,200

886,160

保有自己株式数

357,131

357,331

 (注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の優先課題の一つとして位置づけており、利益配分に関しましては安定的な利益配当を実施することを基本方針とし、連結経営成績を考慮しながら、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

 また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、年1回の期末配当を行うこととし、剰余金の配当の決定は株主総会で行っております。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、会社の競争力強化を目的に、積極的な設備投資や研究開発等を行うとともに、内部留保の充実を務めることにより、長期的に安定した経営基盤の強化を図ってまいります。また、財務体質の強化を図ることにより、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

58,528

17

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャー及びアカウンタビリティ(説明責任)の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員全員は社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。

 それぞれの機関は以下のとおりであります。

a.取締役会

 取締役会は7名(うち3名は監査等委員である社外取締役)の取締役で構成され、毎月1回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督しております。

・取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会は、毎月1回の定例会議と4回の臨時取締役会で16回開催いたしました。その他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

青木 邦博

16回

16回

取締役

ポリマテック事業 営業統括

濱本 翔太

3回

3回

取締役(監査等委員)

渡邉 雅之

16回

16回

取締役(監査等委員)

加藤 正憲

16回

15回

取締役(監査等委員)

吉永 久三

16回

16回

(注)取締役 濱本 翔太氏は、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

b.監査等委員会

 監査等委員会は社外取締役3名で構成され、監査等委員会を年6回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令及び監査等委員会規則に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。

c.経営会議

 経営会議は、取締役及び部門長等で構成され、原則四半期に1回の定例で開催し、各部門の業績結果、通期見込の報告、事業別報告、社長からの指示等を行っております。

d.指名・報酬諮問委員会

 指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年原則1回以上開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職並びに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

e.内部統制委員会

 内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性及び内部監査の有効性の確認を行っております。

f.リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。

g.内部監査部門

 内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。

ⅱ)当該体制を採用する理由

 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等

委員会

経営会議

指名・報酬

諮問委員会

内部統制

委員会

リスク管理

委員会

代表取締役社長

執行役員

ポリマテック事業 営業統括

青木 邦博

 

取締役副社長

事業統括・M&A担当

唐澤 利武

 

取締役

生産革新担当

羽生 忍

 

 

社外取締役

上村 多恵子

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

渡邉 雅之

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

加藤 正憲

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

吉永 久三

 

 

 

執行役員

総務部長

松山 元

 

 

 

電線事業

営業統括(兼)

東日本営業部長

高尾 雅義

 

 

 

電線事業

工場長

大鷹 武久

 

 

 

新事業推進

プロジェクトリーダー

LED営業部長

濱本 翔太

 

 

 

ポリマテック事業

工場長

川本 弘一

 

 

 

品質保証部長

小林 理徒

 

 

 

 

技術部長

新谷 和弘

 

 

 

 

品質管理部長

嶌 幸三

 

 

 

 

経理部長

小川 直樹

 

 

 

経営企画部長(兼)

購買部長

競 康諮

 

 

 

監査室長

綾部 博

 

 

 

 

 

(注)なお、2024年7月1日付の異動により、監査室長は江永博一郎に変更となります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

 当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 株主総会並びに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する計算書類、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

2.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及び子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び教育研修の実施等を行うものとする。

 万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。

 監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。

3.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、毎月1回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。

 取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。

イ.職務権限・意思決定ルールの策定

ロ.取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施

ハ.取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置

ニ.取締役会及び経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施

ホ.子会社の四半期毎の業績及び業務執行内容の取締役会への報告

ヘ.子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、又は報告することの義務付け

ト.その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築並びに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築

4.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。

 内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置く。また、監査等委員は当社及び子会社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 取締役は、当社及び子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。

 当社及び子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。

 子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役及び使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。

7.前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

 また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

 取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。

8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等を速やかに報告する体制を確保する。

 当該報告を行った当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる

費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を

除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。

 また、監査等委員会から監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

12.反社会的勢力の排除に向けた体制

イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。

 また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

 反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。

 また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 補償契約の内容の概要等

 当社は、各取締役(社外取締役を含む)との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には補償を行わないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の役員等及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

ⅰ)当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役

社長

青木 邦博

1948年2月24日

1971年4月

大日本インキ化学工業㈱(現DIC㈱)入社

1996年6月

台湾佳龍加工廠有限公司 出向、同総経理

2001年10月

大日本インキ化学工業㈱ 大阪支店営業部長

2003年10月

DIC投資有限公司 出向

2004年10月

中山DIC色料有限公司 出向、同董事長

2022年10月

当社 代表取締役社長 就任(現任)

2023年3月

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

取締役

2023年6月

㈱河南伸銅所 代表取締役社長(現任)

2023年11月

エムシーレフィラ㈱ 代表取締役社長

(現任)

2024年4月

当社 執行役員 ポリマテック事業 営業統括(現任)

2024年5月

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

CHAIRMAN AND PRESIDENT

2024年6月

シルバー鋼機㈱ 取締役(非常勤)(現任)

2024年6月

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

CHAIRMAN(現任)

(他の法人等の代表状況)

㈱河南伸銅所 代表取締役社長

エムシーレフィラ㈱ 代表取締役社長

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION CHAIRMAN

 

(注)2

14

取締役

副社長

唐澤 利武

1964年2月19日

1986年4月

日本航空電子工業㈱ 入社

1992年7月

帝人㈱ 入社

2007年4月

帝人化成㈱(現帝人㈱樹脂事業本部)計画部長

2010年4月

同社 生産管理部長

2012年1月

Teijin Polycarbonate Singapore Pte.

Ltd. 取締役社長(Managing Director)

2016年4月

帝人㈱ 樹脂事業本部 企画管理部門長

2017年4月

同社 樹脂事業本部 樹脂新事業推進

部門長

2019年4月

帝人グループ理事 人事・総務管掌補佐(DCHO)日本地域人事・総務総括 兼

業務変革推進室長

2023年4月

帝人㈱ ミッションエグゼクティヴ

人事・総務管掌 補佐

2024年1月

帝人ソレイユ㈱ 代表取締役社長

2024年6月

当社 取締役副社長就任 事業統括・M&A担当(現任)

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION PRESIDENT(現任)

(他の法人等の代表状況)

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION PRESIDENT

 

(注)2

取締役

羽生 忍

1962年11月26日

1994年9月

プラスチック工業㈱(現カナフレックスコーポレーション㈱)入社

2009年6月

カナフレックスコーポレーション㈱

千葉工場長

2014年6月

同社 滋賀工場長

2017年6月

北京カナフレックス 出向

2019年4月

カナフレックスコーポレーション㈱

栃木工場長

2021年12月

同社 滋賀工場長

2022年3月

同社 製造担当執行役員

2023年6月

当社入社 執行役員 工場統括

2024年4月

当社 工場アドバイザー

2024年6月

当社 取締役就任 生産革新担当(現任)

 

(注)2

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

社外取締役

上村 多恵子

1953年7月6日

1974年9月

京南倉庫㈱ 代表取締役(現任)

1998年4月

学校法人甲南学園 常任理事

2000年5月

(一社)関西経済同友会 幹事

2004年5月

(公社)日本港湾協会 理事(現任)

2005年2月

国土交通省 社会資本整備審議会委員

2005年8月

金融庁 金融行政アドバイザリー

2009年3月

国土交通省 交通政策審議会委員

2010年9月

日本高速道路保有・債務返済機構高架下

利用審議会委員

2013年3月

(公財)日本道路交通情報センター 理事(現任)

2015年6月

(一社)建設コンサルタンツ協会理事

2016年5月

内閣府 民間資金等活用事業推進委員会委員(現任)

2017年5月

(一社)関西経済同友会 常任幹事

2019年4月

スバル興業㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年5月

(一社)関西経済同友会 幹事(現任)

2024年6月

当社 社外取締役就任(現任)

(他の法人等の代表状況)

京南倉庫㈱ 代表取締役

 

(注)2

社外取締役

(監査等委員)

渡邉 雅之

1970年5月2日

1998年4月

総理府(官房総務課)入府

2001年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2001年10月

アンダーソン・毛利法律事務所

(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所

2007年5月

Columbia Law School(LL.M.)修了

2009年8月

弁護士法人三宅法律事務所入所

2011年5月

同パートナー(現任)

2014年6月

㈱王将フードサービス 社外取締役

2016年6月

日特建設㈱ 社外取締役(現任)

2017年4月

政府・特定複合観光施設区域整備推進会議委員

2020年6月

㈱廣済堂(現㈱広済堂ホールディングス)

社外取締役(現任)

2021年6月

㈱代々木アニメーション学院 社外取締役(現任)

2022年10月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年3月

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

取締役(現任)

2023年4月

日本製麻㈱ 社外取締役(監査等委員)

(現任)

2023年6月

東都水産㈱ 社外取締役(現任)

 

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

加藤 正憲

1971年2月15日

1995年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2003年2月

㈱KPMG FAS入社

2012年10月

加藤公認会計士事務所設立・同事務所 代表(現任)

2014年10月

エムケーアソシエイツ合同会社 代表社員(現任)

2019年6月

㈱廣済堂(現㈱広済堂ホールディングス) 社外監査役(現任)

2020年6月

㈱ナカヨ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年10月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年3月

MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

取締役(現任)

2023年6月

シルバー鋼機㈱ 監査役(現任)

(他の法人等の代表状況)

加藤公認会計士事務所 代表、エムケーアソシエイツ合同会社 代表社員

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

社外取締役

(監査等委員)

吉永 久三

1951年11月15日

1970年4月

警視庁 入庁

1999年3月

警視庁 組織犯罪対策第三課

(前暴力団対策課)

2011年9月

警視庁 武蔵野署警部

2012年4月

㈱東京証券取引所グループ総務部(参与)

2017年7月

㈱アクロディア(現THE WHY HOW DO COMPANY㈱)コンプライアンス担当顧問

2017年9月

同社 社外監査役

2022年10月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

17

(注)1.上村 多恵子氏、渡邉 雅之氏、加藤 正憲氏及び吉永 久三氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.当社では、意思決定の迅速化・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は代表取締役社長 ポリマテック事業 営業統括 青木邦博氏及び総務部長 松山 元氏、の計2名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役 上村 多恵子氏、渡邉 雅之氏、加藤 正憲氏及び吉永 久三氏と、当社との間で、人的関係、資本関係及び特別の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役。以下同じ。)と会計監査の関係は、会計監査人が監査等委員会に会計監査の実施内容の報告を四半期毎に実施しております。

 社長直轄の監査室(1名)を設置しており、内部統制システムが適正に運用され機能しているか等の監査を行い、取締役(監査等委員を除く取締役。)及び社外取締役に報告をするとともに、会計監査人との意見交換も行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、2024年6月26日(有価証券報告書提出日)現在において、3名の社外取締役によって構成されております。

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針及び計画の決定、会計監査人から報告及び説明を受け計算書類等の適正性及び会計審査の妥当性並びに、内部統制システムについての監視、検証などであります。

 当事業年度において、当社の監査等委員会の開催及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

渡邉 雅之

10回

10回

加藤 正憲

10回

10回

吉永 久三

10回

10回

(注)取締役(監査等委員)加藤 正憲氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の監査室(1名)を設置しております。

 監査室は各部門の業務活動に関して、内部統制システムが適切に機能しているか検証するため、定期的に内部監査を行い、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。

 また、監査室は監査等委員会及び会計監査人と連携をとりつつ業務改善につながる内部監査を行うよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

1.監査法人の名称

  仰星監査法人

 

2.継続監査期間

   8年間

 

3.業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 洪  誠悟氏
 指定社員 業務執行社員 俣野 朋子氏

 

4.監査業務に係る補助者の構成

       公認会計士8名

   会計士試験合格者等5名

 

5.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

6.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から会計監査の方法の概要及び結果、監査人の独立性及び品質管理体制等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

28,000

連結子会社

22,000

28,000

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(1.を除く)

 該当事項はありません。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

5.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性等を慎重に審議した結果、相当であると判断し同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  役員報酬等の内容の決定に関する方針等

   当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。「①」内において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

   また、取締役会は、当事業年度に係る対象取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

  対象取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

  1.基本方針

  当社は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮して決定することを基本方針としております。また対象取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、中期経営計画の実現及び短期業績の達成へのインセンティブを与えるとともに、株主と対象取締役との利益共有を図れるものとしております。

  当社の対象取締役の報酬は、毎月、固定報酬として支給する基本報酬(金銭報酬)と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬等(金銭報酬)及び非金銭報酬として支給する株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成されております。

  なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬のみとしております。

  2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競業他社に対して遜色ない水準を目標としております。定期的に民間調査会社による役員報酬サーベイの実施データに基づいて国内同等企業水準の確認を行うと同時に、従業員給与等の水準(対象取締役との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役職、職責に応じて調整・決定しております。

  3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 イ.業績連動報酬等は、会社業績と個人の目標達成に応じて対象取締役相互間で評価し決定する仕組みとしております。業績連動報酬等に係る指標は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、連結自己資本利益率(ROE)、連結売上高経常利益率、EBITDA(税引前利益+特別損益+支払利息+減価償却費)、連結経常利益、連結当期純利益を重要業績評価指標(KPI)としております。当該指標を選択した理由は、業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。

 ロ.株式報酬につきましては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

   本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年12千株以内としております。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定しております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限株式割当契約を締結しております。

   譲渡制限満了日は、対象取締役の退任又は退職する日であります。ただし、対象取締役が期間満了する前に、正当な理由により退任又は退職した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

  4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の対象取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

  業績連動報酬等における支給基準につきましては、達成率に応じて支給することとしており、基本報酬の0%~25%相当を毎期支給することとしております。

  株式報酬については、基本報酬の0%~60%相当を毎期支給することとしております。

  5.対象取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  当社の対象取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針は、指名・報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会において決定することとしており、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会が決定した報酬総額の限度内で役位毎の支給水準と業績連動報酬割合に応じたものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

33,500

28,950

2,250

2,300

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

18,000

18,000

3

(注)1. 上表には、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでおります。

  2. 上記のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は3,750千円であります。

  3. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

  4. 業績連動報酬等に係る業績指標は、連結自己資本利益率(ROE)、連結売上高経常利益率、EBITDA(税引前利益+特別損益+支払利息+減価償却費)、連結経常利益、連結当期純利益であり、その実績は、ROE1.9%、連結売上高経常利益率1.1%、EBITDA345,938千円、連結経常利益111,153千円、連結当期純利益123,657千円であります。

 当該指標を選択した理由は、設備投資、株主還元などの観点や、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるための重要業績評価指標(KPI)と位置付けたためであります。当社の業績連動報酬等は、職位別の基準額に対して、会社業績と個人の目標達成に応じて取締役相互間での評価に対する乗率と支給月数を乗じたもので算定されております。

  5. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。また、当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名に対し、合計1,000株であります。

  6. 取締役の金銭報酬の額は、2017年6月27日開催の第72期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)が年額120百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)が年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役(監査等委員を除く。)が4名、取締役(監査等委員)が3名であります。

    また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月24日開催の第75期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額36百万円以内、株式数の上限を年12千株以内(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名であります。なお、2023年3月24日開催の取締役会決議により、2023年4月21日付で株式分割(1株を3株に分割)に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,600,000株増加し、11,400,000株となっており、株式数の上限は年36千株以内となっております。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、取引先との関係強化や中長期的な企業価値の向上に繋がると判断した場合、当該取引先の株式を保有することを方針としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  保有株式につきましては、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に判断いたしまして、保有の妥当性があるか定期的に検証を行い、取締役会に報告を致しております。

 

 b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

5

649,709

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

0

非上場株式以外の株式

2

2,082

取引関係の維持・強化および取引先持株会を通じた株式の取得による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

泉州電業(株)

104,000

104,000

取引関係の維持・強化

518,440

340,080

因幡電機産業(株)

35,000

35,000

取引関係の維持・強化

122,675

101,150

ワキタ(株)

3,070

2,110

取引関係の維持・強化

(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

4,891

2,568

文化シヤッター(株)

1,696

862

取引関係の維持・強化

(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

2,951

954

(株)LIXIL

400

400

取引関係の維持・強化

750

870

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に検証しております。

 

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

  該当事項はありません。