## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,627,800 | 17,627,800 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 17,627,800 | 17,627,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年２月４日 （注） | 8,813,900 | 17,627,800 | － | 1,555 | － | 1,459

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 29 | 63 | 74 | 7 | 7,826 | 8,023 | －
所有株式数 （単元） | － | 40,345 | 2,121 | 8,063 | 20,619 | 9 | 105,079 | 176,236 | 4,200
所有株式数の 割合（％） | － | 22.887 | 1.203 | 4.574 | 11.697 | 0.005 | 59.610 | 100 | －

（注）自己株式3,580,310株は、「個人その他」に35,803単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて

記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,318,700 | 9.39
平河ヒューテック社員持株会 | 東京都港区芝4-17-5 | 727,860 | 5.18
ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | ＭＥＲＲＩＬＬ　ＬＹＮＣＨ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＣＥＮＴＲＥ，２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ | 667,300 | 4.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 600,000 | 4.27
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 600,000 | 4.27
隅田　和夫 | 東京都世田谷区 | 524,154 | 3.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 438,700 | 3.12
隅田　文子 | 東京都世田谷区 | 333,190 | 2.37
隅田　浩一郎 | 東京都世田谷区 | 242,460 | 1.72
隅田　晶子 | 東京都世田谷区 | 230,496 | 1.64
計 | － | 5,682,860 | 40.45

（注）１．2018年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年９月28日現在で688,000株を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー

住所 Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK

保有株券等の数 株式 688,000株

株券等保有割合 3.90％

２．2019年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2019年10月23日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 株式 90,000 | 0.51
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番地５号 | 株式 484,900 | 2.75
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 株式 103,700 | 0.59
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 株式 22,400 | 0.13
合計 | － | 701,000 | 3.98

３．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式 600,000 | 3.40
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 株式 40,000 | 0.23
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 379,100 | 2.15
合計 | － | 1,019,100 | 5.78

４．2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年３月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 株式 600,000 | 3.40
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28階 | 株式 429,200 | 2.43
合計 | － | 1,029,200 | 5.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,580,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,043,300 | 140,433 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,627,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 140,433 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
平河ヒューテック株式会社 | 東京都港区芝四丁目17番5号 | 3,580,300 | － | 3,580,300 | 20.31
計 | － | 3,580,300 | － | 3,580,300 | 20.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当該事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 44 | 45,232

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,580,310 | － | 3,580,354 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定継続配当を基本としながら、当事業年度並びに中長期の収益見通し、財務体質、将来の事業展開を総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり25円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は101.6％となりました。
内部留保資金につきましては、持続的な成長による将来の収益力向上を図るための設備投資、研究開発及び効率的な連結経営の体制整備等に有効に活用する方針であります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月１日 | 168 | 12.0
取締役会決議
2020年５月21日 | 182 | 13.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本理念の一つに「わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする」と謳っておりますとおり、当社は、株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得る企業を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治体制の概要

当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。

a）取締役会

取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規定に基づき、定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催いたしており、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の取締役会は取締役会長 隅田和夫が議長を務めております。その他の構成員は代表取締役 執行役員社長 篠祐一、取締役 目黒祐次、取締役 宇梶大、社外取締役 湯佐富治、社外取締役 沼田恵の取締役５名で構成されており、任期は１年であります。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）を選任しておりま
す。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種
報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締
役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性／健全性／妥当性のチェックを行っております。
また、当社は東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を踏まえ、当社独自に独立性について検討・
整理し、当社の独立性判断基準を策定しております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナン
スの充実という観点から独立性についても重視しており、同基準を用いて独立性を有していることを確認しており
ます。

b）監査役会

当社は監査役設置会社を採用しており、常勤監査役 橋本孝、社外監査役 阿部博、社外監査役 江部安弘の３名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性を監査し、また、書面だけでなく現場における監査も実施し、会計・業務監査の充実を図っております。

監査役は監査役会を毎月開催し、監査役相互の意見交換を実施し、財務／法務／業務に関する専門知識や豊富な業務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監査による監査体制を確立いたしております。

c）経営会議

当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機
能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っ
ております。

経営会議は、毎月１回開催され、取締役会の方針に基づき、当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行うことにより、企業として事業環境の変化に俊敏に対応する機能を果たしております。

経営会議は、取締役並びに執行役員等で構成され、代表取締役 執行役員社長 篠祐一が議長を務めております。その他の構成員は取締役会長 隅田和夫、取締役 目黒祐次、取締役 宇梶大、社外取締役 湯佐富治、社外取締役 沼田恵、執行役員 椎名雄一郎、執行役員 石戸隆雄、執行役員 澤口健一、執行役員 日高浩、執行役員 小野関義孝、執行役員 大滝博紀の計11名であります。なお、監査役も経営会議に出席し、必要に応じて内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて経営の健全性／妥当性のチェックを行っております。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

ⅱ）当該体制を採用する理由

その実現に不可欠であります持続的企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題の一つであると位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定／業務執行及び監督／内部統制等に対し迅速かつ適法な対応のできる適切なる企業統治体制を構築して行くことが肝要と考え、本体制を採用いたしました。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社は、監査室及びリスク管理委員会を設置し、内部統制システムの整備を進めております。
監査室は、社長直轄の機関として業務執行機関から独立して設置しております。連結子会社も含め各部門の業務
が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並
びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等
を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。
なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グル
ープの監査体制の充実を図っております。
リスク管理委員会は、経営会議直轄の機関であり、総務部長を委員長とし、各部門から選出された委員12名によ
り構成され、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等
を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要
案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。監査室はリスク管理委員会が
行ったリスクの把握、評価、防止策の検討等の業務プロセスを確認し、評価方法等の適正性を検証しております。
また、内部統制の中でも、重要な年次予算統制については、予算管理規程に則り、月次採算管理表をベースに予
算／実績の差異分析を行い、その結果に対し適切な対策を講じる事により、適確な予算管理に努めております。連
結子会社につきましても、関係会社管理規程に則り、毎月１回開催の国際事業会議により、適切な連結子会社の業
績管理／運営を図っております。取引先与信管理につきましては、販売規程に基づき、状況の変化に応じ管理部門
から内部牽制機能が働く管理体制を確立いたしております。

以上の管理体制のもと、当社グループの基本理念の一つであります「わが社は、国際社会に共生する一員である
ことを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する」に則り、コンプライアンス（法令遵守だけでな
く、社会通念上の常識や倫理に照らして、企業が正しい経営を行うこと）の強化、徹底を図っております。
なお、当連結会計年度末日時点において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断する旨の当社の内部
統制報告書は、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書のとおり、適正であるとの意見を監査法人から得
ております。

当社は、内部統制システムに関して、以下のとおり定めております。

（a） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果たすため、「基本理念」の中に次を定め、それを取締役及び使用人全員に周知徹底させる。「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。」

ロ．当社における法令・諸規程及び規則に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報により通報者の保護を徹底した公益通報者保護規程を設定し、コンプライアンス経営の強化をすすめる。

ハ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を遮断する。

ニ．取締役及び使用人の法令遵守を目的とする研修を実施する。

（b） 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項

当社の重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従い、適切に管理を行うものとする。

なお、取締役会の議事録は、10年間保管するものとする。

（c） 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項

イ．当社グループは、リスク管理委員会規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会にてグループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。また、リスクマネジメントの状況等については、経営会議に報告し、全社的対応が必要な重要事項については、取締役会及び経営会議での審議を要するものとする。

ロ．なお、不測の事態が発生した場合には、当社社長が経営会議を緊急招集し、対応策等危機管理に当たるものとする。

（d） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役及び使用人ごとに業績目標を設定し、かつその評価方法を明らかにするものとする。

ロ．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議及び取締役会にて慎重に意思決定を行うものとする。

（e） 会社並びに関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項

イ．当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため関係会社管理規程を定める。この規程に基づき、子会社は業務及び取締役等の業務の執行状況を定期的に当社へ報告するものとする。

ロ．当社グループにおける取引については、必要に応じて内部監査部門が審査を行うものとする。

（f） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務の補助担当者を選任する。

ロ．監査役の職務の重要性を踏まえ、業務執行部門からの独立性等に配慮するとともに、その担当者の人事考課及び人事異動に際して、当社は監査役の意見を聞くものとする。

ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（g） 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

ロ．内部監査部門は、監査役に対し、監査状況の報告を行うものとする。

（h） 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（i） 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（j） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

イ．当社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

ロ．監査役は、社長との定期的な意見交換を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

（k） 財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループは、事業活動の健全かつ持続的な発展を実現すべく財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な体制を構築する。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、監査室及びリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を進めております。

監査室は、社長直轄の機関として業務執行機関から独立して設置しております。連結子会社も含め各部門の業務
が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並
びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等
を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。
なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グル
ープの監査体制の充実を図っております。
リスク管理委員会は、経営会議直轄の機関であり、総務部長を委員長とし、各部門から選出された委員12名によ
り構成され、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等
を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要
案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。監査室はリスク管理委員会が
行ったリスクの把握、評価、防止策の検討等の業務プロセスを確認し、評価方法等の適正性を検証しております。
また、内部統制の中でも、重要な年次予算統制については、予算管理規程に則り、月次採算管理表をベースに予
算／実績の差異分析を行い、その結果に対し適切な対策を講じる事により、適確な予算管理に努めております。連
結子会社につきましても、関係会社管理規程に則り、毎月１回開催の国際事業会議により、適切な連結子会社の業
績管理／運営を図っております。取引先与信管理につきましては、販売規程に基づき、状況の変化に応じ管理部門
から内部牽制機能が働く管理体制を確立いたしております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

④取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ）自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ）剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、次の基本理念を支持する者が、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えております。

《基本理念》
１．わが社は、世界水準の製品を創り出すことにより、持続的な成長を遂げ、永遠の存在を目指す。
２．わが社は、有意義な製品とサービスを供給することにより社会に貢献する。
３．わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。
４．わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする。
５．わが社は、互いの価値を認め合う人々の集団であり、熱意をもって向上・革新へ挑戦していく。

法令及び社会規範の遵守を前提として、中長期的かつ総合的に企業価値・株主価値の向上を目指します。
なお、上記の基本理念に照らして不適切な者が、当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者(独立社外者)とも協議のうえ、次の３項目の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

１．当該措置が上記の基本理念に沿うものであること
２．当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
３．当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 隅田　和夫 | 1949年１月２日生 |
1971年３月 | 当社入社
1984年５月 | 当社取締役　業務部長
1986年５月 | 当社常務取締役　営業本部長
1988年７月 | HIKAM AMERICA, INC. 代表取締役（現任）
1990年６月 | 当社専務取締役
1993年10月 | 当社代表取締役社長
1994年３月 | HEWTECH SINGAPORE PTE LTD. 代表取締役（現任）
2012年６月 | 当社　会長
2014年６月 | 当社取締役　会長（現任）
2014年11月 | ヒューテックグループ代表（現任）
| (注)３ | 524,154
代表取締役 社長 | 篠　　祐一 | 1970年９月20日生 |
1996年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社　管理本部長
2016年４月 | 当社執行役員社長
2016年６月 | 当社取締役　執行役員社長
2017年６月 | 当社代表取締役　執行役員社長（現任）
| (注)３ | 20,819
取締役 | 目黒　裕次 | 1951年４月５日生 |
1975年３月 | 当社入社
2004年10月 | 当社　総務部長
2006年４月 | 当社理事　総務部長
2009年５月 | 当社理事　管理本部副本部長
2010年６月 | 当社取締役　管理本部長
2012年６月 | 当社代表取締役　社長
2016年４月 | 当社代表取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 47,160
取締役 | 宇梶　　大 | 1950年10月27日生 |
1973年３月 | 当社入社
1999年４月 | 当社理事　デバイス事業部長
2001年６月 | 当社取締役　デバイス事業部長
2014年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 52,143
取締役 | 湯佐　富治 | 1944年４月４日生 |
1974年３月 | 公認会計士登録
1978年５月 | 米国ニューヨーク州公認会計士登録
1990年５月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
2006年９月 | 監査法人トーマツ退社
2007年４月 | 株式会社マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役
2007年６月 | 株式会社葵プロモーション社外監査役
2007年６月 | 株式会社ツムラ社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 沼田　　恵 | 1950年５月28日生 |
1973年３月 | 高周波熱錬株式会社入社
2003年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 橋本　　孝 | 1955年12月12日生 |
1980年３月 | 当社入社
2010年７月 | 当社管理本部　総務部長
2016年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 37,277

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 阿部　　博 | 1970年９月２日生 |
2008年７月 | 公認会計士登録
2010年12月 | 公認会計士事務所開設
2011年１月 | 税理士登録
2013年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 江部　安弘 | 1962年３月28日生 |
1990年10月 | 監査法人加藤事務所（現 ＳＫ東京監査法人）入社
1993年３月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 同監査法人代表社員に就任（現任）
2015年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | －
計 |

（注）１．取締役　湯佐富治及び沼田　恵は社外取締役であります。

２．監査役　阿部　博及び江部安弘は社外監査役であります。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年

６．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

７．当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離により双方の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、篠祐一（社長）、椎名祐一郎（営業本部長）、石戸隆雄（ケーブル事業部長）、澤口健一（デバイス事業部長）、日高浩（電源コード事業部長）、小野関義孝（車載統括事業部長）、大滝博紀（ＭＥ事業部長）、林繁夫（米州事業統括・ソーラー関連事業統括)で構成されております。

②　社外役員の状況

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）を選任しております。

社外取締役湯佐富治、沼田恵及び社外監査役阿部博（公認会計士、税理士）、江部安弘（公認会計士）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性／健全性／妥当性のチェックを行っております。

また、当社は東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を踏まえ、当社独自に独立性について検討・整理し、当社の独立性判断基準を策定しております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から独立性についても重視しており、同基準を用いて独立性を有していることを確認しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査は監査室が行っており、連結子会社も含め各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。

なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役の橋本孝は、総務・人事部門の責任者を長く勤め、豊富な経験、見識を有しております。また、監査役の阿部博は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役の江部安弘は、公認会計士の資格を有し、ＳＫ東京監査法人代表社員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 橋本　孝 | 15回 | 15回
社外監査役 | 阿部　博 | 15回 | 15回
社外監査役 | 江部　安弘 | 15回 | 15回

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況、経営管理状況等の事項を検討しております。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が連結子会社も含め各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。

なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

井上監査法人

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

萱嶋　秀雄

林　映男

d.監査業務にかかわる補助者の構成

公認会計士　　　　　５名

その他　　　　　　　１名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人評価及び選定基準に照らし、当社の監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を備えており、職務遂行能力等を総合的に勘案し、選定しました。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査法人が適正な監査遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の監査方法や監査結果について、特段の懸念や指摘はありません。

また、監査役会は監査法人の再任に関する決議をしており、その際には日本監査役会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。

④監査報酬の内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 24 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24 | － | 24 | －

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、日数等を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を年額２億40百万円（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を年額60百万円とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、当期取締役会決議により委任された取締役会議長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 107 | 107 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 3 | 1
社外役員 | 9 | 9 | 4

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値・経済的価値を高めるため、業務提携・原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式についてはできる限り処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において毎期個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 40
非上場株式以外の株式 | 22 | 920

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 28 | 取引先持株会を通した株式の取得、取引関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 70

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フクダ電子㈱ | 28,077 | 26,690 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通した株式の取得 | 無
235 | 200
ソニー㈱ | 36,089 | 45,117 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
231 | 209
ダイトロン㈱ | 62,722 | 60,735 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通した株式の取得 | 有
93 | 102
ユニオンツール㈱ | 31,200 | 31,200 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
79 | 91
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 12,500 | 12,500 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
38 | 56
㈱みずほフィナンシャルグループ | 266,050 | 266,050 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
32 | 45
㈱ダイフク | 4,252 | 4,199 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通した株式の取得 | 無
29 | 24
アルプスアルパイン㈱ | 24,000 | 11,000 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引関係強化 | 無
25 | 25
日清紡ホールディングス㈱ | 33,429 | 33,446 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
24 | 32
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,113 | 9,113 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
23 | 35
㈱寺岡製作所 | 60,000 | 60,000 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
18 | 31
㈱東芝 | 6,990 | 6,641 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通した株式の取得 | 無
16 | 23
㈱タムラ製作所 | 32,709 | 32,286 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通した株式の取得 | 無
12 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セガサミーホールディングス㈱ | 9,300 | 9,300 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
12 | 12
ジオマテック㈱ | 30,900 | 30,900 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
9 | 22
野村ホールディングス㈱ | 17,434 | 17,434 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
7 | 6
㈱日立製作所 | 2,200 | 2,200 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
6 | 7
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,000 | 15,000 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 有
6 | 8
ヒロセ電機㈱ | 486 | 486 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
5 | 5
日立金属㈱ | 4,303 | 4,303 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
4 | 5
川崎地質㈱ | 2,800 | 2,800 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
4 | 5
岩崎通信機㈱ | 3,400 | 3,400 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
2 | 2
帝国通信工業㈱ | - | 400 | （保有目的）取引関係強化 （定量的な保有効果）（注１） | 無
- | 0

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

③みなし保有株式

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。