第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
450,000,000 |
|
計 |
450,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
217,775,067 |
217,775,067 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
217,775,067 |
217,775,067 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成24年10月１日 （注）１ |
1,103 |
217,695 |
－ |
11,094 |
907 |
1,256 |
|
平成25年３月12日 （注）２ |
79 |
217,775 |
－ |
11,094 |
104 |
1,361 |
（注）１．東洋ガラス株式会社および東罐興業株式会社との株式交換にともなう新株発行によるものです。
東洋ガラス株式会社との株式交換比率 １：0.8
東罐興業株式会社との株式交換比率 １：１
２．本州製罐株式会社との株式交換にともなう新株発行によるものです。
株式交換比率 １：0.21
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
39 |
27 |
125 |
399 |
1 |
4,287 |
4,878 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
822,633 |
54,191 |
458,765 |
526,063 |
2 |
315,382 |
2,177,036 |
71,467 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
37.79 |
2.49 |
21.07 |
24.16 |
0.00 |
14.49 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式14,911,335株は、「個人その他」に149,113単元および「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社が自己株式14,911千株を保有しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。
３．マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから、平成27年２月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年１月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー |
Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK |
13,217 |
6.07 |
４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成27年10月19日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年10月12日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
546 |
0.25 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
8,844 |
4.06 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
2,222 |
1.02 |
|
計 |
－ |
11,614 |
5.33 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 14,911,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 202,792,300 |
2,027,923 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 71,467 |
－ |
一単元（100株） |
|
発行済株式総数 |
217,775,067 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,027,923 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
東洋製罐グループホールディングス株式会社 |
東京都品川区東五反田二丁目18番１号 |
14,911,300 |
－ |
14,911,300 |
6.85 |
|
計 |
－ |
14,911,300 |
－ |
14,911,300 |
6.85 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,051 |
2,322,777 |
|
当期間における取得自己株式 |
215 |
446,145 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
14,911,335 |
－ |
14,911,550 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力
を継続します。
当社の株主還元・利益配分に関する方針は次のとおりであります。
①配当については、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、「連結配当性向20％以上」を基準とします。
②内部留保については、中長期的な視点に立ち、財務の健全性を維持しつつ、将来の成長分野への投資に充当します。
③自己株式の取得については、財政状況や株式市況に応じて柔軟に実施します。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月30日 取締役会決議 |
1,420 |
7.00 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
1,420 |
7.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第99期 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,423 |
1,414 |
2,268 |
1,843 |
2,496 |
|
最低（円） |
970 |
763 |
1,216 |
1,112 |
1,683 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,400 |
2,473 |
2,496 |
2,263 |
2,219 |
2,218 |
|
最低（円） |
1,861 |
2,153 |
2,214 |
1,962 |
1,853 |
1,919 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
中井 隆夫 |
昭和27年４月１日生 |
|
(注)４ |
34 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 （代表取締役） |
経営戦略・経営管理統轄および 最高財務責任者 |
藤井 厚雄 |
昭和27年３月８日生 |
|
(注)４ |
6 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 開発機能統轄 |
毎田 知正 |
昭和29年３月３日生 |
|
(注)４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 秘書・ＣＳＲ・総務・法務・人事担当およびコンプライアンス担当 |
五味 稔康 |
昭和30年９月３日生 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 経理・財務・情報システム担当および情報管理担当 |
後分 雅史 |
昭和31年４月11日生 |
|
(注)４ |
7 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
荒井 瑞夫 |
昭和20年９月16日生 |
|
(注)４ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小林 秀明 |
昭和20年12月19日生 |
|
(注)４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
片山 傳生 |
昭和24年４月24日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
浅妻 敬 |
昭和45年９月５日生 |
|
(注)４ |
- |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大川 邦夫 |
昭和30年12月29日生 |
|
(注)７ |
8 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
上杉 俊隆 |
昭和32年12月５日生 |
|
(注)６ |
3 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
小西 龍作 |
昭和27年９月25日生 |
|
(注)７ |
7 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
廣瀨 彰 |
昭和22年７月10日生 |
|
(注)５ |
13 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
波光 史成 |
昭和44年９月５日生 |
|
(注)７ |
- |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
95 |
（注）１．取締役荒井瑞夫、小林秀明、片山傳生および浅妻敬は、社外取締役であります。
２．監査役小西龍作、廣瀨彰および波光史成は、社外監査役であります。
３．取締役荒井瑞夫、小林秀明、片山傳生および監査役小西龍作、廣瀨彰、波光史成につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
西野聡 常務執行役員 経営戦略担当およびＩＲ担当
柴坂守 執行役員 事業企画部長
山崎明次 執行役員 グループエンジニアリング担当
副島正和 執行役員 経営企画部長
菊地淳 執行役員 綜合研究所長
大塚一男 執行役員（東洋製罐株式会社 代表取締役社長）
隅田博彦 執行役員（東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長）
齋藤信雄 執行役員（東洋ガラス株式会社 代表取締役社長）
髙碕精康 執行役員（東罐興業株式会社 代表取締役社長）
中嶋寿 執行役員（日本クロージャー株式会社 代表取締役社長）
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。
有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）現在において、取締役会は取締役９名で構成されており、うち社外取締役が４名であります。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。
なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。
また、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室（７名で構成）を設置し、内部監査の強化に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。
Ⅰ 当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、当社およびグループ各社に適用される企業行動憲章を定め、東洋製罐グループコンプライアンス推進委員会（以下「推進委員会」という。）および運営事務局を設置して、グループ会社全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの取り組みを統括する。
２．当社およびグループ各社は、推進委員会のもと、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための行動規範として企業行動規準を策定するとともに、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。
３．当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに当該制度の運用規定を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。
Ⅱ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社およびグループ各社は、法令・社内規定に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規定に定める保存期間中、適切かつ検索可能性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持するとともに、情報管理に関する規定を策定し、情報の適正な管理を図る。
Ⅲ 当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備するとともに、当社は、その経営会議等を通じてグループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。
２．不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、東洋製罐グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
Ⅳ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。
２．当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。
３．当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規定、決裁規定および職務権限規定等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。
Ⅴ その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制
１．当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。
２．当社は、グループ会社経営管理規定を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。
３．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を社長に報告する。
４．当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。
２．監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。
Ⅶ 当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。
２．当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
３．当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。
４．当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。
２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
３．当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
Ⅸ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備
１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。
２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。
また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、東洋製罐グループのリスク管理に関する基本方針を定め、当社およびグループ各社においてリスク管理体制を整備するとともに、当社は、その経営会議等を通じてグループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じます。
また、不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、東洋製罐グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
なお、当社グループは、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図ることや、リスクが顕在化した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させることを目的とする「リスク管理及び危機対策に関する基本方針」を定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
②監査役監査および内部監査の状況
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。
監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査、代表取締役・主要なグループ会社社長と定期的に会合を行うなど、取締役および使用人等の職務の執行を監査しております。
また、当社は、法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために、社長直轄の内部監査部門として監査室（公認内部監査人１名を含む７名で構成）を設置しております。監査室は、内部監査規定および内部監査基本計画書に従い、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制の整備および運用状況を主な対象とした内部監査を定期的に実施することで、内部統制機能の向上を図っております。
監査役と監査室とは随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。
監査室は、内部監査等をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けております。また、監査役は、内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けております。
常勤監査役大川邦夫氏は、当社の経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役廣瀨彰氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役波光史成氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③会計監査の状況
当社の会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人につきましては次のとおりです。
＜会計監査業務を行った公認会計士の氏名および所属する監査法人＞
・吉澤秀雄（監査法人双研社）
・渡辺 篤（監査法人双研社）
継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。
また、公認会計士12名が会計監査業務に携わっております。
当社監査役と会計監査人は、四半期ごとに定期的な会合を実施し（年間４回）、監査体制、監査計画および監査の実施状況などについて確認を行っているほか、必要に応じて適宜会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。また、会計監査人は、内部統制監査等をとおして、内部統制部門と適宜情報交換を行っております。
④社外取締役および社外監査役
有価証券報告書提出日（平成28年６月28日）現在において、当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役４名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。
当社の取締役９名中４名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、公認会計士１名、元外交官１名、大学教授１名および弁護士１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
当社の監査役５名中３名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名、税理士１名および公認会計士・税理士１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。
〔社外役員の独立性判断基準〕
以下のa.からf.に掲げる者に該当しないこと。
ａ．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、または使用人に該当する者。
ｂ．現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先※１または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者に該当する者。
ｃ．現在または過去３年間において、当社の大株主※２（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
ｄ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）に該当する者。
ｅ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。
ｆ．以下に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族に該当する者。
①現在または過去３年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※３。
②上記、b．、c．およびe．に掲げる者（使用人については、重要な使用人に限る）。
③上記d．に掲げる者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する会計専門家、法律専門家その他の専門的な資格を有する者に限る）。
※１ 主要な取引先とは、①当社グループとの取引において、過去３年間のいずれかの事業年度における当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループまたは取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先 ②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。
※２ 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※３ 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
基本報酬 |
賞与 |
||
|
員数 (名) |
支給額 （百万円） |
員数 (名) |
引当額 (百万円) |
||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
259 |
8 |
213 |
6 |
46 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
50 |
2 |
42 |
2 |
8 |
|
社外役員 |
44 |
7 |
38 |
6 |
6 |
(注)上記の取締役の基本報酬の人数・支給額には、平成27年６月25日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名および当該取締役に対する支給額が含まれております。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において年額430百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当社取締役の報酬は、基本報酬と賞与で構成されます。基本報酬については、社内・社外別に各取締役の役職に応じ決定しております。賞与については、各取締役の役職に、業績を加味して決定しております。
監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第93回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成され、それぞれ監査役の協議により決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
111銘柄 109,212百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
3,998,557 |
15,248 |
取引関係の維持・強化 |
|
コカ・コーライーストジャパン㈱ |
5,126,090 |
12,558 |
取引関係の維持・強化 |
|
花王㈱ |
1,270,671 |
7,624 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
8,416,300 |
6,259 |
金融取引の安定化 |
|
㈱群馬銀行 |
7,330,274 |
5,952 |
金融取引の安定化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,345,409 |
5,621 |
金融取引の安定化 |
|
㈱伊藤園 |
1,955,200 |
5,065 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,042,081 |
4,795 |
金融取引の安定化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
5,046,454 |
4,773 |
金融取引の安定化 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
1,000,000 |
3,759 |
取引関係の維持・強化 |
|
コカ・コーラウエスト㈱ |
1,754,609 |
3,484 |
取引関係の維持・強化 |
|
サントリー食品インターナショナル㈱ |
500,000 |
2,575 |
取引関係の維持・強化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
255,000 |
2,279 |
取引関係の維持・強化 |
|
味の素㈱ |
849,108 |
2,236 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱八十二銀行 |
2,550,240 |
2,162 |
金融取引の安定化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
237,595 |
1,988 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
6,552,822 |
1,982 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱静岡銀行 |
1,639,097 |
1,966 |
金融取引の安定化 |
|
ライオン㈱ |
2,352,753 |
1,722 |
取引関係の維持・強化 |
|
宝ホールディングス㈱ |
1,962,000 |
1,706 |
取引関係の維持・強化 |
|
マルハニチロ㈱ |
880,350 |
1,491 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
6,905,570 |
1,457 |
金融取引の安定化 |
|
東洋インキＳＣホールディングス㈱ |
2,222,503 |
1,251 |
取引関係の維持・強化 |
|
キリンホールディングス㈱ |
785,950 |
1,239 |
取引関係の維持・強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
83,940 |
1,229 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ニチレイ |
1,632,238 |
1,100 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本水産㈱ |
2,837,091 |
1,035 |
取引関係の維持・強化 |
|
武田薬品工業㈱ |
163,013 |
977 |
取引関係の維持・強化 |
|
エア・ウォーター㈱ |
450,204 |
967 |
取引関係の維持・強化 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
367,821 |
926 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱極洋 |
3,150,000 |
894 |
取引関係の維持・強化 |
|
森永乳業㈱ |
1,930,990 |
880 |
取引関係の維持・強化 |
|
日油㈱ |
920,000 |
820 |
取引関係の維持・強化 |
|
森永製菓㈱ |
1,747,583 |
737 |
取引関係の維持・強化 |
|
サッポロホールディングス㈱ |
1,500,000 |
714 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱横浜銀行 |
905,193 |
637 |
金融取引の安定化 |
|
三菱マテリアル㈱ |
1,546,125 |
624 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本製紙㈱ |
277,877 |
501 |
取引関係の維持・強化 |
|
ケンコーマヨネーズ㈱ |
312,800 |
500 |
取引関係の維持・強化 |
|
カゴメ㈱ |
254,215 |
474 |
取引関係の維持・強化 |
|
アース製薬㈱ |
100,000 |
414 |
取引関係の維持・強化 |
|
ダイドードリンコ㈱ |
71,000 |
342 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱食品㈱ |
130,000 |
327 |
取引関係の維持・強化 |
|
エバラ食品工業㈱ |
130,000 |
268 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
52,808 |
266 |
取引関係の維持・強化 |
|
はごろもフーズ㈱ |
225,757 |
259 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱伊藤園 第一種優先株式 |
126,560 |
253 |
取引関係の維持・強化 |
|
東宝㈱ |
85,080 |
249 |
取引関係の維持・強化 |
|
日東ベスト㈱ |
291,391 |
217 |
取引関係の維持・強化 |
|
帝人㈱ |
511,000 |
208 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱トーモク |
704,362 |
199 |
取引関係の維持・強化 |
|
アヲハタ㈱ |
106,000 |
196 |
取引関係の維持・強化 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
291,379 |
183 |
取引関係の維持・強化 |
|
エスビー食品㈱ |
35,099 |
180 |
取引関係の維持・強化 |
|
理研ビタミン㈱ |
42,752 |
176 |
取引関係の維持・強化 |
|
サトウ食品工業㈱ |
53,276 |
159 |
取引関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
31,090 |
141 |
取引関係の維持・強化 |
|
東京ガス㈱ |
177,650 |
134 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ソフト９９コーポレーション |
150,000 |
112 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
3,998,557 |
14,022 |
取引関係の維持・強化 |
|
コカ・コーライーストジャパン㈱ |
5,126,090 |
9,575 |
取引関係の維持・強化 |
|
花王㈱ |
1,270,671 |
7,627 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱伊藤園 |
1,955,200 |
6,950 |
取引関係の維持・強化 |
|
コカ・コーラウエスト㈱ |
1,757,161 |
4,895 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
8,416,300 |
4,389 |
金融取引の安定化 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
1,000,000 |
4,088 |
取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,345,409 |
3,739 |
金融取引の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,042,081 |
3,555 |
金融取引の安定化 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
5,046,454 |
3,493 |
金融取引の安定化 |
|
㈱群馬銀行 |
7,330,274 |
3,408 |
金融取引の安定化 |
|
ライオン㈱ |
2,352,753 |
2,985 |
取引関係の維持・強化 |
|
サントリー食品インターナショナル㈱ |
500,000 |
2,535 |
取引関係の維持・強化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
255,000 |
2,274 |
取引関係の維持・強化 |
|
味の素㈱ |
849,108 |
2,156 |
取引関係の維持・強化 |
|
マルハニチロ㈱ |
880,350 |
1,847 |
取引関係の維持・強化 |
|
宝ホールディングス㈱ |
1,962,000 |
1,818 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本水産㈱ |
2,837,091 |
1,551 |
取引関係の維持・強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
167,923 |
1,519 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ニチレイ |
1,632,238 |
1,495 |
取引関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
655,282 |
1,416 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱静岡銀行 |
1,639,097 |
1,330 |
金融取引の安定化 |
|
キリンホールディングス㈱ |
785,950 |
1,240 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱八十二銀行 |
2,550,240 |
1,236 |
金融取引の安定化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
237,688 |
1,184 |
取引関係の維持・強化 |
|
森永乳業㈱ |
1,930,990 |
1,164 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
6,905,570 |
1,160 |
金融取引の安定化 |
|
森永製菓㈱ |
1,749,826 |
1,002 |
取引関係の維持・強化 |
|
東洋インキＳＣホールディングス㈱ |
2,222,503 |
1,002 |
取引関係の維持・強化 |
|
サッポロホールディングス㈱ |
1,500,000 |
840 |
取引関係の維持・強化 |
|
武田薬品工業㈱ |
163,013 |
837 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱極洋 |
3,150,000 |
812 |
取引関係の維持・強化 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
368,358 |
775 |
取引関係の維持・強化 |
|
ケンコーマヨネーズ㈱ |
312,800 |
760 |
取引関係の維持・強化 |
|
エア・ウォーター㈱ |
450,513 |
750 |
取引関係の維持・強化 |
|
日油㈱ |
920,000 |
734 |
取引関係の維持・強化 |
|
カゴメ㈱ |
257,134 |
565 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本製紙㈱ |
277,877 |
556 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱マテリアル㈱ |
1,546,125 |
491 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱横浜銀行 |
905,193 |
470 |
金融取引の安定化 |
|
アース製薬㈱ |
100,000 |
455 |
取引関係の維持・強化 |
|
ダイドードリンコ㈱ |
71,000 |
372 |
取引関係の維持・強化 |
|
三菱食品㈱ |
130,000 |
372 |
取引関係の維持・強化 |
|
はごろもフーズ㈱ |
229,786 |
277 |
取引関係の維持・強化 |
|
エバラ食品工業㈱ |
130,000 |
261 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
53,275 |
255 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱伊藤園 第一種優先株式 |
126,560 |
252 |
取引関係の維持・強化 |
|
東宝㈱ |
85,080 |
251 |
取引関係の維持・強化 |
|
アヲハタ㈱ |
106,000 |
246 |
取引関係の維持・強化 |
|
日東ベスト㈱ |
291,391 |
220 |
取引関係の維持・強化 |
|
帝人㈱ |
511,000 |
200 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱トーモク |
704,362 |
195 |
取引関係の維持・強化 |
|
サトウ食品工業㈱ |
54,064 |
179 |
取引関係の維持・強化 |
|
理研ビタミン㈱ |
43,373 |
174 |
取引関係の維持・強化 |
|
エスビー食品㈱ |
35,099 |
163 |
取引関係の維持・強化 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
291,379 |
144 |
取引関係の維持・強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
31,090 |
118 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ソフト９９コーポレーション |
150,000 |
113 |
取引関係の維持・強化 |
|
北海道コカ・コーラボトリング㈱ |
184,799 |
111 |
取引関係の維持・強化 |
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑪中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
51 |
－ |
52 |
－ |
|
連結子会社 |
153 |
1 |
147 |
0 |
|
計 |
205 |
1 |
199 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度）
当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査内容および監査日数について監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
（当連結会計年度）
当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査計画の内容および職務遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠の相当性を検討し、監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。