当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
株式売買契約
当社の連結子会社である東洋製罐株式会社は、平成28年７月29日に、大成ラミック株式会社との間で、東洋製罐株式会社が保有する当社の連結子会社であるMalaysia Packaging Industry Berhadの株式のすべてを、大成ラミック株式会社に譲渡する株式売買契約を締結いたしました。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向にあるなど、景気は緩やかな回復基調が継続しましたが、企業収益の改善に足踏みが見られたほか、中国をはじめとする新興国経済の下振れリスクや原油価格・金融資本市場の変動の影響などが懸念され、先行きは不透明な状況にあります。
このような環境下におきまして、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、包装容器関連機械設備や飲料容器などの販売が減少したほか、円高の影響により、4,025億91百万円（前年同期比3.0％減）となりました。利益面では、原油価格の下落にともない原材料・エネルギー価格が前期を下回ったことなどにより、営業利益は242億64百万円（前年同期比29.2％増）、経常利益は202億67百万円（前年同期比10.2％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、固定資産売却などにともなう特別利益を計上したことにより、140億93百万円（前年同期比38.2％増）となりました。
各セグメントの営業の概況は次のとおりです。
〔包装容器関連事業〕
売上高は3,422億76百万円（前年同期比4.2％減）となり、営業利益は218億90百万円（前年同期比56.8％増）となりました。
①金属製品の製造販売
金属製品の売上高は前年同期を下回りました。
《国内》
清涼飲料向けのキャップが増加しましたが、コーヒー向けを中心として飲料用空缶が低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
ドイツにおいてビール向けのマキシキャップが増加したほか、タイにおいて健康飲料向けの飲料用空缶が伸長しましたが、円高の影響により、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
②プラスチック製品の製造販売
プラスチック製品の売上高は前年同期並となりました。
《国内》
健康飲料・コーヒー向けの飲料用ペットボトルが減少したほか、味噌向けのカップが低調に推移しましたが、清涼飲料向けなどのキャップや台所用洗剤向けのボトルが好調に推移したことにより、売上高は前年同期並となりました。
《海外》
タイにおいて果汁飲料の受託充填品の伸長で飲料用ペットボトルが好調に推移しましたが、円高の影響により、売上高は前年同期並となりました。
③ガラス製品の製造販売
ボウルなどのセールスプロモーション品の受注減によりハウスウエア製品が低調に推移したほか、清涼飲料向けのびん製品が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
④紙製品の製造販売
コンビニエンスストア向けのコーヒー用飲料コップの減少により紙容器製品が低調に推移し、売上高は前年同期を下回りました。
⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売
化粧品などで新規受注があったエアゾール製品が増加したほか、頭髪用品などの一般充填品が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
⑥包装容器関連機械設備の製造販売
米国において中国・中東向けの製缶・製蓋機械などの販売が低調に推移したほか、国内において飲料充填設備の販売が減少したことに加え、円高の影響により、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
〔鋼板関連事業〕
売上高は269億31百万円（前年同期比1.9％減）となり、営業利益は21億52百万円（前年同期比355.1％増）となりました。
電気・電子部品向けでは、電池材で乾電池や車載用二次電池が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
自動車・産業機械部品向けでは、ガスケット材が増加しましたが、ベアリングシール材が減少し、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
建築・家電向けでは、ユニットバス向け内装材や冷蔵庫向け扉材が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
〔機能材料関連事業〕
売上高は169億10百万円（前年同期比14.3％減）となり、営業損失は４億75百万円（前年同期は22億14百万円の営業利益）となりました。
磁気ディスク用アルミ基板では、品質要求の引き上げにともなう生産性の低下や円高の影響などにより、売上高は前年同期を下回りました。
光学用機能フィルムでは、売上高は前年同期を下回りました。
その他、ほうろう製品向けの釉薬や顔料が減少しました。
〔不動産関連事業〕
オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は36億69百万円（前年同期比5.3％増）となり、営業利益は22億34百万円（前年同期比4.0％増）となりました。
〔その他〕
硬質合金・機械器具・農業用資材製品および自動車用プレス金型などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は128億３百万円（前年同期比83.0％増）となり、営業損失は４億89百万円（前年同期は４億52百万円の営業利益）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前第２四半期連結累計期間に比べて183億54百万円増加し、1,545億37百万円（前年同期比13.5％増）となりました。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益が247億５百万円、減価償却費228億２百万円、事業構造改革費用の支払額54億47百万円、売上債権の増加による資金の減少39億69百万円、法人税等の支払額37億63百万円などにより、当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は354億43百万円（前年同期比167.0％増）となりました。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
包装容器関連事業での設備投資を中心とした有形固定資産の取得による支出が199億96百万円あったことなどにより、当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は219億42百万円（前年同期比29.2％増）となりました。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出が223億49百万円あったことなどにより、当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は220億51百万円（前年同期比314.2％増）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
（中期経営計画等）
当社グループは、平成25年に中長期成長ビジョンである「Growing 2022」を策定し、「容器をコアとして周辺分野へ発展したグローバル企業への成長」を10年後の当社グループの目指す姿として掲げ、平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」を実行してまいりました。当社グループは、同計画の課題を踏まえ、本年５月に平成28年度から平成30年度までの「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」をスタートさせました。本計画は、「Growing 2022」の達成に向けた「成長のための基盤固め」と位置づけております。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。
当社においては、取締役会は取締役９名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は４名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。監査役会は、監査役５名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は３名です。当社は、社外取締役３名および社外監査役３名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
これら社外取締役および社外監査役による、取締役会における積極的な意見の表明とそれにともなう活発な議論は取締役会の活性化に繋がっております。当社は、これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案を通じたモニタリングによって、当社経営体制に対するモニタリングを確保しております。
一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、役員・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。内部統制の面においては、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
（ｉ）当社は、平成27年５月15日開催の取締役会決議及び平成27年６月25日開催の第102回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの概要については、下記（ii）のとおりです。
（ii）本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成27年６月25日開催の第102回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は70億23百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。