## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 450,000,000
計 | 450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 202,862,162 | 202,862,162 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 202,862,162 | 202,862,162 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年６月27日 | △14,912 | 202,862 | － | 11,094 | － | 1,361

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 24 | 116 | 521 | 1 | 3,815 | 4,516 | －
所有株式数（単元） | － | 801,146 | 32,646 | 470,672 | 478,467 | 1 | 245,025 | 2,027,957 | 66,462
所有株式数の割合（％） | － | 39.51 | 1.61 | 23.21 | 23.59 | 0.00 | 12.08 | 100.00 | －

（注）１．自己株式9,524,306株は、「個人その他」に95,243単元および「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 29,455 | 15.24
学校法人東洋食品工業短期大学 | 兵庫県川西市南花屋敷四丁目23番２号 | 16,192 | 8.38
公益財団法人東洋食品研究所 | 兵庫県川西市南花屋敷四丁目23番２号 | 12,390 | 6.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,653 | 5.51
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 5,600 | 2.90
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,000 | 2.59
株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 4,219 | 2.18
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,200 | 2.17
東洋インキＳＣホールディングス株式会社 | 東京都中央区京橋二丁目２番１号 | 3,798 | 1.96
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海トリトンスクエアタワーZ | 3,296 | 1.70
計 | － | 94,805 | 49.04

（注）１．上記のほか、当社が自己株式9,524千株を保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）および資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。

３．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2017年９月６日付で提出された大量保有報告書において、2017年８月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,508 | 1.61
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ１ | 220 | 0.10
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 | 219 | 0.10
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 | 288 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 747 | 0.34
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 2,297 | 1.05
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,274 | 1.50
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー12 | 524 | 0.24
計 | － | 11,080 | 5.09

４．三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2018年12月14日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,200 | 2.07
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,579 | 1.76
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,866 | 3.38
計 | － | 14,646 | 7.22

５．野村證券株式会社から、2019年１月８日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2018年12月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1 | 0
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 388 | 0.19
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 13,966 | 6.88
計 | － | 14,356 | 7.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,524,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,271,400 | 1,932,714 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 66,462 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 202,862,162 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,932,714 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 9,524,300 | － | 9,524,300 | 4.69
計 | － | 9,524,300 | － | 9,524,300 | 4.69

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月15日）での決議状況 （取得期間　2018年５月16日～2019年３月29日） | 18,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 9,523,300 | 19,999,837,200
残存決議株式の総数および価額の総額 | 8,476,700 | 10,000,162,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 47.09 | 33.33
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 47.09 | 33.33

（注）会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,006 | 2,303,256
当期間における取得自己株式 | 87 | 187,920

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 14,912,905 | 25,677,034,828 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,524,306 | － | 9,524,393 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月27日付で自己株式14,912,905株の消却を実施いたしました。

### ３【配当政策】

当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力を継続します。

当社の株主還元・利益配分に関する方針は次のとおりです。

①配当については、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」期間は１株当たり年間14円以上といたします。

②自己株式の取得については、「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」期間内に300億円規模の自己株式を取得する予定です。なお、2018年度においては、そのうち199億円分の自己株式を取得いたしました。

③内部留保については、中長期的な視点に立ち、財務の健全性を維持しつつ、将来の成長分野への投資に充当いたします。

当期の期末配当につきましては、１株につき普通配当７円といたしました。これにより当期の年間の配当金は、すでに実施済みの中間配当とあわせて、１株につき14円となります。

また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 1,375 | 7.00
取締役会決議
2019年６月25日 | 1,353 | 7.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。

有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、経営の意志決定および監督を行う機関として取締役13名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

（監査役会）

監査役会は、経営に関する重要事項について監査を行う機関として監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。

（経営戦略会議・経営執行会議）

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。

なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。

（監査室）

法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。

（ガバナンス委員会）

代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化することを目的として、代表取締役２名および社外取締役５名から構成されるガバナンス委員会を設置しております。

（グループＣＳＲ推進委員会）

グループＣＳＲ推進委員会は、グループ横断的にＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ活動を推進する仕組みの整備およびＣＳＲ活動を実施しております。

（グループリスク・コンプライアンス委員会）

グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ横断的にリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスについて統括し、重要なリスクに関する情報確認、改善および予防措置を講じております。

（グループ環境委員会）

グループ環境委員会は、グループ横断的に環境経営を推進するため、環境活動を推進する仕組みの整備および環境活動を実施しております。

上記機関の構成員は以下のとおりです。

機関の名称 | 構成員
取締役会 | 代表取締役会長 | 中井隆夫 |  | 社外取締役 |  | 小林秀明
代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 社外取締役 |  | 片山傳生
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 社外取締役 |  | 浅妻敬
取締役専務執行役員 | 後分雅史 |  | 社外取締役 |  | 鈴木博
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 社外取締役 |  | 谷口真美
取締役常務執行役員 | 柴坂守 |  |  |  |
取締役執行役員 | 室橋和夫 |  |  |  |
取締役執行役員 | 小笠原宏喜 |  |  |  |
監査役会 | 常勤監査役 | 大川邦夫※ |  | 社外監査役 |  | 小西龍作
常勤監査役 | 上杉俊隆 |  | 社外監査役 |  | 波光史成
|  |  | 社外監査役 |  | 生田章一
経営戦略会議 | 代表取締役会長 | 中井隆夫 |  | 取締役執行役員 |  | 室橋和夫
代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 取締役執行役員 |  | 小笠原宏喜
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 専務執行役員 |  | 五味稔康
取締役専務執行役員 | 後分雅史 |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 常務執行役員 |  | 武部安光
取締役常務執行役員 | 柴坂守 |  | 常務執行役員 |  | 森泰治

機関の名称 | 構成員
経営執行会議 | 代表取締役会長 | 中井隆夫 |  | 専務執行役員 |  | 五味稔康
代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役専務執行役員 | 後分雅史 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 髙碕精康
取締役常務執行役員 | 柴坂守 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
取締役執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 河野淸
取締役執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 大岩三千雄
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他３名
監査室 | 公認内部監査人２名を含む従業員９名
ガバナンス委員会 | 代表取締役会長 | 中井隆夫 |  | 社外取締役 |  | 小林秀明
代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 社外取締役 |  | 片山傳生
|  |  | 社外取締役 |  | 浅妻敬
|  |  | 社外取締役 |  | 鈴木博
|  |  | 社外取締役 |  | 谷口真美
グループＣＳＲ 推進委員会 | 代表取締役会長 | 中井隆夫※ |  | 専務執行役員 |  | 五味稔康
代表取締役社長 | 大塚一男 |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役専務執行役員 | 後分雅史 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 髙碕精康
取締役常務執行役員 | 柴坂守 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
取締役執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 河野淸
取締役執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 大岩三千雄
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他２名

機関の名称 | 構成員
グループリスク・コンプライアンス委員会 | 代表取締役会長 | 中井隆夫 |  | 専務執行役員 |  | 五味稔康
代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役専務執行役員 | 後分雅史 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 髙碕精康
取締役常務執行役員 | 柴坂守 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
取締役執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 河野淸
取締役執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 大岩三千雄
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他３名
グループ環境委員会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 森泰治
専務執行役員 | 五味稔康 |  | 連結子会社役員 |  | 他８名

（注）表中の※は、議長、委員長を示します。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。

Ⅰ　当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、当社およびグループ各社に適用される企業行動憲章および企業行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。

２．当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。

３．当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。

Ⅱ　当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

１．当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。

２．当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。

Ⅲ　当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。

２．不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

Ⅳ　当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。

２．当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。

３．当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。

Ⅴ　その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。

２．当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。

３．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

４．当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。

Ⅵ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。

２．監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。

Ⅶ　当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１．役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。

前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。

２．当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

３．当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。

４．当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。

Ⅷ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。

２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

３．当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

Ⅸ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備

１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。

２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。

また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社およびグループ各社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図るとともに、危機が発生した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させるために策定した「グループリスク及び危機管理規程」に基づき、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。当社は、グループのリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスを横断的に統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、重要リスクに関する情報の確認、改善および予防措置を講じております。当社およびグループ各社では、それぞれの管理体制のもとで危機管理規程や危機対応マニュアル等の策定、リスク管理状況のとりまとめなどを行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 17名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長(代表取締役) グループＣＳＲ推進委員長 | 中井　隆夫 | 1952年４月１日生 |
1975年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社資材部長
2003年６月 | 当社資材・環境本部資材部長
2005年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社執行役員 当社海外事業本部本部長
2008年６月 | 当社常務執行役員
2013年４月 | 当社専務執行役員 当社海外・マーケティング・調達管掌
2013年６月 | 当社取締役副社長 当社社長補佐
2014年６月 | 当社代表取締役社長 当社グループＣＳＲ推進委員長　現在に至る
2015年６月 | 当社グループコンプライアンス推進委員長 当社グループ環境委員長
2016年12月 | 当社グループリスク・コンプライアンス委員長
2018年６月 | 当社代表取締役会長　現在に至る
| (注)５ | 52

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長(代表取締役) ガバナンス委員長 グループリスク・コンプライアンス委員長 グループ環境委員長 | 大塚　一男 | 1959年11月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社広島工場長
2006年６月 | Asia Packaging Industries （Vietnam）Co., Ltd.副社長
2007年６月 | 当社生産本部生産技術部長
2009年６月 | 当社生産本部品質保証部長
2011年６月 | 当社海外事業本部海外事業部長
2012年４月 | Next Can Innovation Co., Ltd.取締役社長
2013年４月 | 東洋製罐株式会社執行役員 Next Can Innovation Co., Ltd.経営担当
2014年４月 | 当社執行役員 当社事業企画・ＣＳＲ担当および 経営企画部長兼海外事業企画部長
2014年６月 | 当社事業企画・ＣＳＲ担当および 経営企画部長
2015年４月 | 当社常務執行役員 当社経営戦略担当およびＩＲ担当 当社経営企画部長
2016年４月 | 東洋製罐株式会社取締役専務執行役員 同社社長付
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | 当社特別顧問
2018年６月 | 当社代表取締役社長　現在に至る
2018年10月 | 当社ガバナンス委員長　現在に至る
2019年４月 | 当社グループリスク・コンプライアンス委員長　現在に至る 当社グループ環境委員長　現在に至る
| (注)５ | 9
取締役副社長 東洋鋼鈑株式会社経営担当 | 隅田　博彦 | 1956年８月21日生 |
1991年２月 | 三菱商事株式会社入社
2003年１月 | 同社生活産業グループＩＴ戦略ユニットマネージャー
2008年４月 | 同社生活産業グループＣＩＯ
2011年２月 | 東洋鋼鈑株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員 同社社長室担当兼社長室長
2012年４月 | 同社経営企画担当兼事業開発部長
2012年６月 | 同社取締役
2013年４月 | 同社経営企画担当
2014年６月 | 同社代表取締役社長 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役副社長　現在に至る 当社東洋鋼鈑株式会社経営担当　現在に至る
| (注)５ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当 | 後分　雅史 | 1956年４月11日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社管理本部情報システム部部長
2005年６月 | 当社管理本部情報システム部長
2008年６月 | 当社管理本部経理部長
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社経理・情報システム担当および情報管理担当
2014年４月 | 当社常務執行役員
2015年５月 | 当社経理・財務・情報システム担当および情報管理担当
2015年６月 | 当社取締役　現在に至る
2016年４月 | 当社専務執行役員　現在に至る
2016年12月 | 当社経理・財務・情報システム担当およびグループ情報管理担当
2017年６月 | 当社経理・財務・情報システム管掌およびグループ情報管理担当
2018年４月 | 当社経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当　現在に至る
| (注)５ | 16
取締役 常務執行役員 経営戦略機能統轄兼 ＩＲ・グループ調達担当 | 副島　正和 | 1965年11月23日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社管理本部経理部部長
2012年４月 | Can Machinery Holdings, Inc.取締役　現在に至る
2013年４月 | 当社経理部長
2015年５月 | 当社経営企画部長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社経営戦略担当およびＩＲ担当
2019年４月 | 当社常務執行役員　現在に至る 当社経営戦略機能統轄兼ＩＲ・グループ調達担当　現在に至る
| (注)５ | 0
取締役 常務執行役員 グループ技術開発機能統轄 | 柴坂　守 | 1961年８月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社開発本部設計部長
2012年７月 | 当社テクニカル本部設備技術部長
2013年４月 | 東洋製罐株式会社テクニカル本部設備技術部長
2015年４月 | 同社執行役員 同社テクニカル本部副本部長
2016年４月 | 当社執行役員 当社事業企画部長
2017年４月 | 当社常務執行役員　現在に至る 当社グループ開発・営業戦略担当
2018年４月 | 当社開発機能統轄補佐
2019年４月 | 当社グループ技術開発機能統轄　現在に至る
2019年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当 人事部長 | 室橋　和夫 | 1963年９月24日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社生産本部清水工場長
2010年10月 | 当社生産本部静岡工場長
2012年４月 | 当社管理本部勤労部長
2013年４月 | 東洋製罐株式会社経営管理本部総務人事部長
2015年７月 | 同社経営管理本部人事部長
2016年４月 | 当社人事部長　現在に至る
2017年４月 | 当社執行役員　現在に至る
2017年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社総務・人事担当
2018年６月 2019年６月 | 当社秘書・人事担当 当社秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当　現在に至る
| (注)５ | 4
取締役 執行役員 総務・法務担当 | 小笠原　宏喜 | 1965年11月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社管理本部総務部部長
2013年４月 | 当社総務部長
2017年４月 | 当社執行役員　現在に至る
2018年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社総務・法務担当　現在に至る
| (注)５ | 2
取締役 | 小林　秀明 | 1945年12月19日生 |
1968年４月 1995年１月 1995年４月 | 外務省入省 同省領事移住部審議官 公正取引委員会事務局官房審議官（国際担当）
1997年８月 2000年２月 2001年４月 2002年10月 2005年10月 2008年10月 2011年３月 2011年４月 | 在アメリカ合衆国大使館特命全権公使 国際連合日本政府代表部特命全権大使 外務省儀典長 宮内庁東宮侍従長 駐タイ王国特命全権大使 内閣府迎賓館館長 内閣府退官 当社顧問
2011年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 2
取締役 | 片山　傳生 | 1949年４月24日生 |
1983年４月 1986年４月 1991年４月 | 同志社大学工学部専任講師 同大学工学部助教授 同大学工学部教授
2004年４月 | 同大学副学長
2008年４月 | 同大学生命医科学部医工学科教授　現在に至る
2015年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 1
取締役 | 浅妻　敬 | 1970年９月５日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）　現在に至る 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所　現在に至る
2005年１月 | 同所パートナー　現在に至る
2016年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 鈴木　博 | 1952年９月17日生 |
1975年４月 | 東京国税局入局
2000年７月 | 税務大学校教授
2002年７月 | 東京地方裁判所裁判所調査官
2004年７月 | 東京国税局調査四部統括国税調査官
2005年７月 | 佐久税務署長
2006年７月 | 東京国税局課税一部国税訟務官室主任訟務官（国際班）
2008年７月 | 東京国税局課税一部審理課長
2009年７月 | 東京国税不服審判所部長審判官
2011年７月 | 東京国税局総務部税務相談室長
2012年７月 | 千葉東税務署長
2013年８月 | 税理士登録　現在に至る 税理士事務所開設　現在に至る
2017年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 0
取締役 | 谷口　真美 | 1966年６月８日生 |
1996年４月 | 広島経済大学経済学部専任講師
1999年４月 | 同大学同学部助教授
2000年４月 | 広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授
2003年４月 | 早稲田大学商学部および同大学商学研究科助教授
2007年４月 | 同大学大学院商学研究科助教授
2008年４月 | 同大学商学学術院（同大学大学院商学研究科）教授
2012年４月 | 同大学商学学術院（同大学商学部および同大学大学院商学研究科）教授　現在に至る
2019年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | －
常勤監査役 | 大川　邦夫 | 1955年12月29日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社管理本部経理部長
2008年６月 | 当社常勤監査役　現在に至る
| (注)６ | 10
常勤監査役 | 上杉　俊隆 | 1957年12月５日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社監査室長
2014年６月 | 当社常勤監査役　現在に至る
| (注)７ | 4
監査役 | 小西　龍作 | 1952年９月25日生 |
1986年２月 | 日本臓器製薬株式会社取締役
1988年２月 | 同社常務取締役
1992年６月 | 同社専務取締役
1997年６月 | 同社代表取締役専務取締役
2002年１月 | 同社代表取締役社長　現在に至る
2004年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)６ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 波光　史成 | 1969年９月５日生 |
1994年10月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録　現在に至る
2000年10月 | 波光公認会計士事務所開設
2004年９月 | 税理士登録　現在に至る
2011年６月 | 税理士法人青山トラスト（現税理士法人レゾンパートナーズ）開設 同社代表社員　現在に至る
2016年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)６ | 1
監査役 | 生田　章一 | 1952年６月12日生 |
1976年４月 | 通商産業省入省
1992年６月 | 資源エネルギー庁石炭部鉱害課長
1993年５月 | 佐賀県商工労働部長
1996 年５月 | 生活産業局繊維製品課長
1997年６月 | 同局紙業印刷業課長
1999 年６月 | 特殊法人日本貿易振興会インドネシア・ジャカルタセンター所長
2001年７月 | 大臣官房審議官（通商戦略担当）
2002年７月 | 情報処理技術者試験センター所長
2005年６月 | 志布志石油備蓄株式会社常務取締役
2007年４月 | 丸紅株式会社顧問
2008年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社顧問
2013年７月 | 一般財団法人日中経済協会専務理事
2016年６月 | 東洋鋼鈑株式会社監査役
2019年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)８ | －
計 | 121

（注）１．取締役小林秀明、片山傳生、浅妻敬、鈴木博および谷口真美は、社外取締役であります。

２．監査役小西龍作、波光史成および生田章一は、社外監査役であります。

３．取締役小林秀明、片山傳生、鈴木博、谷口真美および監査役小西龍作、波光史成、生田章一につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．取締役浅妻敬は、東京証券取引所および当社の独立性判断基準に照らして独立性を有しており、独立役員の資格を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定しておりません。

５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

五味稔康　　 専務執行役員 ＣＳＲ機能統轄兼人材育成担当

西野聡　　　 常務執行役員 グループ顧客ソリューション機能統轄

武部安光　　 常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当

森泰治　　　 常務執行役員 グループ品質保証・環境担当

山崎明次　　 執行役員 グループエンジニアリング事業推進部長

佐藤一弘　　 執行役員 綜合研究所長

塚本惠章　　 執行役員 経営戦略機能統轄付兼市場開拓担当

曽我暁　　　 執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループ物流戦略検討担当

嵐幸子　　　 執行役員 ＣＳＲ部長

永井恒明　　 執行役員 情報システム部長

塩道行正　　 執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼ＩｏＴ・ロボット推進担当

中村琢司　　 執行役員 イノベーション推進室長兼グループ技術開発機能統轄補佐

船橋正　　　 執行役員 調達部長

本多正憲　　 執行役員（東洋製罐株式会社　代表取締役社長）

田辺敏幸　　 執行役員（東洋鋼鈑株式会社　代表取締役社長）

髙碕精康　　 執行役員（東罐興業株式会社　代表取締役社長）

中嶋寿　　　 執行役員（日本クロージャー株式会社　代表取締役社長）

河野淸　　　 執行役員（東洋ガラス株式会社　代表取締役社長）

大岩三千雄　 執行役員（メビウスパッケージング株式会社　代表取締役社長）

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在において、当社の社外取締役は５名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役５名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。

当社の取締役13名中５名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、元外交官１名、大学教授２名、弁護士１名および税理士１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

当社の監査役５名中３名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名、公認会計士・税理士１名および元国家公務員１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

〔社外役員の独立性判断基準〕

以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。

ａ．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、または使用人に該当する者。

ｂ．現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先※１または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※２に該当する者。

ｃ．現在または過去３年間において、当社の大株主※３（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

ｄ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。

ｅ．現在または過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。

ｆ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。

ｇ．以下に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族に該当する者。

①現在または過去３年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※４。

②上記b.からｆ.に掲げる者（使用人については、重要な使用人に限る）。

※１ 主要な取引先とは、

①当社グループとの取引において、過去３年間のいずれかの事業年度における

ｉ）当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える取引先

ii) 当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先

②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。

※２ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

※３ 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※４ 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。

監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査、代表取締役・主要なグループ会社社長と定期的に会合を行うなど、取締役および使用人等の職務の執行を監査しております。また、グループ各社の監査役と定期的にグループ監査役連絡会を開催し（年間６回）、グループ全体の監査役監査の充実を図っております。なお、監査役の職務を補佐するため、監査役補助者１名を配置しております。

常勤監査役大川邦夫氏は、当社の経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役波光史成氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②内部監査の状況

当社は、法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために、社長直轄の内部監査部門として監査室（公認内部監査人２名を含む従業員９名で構成）を設置しております。監査室は、「内部監査規程」および内部監査基本計画書に従い、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制の整備および運用状況を主な対象とした内部監査を定期的に実施することで、内部統制機能の向上を図っております。

監査役と監査室とは随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。

監査室は、内部監査等をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けております。また、監査役は、内部統制部門から適宜活動状況の報告を受けております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人双研社

ロ．業務を執行した公認会計士

・渡辺邦厚

・淡路洋平

継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。

ハ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者３名およびその他１名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定にあたり、監査法人の経営理念が明確であること、組織としての規律が働いていることおよびグループ全体の事業を理解し、経営者・経理部・内部監査部門等との十分な情報交換を行っていることを踏まえ、次に記載している会計監査人の解任または不再任の決定の方針に基づき判断しております。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人として重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条第１項各号の規定により監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、会計監査人の適正な職務の遂行が確保できない場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ホ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人についての独立性、専門性、品質管理の状況、職務の遂行に関する体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に評価し、問題がないことを確認しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 52 | － | 52 | －
連結子会社 | 159 | 1 | 158 | 1
計 | 211 | 1 | 211 | 1

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査計画の内容および職務遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠の相当性を検討し、監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査計画の内容、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を精査した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第93回定時株主総会において年額430百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいており、取締役会において決定された取締役の報酬の種類、算定方法および水準に基づいて、代表取締役社長が各取締役の報酬を決定しております。また、当社は、代表取締役２名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けており、同委員会は、取締役会または取締役社長による取締役の報酬制度の改定および報酬額の決定に関する諮問に応じて、審議を行い答申いたします。

当社取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されます。固定報酬（基本報酬）については、社内・社外別に各取締役の役職に応じ決定しております。業績連動報酬（賞与）については、各事業年度の業績目標に対する達成度合に応じて、役位別に額を決定しております。

業績連動報酬にかかる指標については、各事業年度の業績目標に対する達成度を測る指標として適切であると考え、連結売上高と連結売上高営業利益率を選択しております。連結売上高については、東洋製罐グループ中期経営計画における当事業年度の目標値を、連結売上高営業利益率については、「過去５年平均※１＋0.5％」を目標値としております。

なお、2018年度における業績連動報酬にかかる指標は、2017年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高800,000百万円、連結売上高営業利益率3.75％」に対し、実績は、連結売上高785,278百万円、連結売上高営業利益率3.79％※２であります。

監査役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第104回定時株主総会において、年額110百万円以内と決議いただいております。当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。

※１過去５年間の各年の営業利益率の単純平均となります。

※２　連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 363 | 323 | 39 | 10
監査役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | 2
社外役員 | 59 | 59 | － | 8

(注)上記の取締役の固定報酬の総額・員数には、2018年６月27日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名および当該取締役に対する支給額が含まれております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の保有価値の変動または株式にかかる配当によって、利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式として区分しており、基本的に純投資目的の投資株式を保有いたしません。当社は、当社グループが成長し、企業価値を高めるため、得意先、調達先および金融機関等の投資株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが成長し企業価値を高めていくために、事業活動における様々な取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有する方針としております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会等において、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することとしており、検証の結果、保有意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図る方針としております。

また、便益を定量的に把握しにくい銘柄については、保有目的等の定性的な情報も検証しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 692
非上場株式以外の株式 | 94 | 112,441

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加にかかる取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 18 | 36 | 取引関係の維持・強化を目的とした取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少にかかる売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 8
非上場株式以外の株式 | 12 | 25,209

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 3,000,557 | 3,998,557 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
14,792 | 22,659
㈱伊藤園 | 1,955,200 | 1,955,200 | 同上 | 有
11,242 | 8,172

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コカ・コーラ　ボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 3,006,678 | 5,605,287 | 同上 | 有
8,451 | 24,635
花王㈱ | 700,671 | 1,270,671 | 同上 | 無
6,108 | 10,141
ライオン㈱ | 2,352,753 | 2,352,753 | 同上 | 有
5,481 | 5,041
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,134,540 | 1,134,540 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
4,510 | 4,886
大塚ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
4,349 | 5,329
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,042,081 | 1,042,081 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
4,039 | 4,645
住友不動産㈱ | 772,000 | 772,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
3,540 | 3,037
㈱群馬銀行 | 7,330,274 | 7,330,274 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
3,071 | 4,427
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,016,300 | 8,416,300 | 同上 | 無
2,758 | 5,866
㈱大和証券グループ本社 | 5,046,454 | 5,046,454 | 同上 | 有
2,720 | 3,425

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大正製薬ホールディングス㈱ | 255,000 | 255,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
2,690 | 2,667
サントリー食品インターナショナル㈱ | 500,000 | 500,000 | 同上 | 有
2,600 | 2,585
宝ホールディングス㈱ | 1,962,000 | 1,962,000 | 同上 | 有
2,568 | 2,317
マルハニチロ㈱ | 480,350 | 880,350 | 同上 | 無
1,902 | 2,993
㈱ヤクルト本社 | 237,961 | 237,883 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 有
1,841 | 1,872
日油㈱ | 460,000 | 460,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,734 | 1,446
森永製菓㈱ | 350,778 | 350,509 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 無
1,685 | 1,642
ハウス食品グループ本社㈱ | 369,632 | 369,289 | 同上 | 有
1,644 | 1,305
日本水産㈱ | 1,837,091 | 2,837,091 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
1,552 | 1,566

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キリンホールディングス㈱ | 585,950 | 785,950 | 同上 | 無
1,548 | 2,226
明治ホールディングス㈱ | 168,051 | 168,005 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 有
1,510 | 1,360
森永乳業㈱ | 386,198 | 386,198 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,450 | 1,672
新日鐵住金㈱ | 655,282 | 655,282 | 同上 | 有
1,280 | 1,531
㈱八十二銀行 | 2,550,240 | 2,550,240 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,170 | 1,453
㈱ニチレイ | 416,119 | 816,119 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,135 | 2,399
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 444,500 | 2,222,503 | 同上 | 有
1,104 | 1,466
㈱極洋 | 315,000 | 315,000 | 同上 | 無
893 | 1,197
㈱静岡銀行 | 1,009,097 | 1,639,097 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
850 | 1,648

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カゴメ㈱ | 263,305 | 261,088 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 無
818 | 975
味の素㈱ | 449,108 | 849,108 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
794 | 1,634
エア・ウォーター㈱ | 451,463 | 451,135 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 有
724 | 936
ケンコーマヨネーズ㈱ | 312,800 | 312,800 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
686 | 1,093
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,905,570 | 6,905,570 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
669 | 1,321
日本製紙㈱ | 277,877 | 277,877 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
635 | 551
サッポロホールディングス㈱ | 225,000 | 300,000 | 同上 | 無
543 | 930

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アース製薬㈱ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 無
514 | 562
理研ビタミン㈱ | 145,188 | 144,517 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 有
509 | 595
三菱マテリアル㈱ | 154,612 | 154,612 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
451 | 494
三菱食品㈱ | 130,000 | 130,000 | 同上 | 無
376 | 396
ダイドーグループホールディングス㈱ | 71,000 | 71,000 | 同上 | 有
354 | 473
㈱伊藤園第１種優先株式 | 126,560 | 126,560 | 同上 | 有
334 | 293
はごろもフーズ㈱ | 120,745 | 237,653 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得（株式併合により株式数は減少） | 有
318 | 316
エスビー食品㈱ | 70,198 | 35,099 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：株式分割による増加 | 無
292 | 405

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エバラ食品工業㈱ | 130,000 | 130,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
282 | 274
アヲハタ㈱ | 106,000 | 106,000 | 同上 | 有
247 | 255
㈱トーモク | 140,872 | 140,872 | 同上 | 無
231 | 299
日東ベスト㈱ | 291,391 | 291,391 | 同上 | 無
230 | 265
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 54,937 | 54,392 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 無
229 | 248
カーリットホールディングス㈱ | 291,379 | 291,379 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
226 | 316
サトウ食品工業㈱ | 58,808 | 58,200 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 無
204 | 210
帝人㈱ | 102,200 | 102,200 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
186 | 204
東京海上ホールディングス㈱ | 31,090 | 31,090 | 同上 | 有
166 | 147

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
井村屋グループ㈱ | 58,568 | 58,568 | 同上 | 無
142 | 226
日清オイリオグループ㈱ | 42,762 | 42,762 | 同上 | 無
139 | 125
㈱ソフト９９コーポレーション | 150,000 | 150,000 | 同上 | 無
139 | 186
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 36,959 | 184,799 | 同上 | 無
132 | 140
東海旅客鉄道㈱ | 5,000 | 5,000 | 同上 | 無
128 | 100
昭和産業㈱ | 42,682 | 41,274 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取得 | 無
127 | 114

（注）１．「当社株式の保有の有無」については、各銘柄のグループ会社等による当社株式の間接保有も含めて記載しております。

２．当社はみなし保有株式を保有しておりません。

３．新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で商号を「新日鐵住金㈱」から「日本製鉄㈱」に変更しております。