当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）におけるわが国経済は、輸出や生産に弱さがみられたものの、雇用・所得環境の改善などを背景に、景気は緩やかな回復基調が継続しました。一方、海外の通商問題や金融資本市場の動向などの影響が懸念され、先行きは不透明な状況にあります。
このような環境下におきまして、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、機能材料や包装容器関連機械設備などの販売が減少しましたが、電気・電子部品向けの鋼板やパウチなどのプラスチック製品の販売が増加し、4,055億85百万円（前年同期比0.2％増）となりました。利益面では、製品構成の変化により利益率が低下したほか減価償却費などの諸費用が増加し、営業利益は152億55百万円（前年同期比24.1％減）、経常利益は157億14百万円（前年同期比33.2％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、第１四半期連結会計期間において独占禁止法関連損失引当金繰入額を計上したことにより、３億14百万円（前年同期比97.3％減）となりました。
各セグメントの営業の概況は次のとおりです。
〔包装容器関連事業〕
売上高は3,393億74百万円（前年同期比0.7％減）となり、営業利益は123億58百万円（前年同期比26.3％減）となりました。
(a）金属製品の製造販売
金属製品の売上高は前年同期並となりました。
《国内》
チューハイ向けのアルコール飲料用空缶が増加しましたが、コーヒー向けなどの清涼飲料用空缶・キャップが減少し、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
タイにおいてビール・清涼飲料向けのキャップが増加したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
(b）プラスチック製品の製造販売
プラスチック製品の売上高は前年同期を上回りました。
《国内》
炭酸飲料向けの飲料用ペットボトルが減少しましたが、洗濯用洗剤向けの詰め替用パウチが好調に推移したほか、マヨネーズ向けなどのボトルやゼリー飲料向けのパウチ用キャップが増加し、売上高は前年同期並となりました。
《海外》
中国におけるお茶類の受託充填品の増加で飲料用ペットボトルが好調に推移したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
(c）紙製品の製造販売
冷菓向けの紙容器製品が減少しましたが、青果物向けなどの段ボール製品が増加し、売上高は前年同期並となりました。
(d）ガラス製品の製造販売
清涼飲料向けなどのびん製品が増加しましたが、飲食店向けの食器などのハウスウエア製品が低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。
(e）エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売
殺虫剤などのエアゾール製品が減少したほか、消臭芳香剤・頭髪用品の一般充填品が低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。
(f）包装容器関連機械設備の製造販売
国内の飲料充填設備の販売が増加しましたが、海外の製缶・製蓋機械などの販売が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
〔鋼板関連事業〕
売上高は327億59百万円（前年同期比15.4％増）となり、営業損失は３百万円（前年同期は４億31百万円の営業利益）となりました。
電気・電子部品向けでは、車載用二次電池向けの電池材が増加し、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
自動車・産業機械部品向けでは、駆動系部品材などが減少し、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
建築・家電向けでは、バスルーム向け内装材が増加し、売上高は前年同期を上回りました。
〔機能材料関連事業〕
売上高は172億56百万円（前年同期比15.0％減）となり、営業利益は２億35百万円（前年同期比85.3％減）となりました。
磁気ディスク用アルミ基板では、サーバー向けのハードディスク用途が減少したことなどにより、売上高は前年同期を大幅に下回りました。
光学用機能フィルムでは、販売が堅調に推移したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
その他、ほうろう製品向けの釉薬が増加しました。
〔不動産関連事業〕
オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は39億61百万円（前年同期比0.6％増）となり、営業利益は25億22百万円（前年同期比0.6％増）となりました。
〔その他〕
自動車用プレス金型・機械器具・硬質合金および農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は122億33百万円（前年同期比16.5％増）となり、営業利益は９億91百万円（前年同期は63百万円の営業損失）となりました。
②財政状態の状況
（資産、負債および純資産の状況）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、１兆435億69百万円となりました。現金及び預金の減少や保有上場有価証券の時価下落による投資有価証券の減少等により前連結会計年度末に比べ252億12百万円の減少となりました。
当第２四半期連結会計期間末の負債は、4,003億97百万円となりました。独占禁止法関連損失引当金の計上により増加いたしましたが、借入金等が減少したことにより前連結会計年度末に比べ185億71百万円の減少となりました。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、6,431億72百万円となりました。保有上場有価証券の時価下落によるその他有価証券評価差額金の減少等により前連結会計年度末に比べ66億40百万円の減少となりました。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の58.6％から59.3％となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前第２四半期連結累計期間に比べて134億57百万円増加し、1,275億68百万円（前年同期比11.8％増）となりました。
〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕
税金等調整前四半期純利益が61億83百万円、減価償却費230億16百万円、売上債権の減少による資金の増加96億円などにより、当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は357億52百万円（前年同期比99.0％増）となりました。
〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕
包装容器関連事業での設備投資を中心とした有形固定資産の取得による支出が280億10百万円あったことなどにより、当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は275億49百万円（前年同期比1.9％増）となりました。
〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕
借入金の借入・返済の純額による支出が164億78百万円、配当金の支払額13億53百万円などにより、当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は184億29百万円（前年同期比29.5％減）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
（中期経営計画等）
当社グループが2018年５月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は２年目を迎えております。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。
（コーポレート・ガバナンスの強化）
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。
＜持株会社体制＞
当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。
＜社外役員の体制＞
当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
取締役会は、取締役13名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は５名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。
また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。
これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。
＜業務執行の体制＞
当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。
これに加え、当社は、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化することを目的として、代表取締役２名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けております。
＜内部統制システムを運用するための体制＞
当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
（ⅰ）当社は2018年５月15日開催の取締役会決議及び2018年６月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を更新しております。本プランの概要については、下記（ⅱ）のとおりです。
（ⅱ）本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年６月27日開催の第105回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は76億８百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。