## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 450,000,000
計 | 450,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 202,862,162 | 202,862,162 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 202,862,162 | 202,862,162 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年６月27日 | △14,912 | 202,862 | － | 11,094 | － | 1,361

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 40 | 35 | 136 | 312 | 10 | 7,015 | 7,548 | －
所有株式数（単元） | - | 761,236 | 24,762 | 466,339 | 455,482 | 73 | 320,100 | 2,027,992 | 62,962
所有株式数の割合（％） | - | 37.54 | 1.22 | 23.00 | 22.46 | 0.00 | 15.78 | 100.00 | －

（注）１．自己株式14,790,701株は、「個人その他」に147,907単元および「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 26,950 | 14.33
学校法人東洋食品工業短期大学 | 兵庫県川西市南花屋敷四丁目23番２号 | 16,192 | 8.61
公益財団法人東洋食品研究所 | 兵庫県川西市南花屋敷四丁目23番２号 | 12,390 | 6.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 11,249 | 5.98
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.－CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104,CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 7,631 | 4.06
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 5,600 | 2.98
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,000 | 2.66
株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 4,219 | 2.24
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,200 | 2.23
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 3,914 | 2.08
計 | － | 97,348 | 51.76

（注）１．上記のほか、当社が自己株式14,790千株を保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で、ＪＴＣホールディングス株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社」から「株式会社日本カストディ銀行」に変更しております。

４．三井住友信託銀行株式会社から、2020年６月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年５月29日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,200 | 2.07
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,882 | 1.91
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 7,287 | 3.59
計 | － | 15,369 | 7.58

５．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2020年６月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年５月29日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 2,214 | 1.09
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 214 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 251 | 0.12
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,454 | 0.72
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,466 | 0.72
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 382 | 0.19
計 | － | 5,984 | 2.95

６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2020年６月29日付で提出された大量保有報告書において、2020年６月22日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,116 | 3.01
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 3,348 | 1.65
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 893 | 0.44
計 | － | 10,358 | 5.11

７．野村證券株式会社から、2020年７月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年７月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 14,805 | 7.30
計 | － | 14,805 | 7.30

８．マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから、2021年１月20日付で提出された大量保有報告書において、2021年１月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン５、オリオン・ハウス | 10,227 | 5.04
計 | － | 10,227 | 5.04

９．野村證券株式会社から、2021年４月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2021年３月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | -3 | 0
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,873 | 1.91
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 11,703 | 5.77
計 | － | 15,573 | 7.68

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,790,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 188,008,500 | 1,880,085 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 62,962 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 202,862,162 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,880,085 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目18番１号 | 14,790,700 | － | 14,790,700 | 7.29
計 | － | 14,790,700 | － | 14,790,700 | 7.29

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において決議しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に応じた数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

詳細は、下記②以降のとおりです。

a) | 本制度の対象者 | 対象取締役
b) | 対象期間（下記②ご参照。） | 2022年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度まで（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。）
c) | b)の対象期間において、a)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限（下記②ご参照。） | 合計金500百万円（ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額）
d) | 当社株式の取得方法（下記②ご参照。） | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
e) | a)の対象者に付与されるポイント総数の上限（下記③ご参照。） | １事業年度あたり100,000ポイント
f) | a)の対象者に交付される当社株式の総数の上限（下記③ご参照） | 100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当たり当社株式１株で計算。なお、当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株）ただし、１ポイント当たりの当社株式１株の数は株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には調整される。
g) | ポイント付与基準（下記③ご参照） | 役位等および業績連動指標（当社の連結の自己資本利益率、EBITDAおよび非 財務指標であるサステナブル指標※）に応じたポイントを付与
h) | a)の対象者に対する当社株式の交付時期（下記③ご参照） | 原則として退任時

※サステナブル指標は、当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、決定する指標となります。

②当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約５年間とし、当社は、2022年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」といいます。）中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記③c)のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与および当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

③対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

a)対象取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標※に応じて50〜150％の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。

※業績連動指標は当社の連結の自己資本利益率、EBITDAおよび非財務指標であるサステナブル指標の３種類とし、それぞれ50％、40％および10％のウエイトとします。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とします。

b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

対象取締役は、上記a)で付与されたポイントの数に応じて、下記c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が任期満了以外の事由により退任する場合（業務上の傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く）等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

また、対象取締役に交付される当社株式は、１ポイント当たり１株とします。したがって、対象取締役に交付される当社株式の総数の上限は、100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株）となります。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて、調整されるものとします。

c)対象取締役に対する当社株式の交付

各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記b)の当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

④議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

⑤配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

⑥その他

上記①から⑤までの範囲内で、本制度の目的を勘案して定めます。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 457 | 540,915
当期間における取得自己株式 | 118 | 155,291

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,790,701 | － | 14,790,819 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力を継続します。

2021年度からの５ヶ年計画である「中期経営計画２０２５」期間中における当社の利益配分に関する方針は次のとおりです。

①将来投資

内部留保については、中長期的な視点に立ち、財務の健全性を維持しつつ、事業成長や経営基盤の強化等を目的とした将来投資に充当します。

②株主還元

「中期経営計画２０２５」期間中は、総還元性向80％を目安に株主還元を行います。

ⅰ）配当金

連結配当性向50％以上を目安とする

１株当たり46円を下限とし、段階的に引き上げる

ⅱ）自己株式取得

機動的に実施する

※資産売却等による特別損益は、原則として、連結配当性向および総還元性向を算定するうえでは考慮いたしません

配当につきましては、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」期間は、１株当たり年間14円以上としておりました。当期の期末配当につきましては、これに加え、「中期経営計画２０２５」に掲げた新たな株主還元方針を踏まえ、１株につき普通配当36円といたしました。これにより当期の年間の配当金は、すでに実施済みの中間配当とあわせて、１株につき43円となります。

また当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年10月30日 | 1,316 | 7.00
取締役会決議
2021年６月25日 | 6,770 | 36.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。

有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、経営の意思決定および監督を行う機関として取締役11名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

（監査役会）

監査役会は、経営に関する重要事項について監査を行う機関として監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。

（経営戦略会議・経営執行会議）

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。

なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。

（監査室）

法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために監査室を設置し、内部監査の強化に努めております。

（ガバナンス委員会）

当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

〈グループ監査役連絡会〉

当社は、当社およびグループ各社の監査役が情報共有を図るとともに、相互の連携を強化することを目的として、「グループ監査役連絡会」を原則として年６回開催し、監査役の職務の効率と実効性を確保しております。

（グループＣＳＲ推進委員会）

グループＣＳＲ推進委員会は、グループ横断的にＣＳＲ経営を推進するため、ＣＳＲ活動を推進する仕組みの整備およびＣＳＲ活動を実施しております。

（グループリスク・コンプライアンス委員会）

グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ横断的にリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスについて統括し、重要なリスクに関する情報確認、改善および予防措置を講じております。

（グループ環境委員会）

グループ環境委員会は、グループ横断的に環境経営を推進するため、環境活動を推進する仕組みの整備および環境活動を実施しております。

上記機関の構成員は以下のとおりです。

機関の名称 | 構成員
取締役会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 社外取締役 |  | 片山傳生
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 社外取締役 |  | 浅妻敬
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 社外取締役 |  | 鈴木博
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  | 社外取締役 |  | 谷口真美
取締役常務執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 社外取締役 |  | 小池利和
取締役常務執行役員 | 中村琢司 |  |  |  |
監査役会 | 常勤監査役 | 上杉俊隆※ |  | 社外監査役 |  | 波光史成
常勤監査役 | 後分雅史 |  | 社外監査役 |  | 生田章一
|  |  | 社外監査役 |  | 赤松育子
経営戦略会議 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 常務執行役員 |  | 武部安光
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 常務執行役員 |  | 佐藤一弘
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  |  |  |
取締役常務執行役員 | 小笠原宏喜 |  |  |  |
取締役常務執行役員 | 中村琢司 |  |  |  |

機関の名称 | 構成員
経営執行会議 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 常務執行役員 |  | 佐藤一弘
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 笠井俊哉
取締役常務執行役員 | 中村琢司 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
|  |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 野口信吾
|  |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 坂﨑博昭
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他３名
監査室 | 公認内部監査人３名を含む従業員９名
ガバナンス委員会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 社外取締役 |  | 片山傳生
|  |  | 社外取締役 |  | 浅妻敬
|  |  | 社外取締役 |  | 鈴木博
|  |  | 社外取締役 |  | 谷口真美
|  |  | 社外取締役 |  | 小池利和
グループ監査役連絡会 | 常勤監査役 | 上杉俊隆※ |  |  |  |
常勤監査役 | 後分雅史 |  | 連結子会社監査役 |  | 他８名
グループＣＳＲ 推進委員会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 笠井俊哉
取締役常務執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
取締役常務執行役員 | 中村琢司 |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 野口信吾
|  |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 坂﨑博昭
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他２名

機関の名称 | 構成員
グループリスク・コンプライアンス委員会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 常務執行役員 |  | 西野聡
取締役副社長 | 隅田博彦 |  | 執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |  | 本多正憲
取締役常務執行役員 | 副島正和 |  | 執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |  | 田辺敏幸
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  | 執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |  | 笠井俊哉
取締役常務執行役員 | 小笠原宏喜 |  | 執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |  | 中嶋寿
取締役常務執行役員 | 中村琢司 |  | 執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |  | 野口信吾
|  |  | 執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |  | 坂﨑博昭
|  |  | 連結子会社社長 |  | 他３名
グループ環境委員会 | 代表取締役社長 | 大塚一男※ |  | 執行役員 |  | 金子友昭
取締役常務執行役員 | 室橋和夫 |  | 連結子会社役員 |  | 他８名

（注）表中の※は、議長、委員長を示します。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。

Ⅰ　当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、当社およびグループ各社に適用される企業行動憲章および企業行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。

２．当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。

３．当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。

Ⅱ　当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

１．当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。

２．当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。

Ⅲ　当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。

２．不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

Ⅳ　当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。

２．当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。

３．当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。

Ⅴ　その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。

２．当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。

３．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

４．当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。

Ⅵ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。

２．監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。

Ⅶ　当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

１．役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。

前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。

２．当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

３．当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。

４．当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。

Ⅷ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。

２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

３．当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

Ⅸ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備

１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。

２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。

また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社およびグループ各社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図るとともに、危機が発生した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させるために策定した「グループリスク及び危機管理規程」に基づき、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。当社は、グループのリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスを横断的に統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、重要リスクに関する情報の確認、改善および予防措置を講じております。当社およびグループ各社では、それぞれの管理体制のもとで危機管理規程や危機対応マニュアル等の策定、リスク管理状況のとりまとめなどを行っております。また、当社は、リスク・危機管理を統括する専門部門として「リスク危機管理統括室」を設置しており、グループとしての確固たるリスク・危機管理体制の構築を進めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

④財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

イ．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要

（中期経営計画等）

当社グループは、本年５月に、社会や地球環境について長期的な視点で考え、すべてのステークホルダーの皆様に提供する価値の最大化を図るべく、2050年を見据えた「長期経営ビジョン２０５０ 『未来をつつむ』」を策定し、その実現に向けて、2030年に達成を目指す定量的・定性的な経営目標である「中長期経営目標２０３０」を設定いたしました。当社グループは、「中長期経営目標２０３０」を達成するためのアクションプランとして、2021年度から５ヶ年の「中期経営計画２０２５」を策定いたしました。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。

＜持株会社体制＞

当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。

＜社外役員の体制＞

当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。

取締役会は、取締役11名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は５名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。

これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。

＜業務執行の体制＞

当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。

これに加え、当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役５名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

＜内部統制システムを運用するための体制＞

当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。

当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。

ハ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

したがって、本取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（ご参考）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）の有効期間は、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会終結の時までとされております。当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2021年４月30日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続について」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/5901/tdnet/1959775/00.pdf）をご参照ください。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長(代表取締役) グループＣＳＲ推進委員長 グループリスク・コンプライアンス委員長 グループ環境委員長 | 大塚　一男 | 1959年11月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社広島工場長
2006年６月 | Asia Packaging Industries （Vietnam）Co., Ltd.副社長
2007年６月 | 当社生産本部生産技術部長
2009年６月 | 当社生産本部品質保証部長
2011年６月 | 当社海外事業本部海外事業部長
2012年４月 | Next Can Innovation Co., Ltd.取締役社長
2013年４月 | 東洋製罐株式会社執行役員 Next Can Innovation Co., Ltd.経営担当
2014年４月 | 当社執行役員 当社事業企画・ＣＳＲ担当および 経営企画部長兼海外事業企画部長
2014年６月 | 当社事業企画・ＣＳＲ担当および 経営企画部長
2015年４月 | 当社常務執行役員 当社経営戦略担当およびＩＲ担当 当社経営企画部長
2016年４月 | 東洋製罐株式会社取締役専務執行役員 同社社長付
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2018年４月 | 当社特別顧問
2018年６月 | 当社代表取締役社長　現在に至る
2019年４月 | 当社グループリスク・コンプライアンス委員長　現在に至る 当社グループ環境委員長　現在に至る
2020年６月 | 当社グループＣＳＲ推進委員長　現在に至る
| (注)５ | 26
取締役副社長 東洋鋼鈑株式会社経営担当 | 隅田　博彦 | 1956年８月21日生 |
1991年２月 | 三菱商事株式会社入社
2003年１月 | 同社生活産業グループＩＴ戦略ユニットマネージャー
2008年４月 | 同社生活産業グループＣＩＯ
2011年２月 | 東洋鋼鈑株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員 同社社長室担当兼社長室長
2012年４月 | 同社経営企画担当兼事業開発部長
2012年６月 | 同社取締役
2013年４月 | 同社経営企画担当
2014年６月 | 同社代表取締役社長 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役副社長　現在に至る 当社東洋鋼鈑株式会社経営担当　現在に至る
| (注)５ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 経営戦略機能統轄兼 経理・財務およびＩＲ・グループ調達戦略担当 | 副島　正和 | 1965年11月23日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社管理本部経理部部長
2012年４月 | Can Machinery Holdings, Inc.取締役　現在に至る
2013年４月 | 当社経理部長
2015年５月 | 当社経営企画部長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社経営戦略担当およびＩＲ担当
2019年４月 | 当社常務執行役員　現在に至る 当社経営戦略機能統轄兼ＩＲ・グループ調達担当
2020年４月 | 当社経営戦略機能統轄兼経理・財務およびＩＲ・グループ調達戦略担当　現在に至る
| (注)５ | 2
取締役 常務執行役員 ＣＳＲ・人事・人材開発およびグループリスク・コンプライアンス担当 | 室橋　和夫 | 1963年９月24日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社生産本部清水工場長
2010年10月 | 当社生産本部静岡工場長
2012年４月 | 当社管理本部勤労部長
2013年４月 | 東洋製罐株式会社経営管理本部総務人事部長
2015年７月 | 同社経営管理本部人事部長
2016年４月 | 当社人事部長
2017年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社総務・人事担当
2018年６月 2019年６月 | 当社秘書・人事担当 当社秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当
2019年10月 2020年４月 | リスク危機管理統括室長 当社常務執行役員　現在に至る 当社ＣＳＲ・人事・人材開発およびグループリスク・コンプライアンス担当　現在に至る
| (注)５ | 6
取締役 常務執行役員 秘書・総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当 | 小笠原　宏喜 | 1965年11月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社管理本部総務部部長
2013年４月 | 当社総務部長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役　現在に至る 当社総務・法務担当
2020年４月 | 当社常務執行役員　現在に至る 当社秘書・総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当　現在に至る
| (注)５ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 グループ技術開発機能統轄 イノベーション推進室長 | 中村　琢司 | 1963年12月27日生 |
1988年４月 | 東洋鋼鈑株式会社入社
2004年８月 | 同社製膜部長
2009年４月 | 同社ラミネート部長
2010年４月 | 同社ラミネート・製膜工場長
2012年４月 | 同社化成品事業部長 同社生産担当補佐 同社化成品部長
2013年１月 | 同社技術企画部長
2016年４月 | 同社執行役員 同社技術開発担当補佐
2017年４月 | 同社技術開発部門長補佐
2018年４月 | 同社技術研究所長
2019年４月 | 当社執行役員 当社イノベーション推進室長　現在に至る 当社グループ技術開発機能統轄補佐
2019年11月 | 当社グループ技術開発機能統轄　現在に至る
2020年４月 | 当社常務執行役員　現在に至る
2020年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 1
取締役 | 片山　傳生 | 1949年４月24日生 |
1983年４月 1986年４月 1991年４月 | 同志社大学工学部専任講師 同大学工学部助教授 同大学工学部教授
2004年４月 | 同大学副学長
2008年４月 | 同大学生命医科学部医工学科教授
2015年６月 | 当社取締役　現在に至る
2020年４月 | 同大学名誉教授　現在に至る
| (注)５ | 1
取締役 | 浅妻　敬 | 1970年９月５日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）　現在に至る 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所　現在に至る
2005年１月 | 同所パートナー　現在に至る
2016年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 鈴木　博 | 1952年９月17日生 |
1975年４月 | 東京国税局入局
2000年７月 | 税務大学校教授
2002年７月 | 東京地方裁判所裁判所調査官
2004年７月 | 東京国税局調査四部統括国税調査官
2005年７月 | 佐久税務署長
2006年７月 | 東京国税局課税一部国税訟務官室主任訟務官（国際班）
2008年７月 | 東京国税局課税一部審理課長
2009年７月 | 東京国税不服審判所部長審判官
2011年７月 | 東京国税局総務部税務相談室長
2012年７月 | 千葉東税務署長
2013年８月 | 税理士登録　現在に至る 税理士事務所開設　現在に至る
2017年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 1
取締役 | 谷口　真美 | 1966年６月８日生 |
1996年４月 | 広島経済大学経済学部専任講師
1999年４月 | 同大学同学部助教授
2000年４月 | 広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授
2003年４月 | 早稲田大学商学部および同大学商学研究科助教授
2007年４月 | 同大学大学院商学研究科助教授
2008年４月 | 同大学商学学術院および同大学大学院商学研究科教授　現在に至る
2019年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | -
取締役 | 小池　利和 | 1955年10月14日生 |
1979年４月 | ブラザー工業株式会社入社
1992年10月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役
2000年１月 | 同社取締役社長
2004年６月 | ブラザー工業株式会社取締役
2005年１月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）取締役会長
2005年４月 | ブラザー工業株式会社取締役常務執行役員
2006年４月 | 同社専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 同社代表取締役会長　現在に至る
2020年６月 | 当社取締役　現在に至る
| (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 上杉　俊隆 | 1957年12月５日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社監査室長
2014年６月 | 当社常勤監査役　現在に至る
| (注)６ | 4
常勤監査役 | 後分　雅史 | 1956年４月11日生 |
1979年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社管理本部情報システム部部長
2005年６月 | 当社管理本部情報システム部長
2008年６月 | 当社管理本部経理部長
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社経理・情報システム担当および情報管理担当
2014年４月 | 当社常務執行役員
2015年５月 | 当社経理・財務・情報システム担当および情報管理担当
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社専務執行役員
2016年12月 | 当社経理・財務・情報システム担当およびグループ情報管理担当
2017年６月 | 当社経理・財務・情報システム管掌およびグループ情報管理担当
2018年４月 | 当社経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当
2020年４月 | 当社社長付
2020年６月 | 当社常勤監査役　現在に至る
| (注)８ | 22
監査役 | 波光　史成 | 1969年９月５日生 |
1994年10月 | センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録　現在に至る
2000年10月 | 波光公認会計士事務所開設
2004年９月 | 税理士登録　現在に至る
2011年６月 | 税理士法人青山トラスト（現税理士法人レゾンパートナーズ）開設 同社代表社員　現在に至る
2016年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)８ | 3
監査役 | 生田　章一 | 1952年６月12日生 |
1976年４月 | 通商産業省入省
1992年６月 | 資源エネルギー庁石炭部鉱害課長
1993年５月 | 佐賀県商工労働部長
1996 年５月 | 生活産業局繊維製品課長
1997年６月 | 同局紙業印刷業課長
1999 年６月 | 特殊法人日本貿易振興会インドネシア・ジャカルタセンター所長
2001年７月 | 大臣官房審議官（通商戦略担当）
2002年７月 | 情報処理技術者試験センター所長
2005年６月 | 志布志石油備蓄株式会社常務取締役
2007年４月 | 丸紅株式会社顧問
2008年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社顧問
2013年７月 | 一般財団法人日中経済協会専務理事
2016年６月 | 東洋鋼鈑株式会社監査役
2019年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)７ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 赤松　育子 | 1968年2月27日生 |
1995年１月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録　現在に至る
2008年４月 | 公認不正検査士登録　現在に至る
2010年12月 | 学校法人産業能率大学総合研究所経営管理研究所主任研究員
2019年４月 | 学校法人産業能率大学総合研究所経営管理研究所主幹研究員
2019年７月 | 日本公認会計士協会理事　現在に至る
2020年６月 | 当社監査役　現在に至る
| (注)８ | -
計 | 86

（注）１．取締役片山傳生、浅妻敬、鈴木博、谷口真美および小池利和は、社外取締役であります。

２．監査役波光史成、生田章一および赤松育子は、社外監査役であります。

３．取締役片山傳生、鈴木博、谷口真美、小池利和および監査役波光史成、生田章一、赤松育子につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．取締役浅妻敬は、東京証券取引所および当社の独立性判断基準に照らして独立性を有しており、独立役員の資格を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定しておりません。

５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

西野聡　　　 常務執行役員 グループ顧客ソリューション機能統轄

武部安光　　 常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当

佐藤一弘　　 常務執行役員 綜合研究所長

山崎明次　　 執行役員 グループエンジニアリング事業推進部長

曽我暁　　　 執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループＳＣＭ戦略担当

嵐幸子　　　 執行役員 ＣＳＲ部長兼ダイバーシティ推進担当

永井恒明　　 執行役員 情報システム部長

船橋正　　　 執行役員 調達担当

田中俊次　　 執行役員 経営戦略機能統轄付兼東洋エアゾール工業株式会社担当

青柳光彦　　 執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼ＩｏＴ・ロボット推進担当

金子友昭　　 執行役員 グループ品質保証・環境担当

星出安昭　　 執行役員 グループ顧客ソリューション部長

本多正憲　　 執行役員（東洋製罐株式会社　代表取締役社長）

田辺敏幸　　 執行役員（東洋鋼鈑株式会社　代表取締役社長）

笠井俊哉　　 執行役員（東罐興業株式会社　代表取締役社長）

中嶋寿　　　 執行役員（日本クロージャー株式会社　代表取締役社長）

野口信吾　　 執行役員（東洋ガラス株式会社　代表取締役社長）

坂﨑博昭　　 執行役員（メビウスパッケージング株式会社　代表取締役社長）

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在において、当社の社外取締役は５名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役５名および社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。

当社の取締役11名中５名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、大学教授２名、弁護士１名、税理士１名および当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

当社の監査役５名中３名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、公認会計士・税理士１名、元国家公務員１名および公認会計士・公認不正検査士１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

〔社外役員の独立性判断基準〕

以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。

ａ．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、または使用人に該当する者。

ｂ．現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先※１または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※２に該当する者。

ｃ．現在または過去３年間において、当社の大株主※３（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

ｄ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。

ｅ．現在または過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。

ｆ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。

ｇ．以下に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族に該当する者。

①現在または過去３年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※４。

②上記b.からｆ.に掲げる者（使用人については、重要な使用人に限る）。

※１ 主要な取引先とは、

①当社グループとの取引において、過去３年間のいずれかの事業年度における

ｉ）当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える取引先

ii) 取引先グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先

②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。

※２ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

※３ 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※４ 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．組織・人員

当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。監査役会は監査役５名で構成されており、うち社外監査役が３名であります。なお、監査役の職務を補佐するため、監査役補助者１名を配置しております。

常勤監査役後分雅史は、当社の経理・財務担当役員および経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役波光史成は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役赤松育子は、公認会計士・公認不正検査士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度においては、監査役会を13回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間20分でした。各監査役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 上杉　俊隆 | 13回中13回 | 100％
常勤監査役 | 後分　雅史 | 10回中10回 | 100％
社外監査役 | 波光　史成 | 13回中13回 | 100％
社外監査役 | 生田　章一 | 13回中13回 | 100％
社外監査役 | 赤松　育子 | 10回中10回 | 100％

（注）後分雅史および赤松育子は、2020年６月25日開催の第107回定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会の回数は10回となります。

ハ．監査役および監査役会の活動

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査に関する監査を行っております。

監査法人とは、情報交換会を17回開催し、１回当たりの所要時間は約40分でした。主に、監査計画策定の基礎となるリスク評価プロセス、監査計画案、重点監査項目、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）記載の検討、四半期毎の会計監査結果などの報告を受けております。また、国内グループ会社７社の監査役８名とグループ監査役連絡会を８回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間40分でした。グループ監査役連絡会では、グループ共通の監査項目として、営業関連リスク（独占禁止法を含む）、情報漏洩リスク、不正会計リスク、海外子会社リスク（贈賄を含む）の各リスクに基づく監査役監査質問表を作成し、グループ全体の監査役監査の充実を図っております。また、グループ監査役セミナー（弁護士等による講義・グループディスカッション等）を通して、グループ監査役のスキルアップを図っております。なお、常勤監査役は、主要なグループ会社の監査役を兼任しております。

新型コロナウイルス感染症の拡大により、監査役が従来行っていた海外拠点における往査実施は見合わせ、また国内主要拠点における往査のほとんどを見合わせましたが、監査の実効性に支障を来すことがないよう、Web会議システムを利用した代替的な対応を行いました。

非常勤監査役は、監査役会および取締役会等の重要会議に出席し、その経験を活かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。

また、監査法人との情報交換会およびグループ監査役連絡会にも適宜参加しております。

監査役会においては、主要なグループ会社６社の社長との懇談会を開催するなど、取締役および使用人等の職務の執行を監査しております。

監査役会における主な情報共有・検討事項

・監査方針、監査計画および各監査役の業務分担

・会計監査人の評価および選定

・海外関係会社の監査・ガバナンス

・大型投資案件の回収状況

・常勤監査役の新型コロナウイルス感染症罹患を想定した監査役会のリスク対応

・情報セキュリティーの状況

ニ．新型コロナウイルス感染症拡大による会計監査人との協議

会計監査人とは期中・期末往査、実地棚卸の立会、債権債務の残高確認の回収状況、海外子会社の監査法人に対する監査指示書の入手状況につきまして協議しております。また、経理部、会計監査人の双方が在宅勤務を行っており、監査意見を形成するために必要な監査証拠の入手状況および監査スケジュールについても確認を行った結果、意思の疎通や情報の共有につきまして非効率な部分は発生したものの、必要な監査資料・確認事項のリスト化、連絡窓口の集約化により会計監査が適切に行われていることを確認しております。

②内部監査の状況

当社は、法令を遵守した企業活動の徹底を図り、経営の効率性を高めるために、社長直轄の内部監査部門として監査室（公認内部監査人３名を含む従業員９名で構成）を設置しております。監査室は、「内部監査規程」および内部監査基本計画書に従い、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制の整備および運用状況を主な対象とした内部監査を定期的に実施することで、内部統制機能の向上を図っております。

監査役と監査室とは随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。このほか、会計監査人、監査役および監査室は情報交換会を適宜実施しております。

監査室は、内部監査等をとおして内部統制部門から適宜情報の提供を受けております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

双研日栄監査法人

ロ．継続監査期間

53年間

ハ．業務を執行した公認会計士

・渡辺篤

・淡路洋平

継続関与年数については、両名とも７年以内であるため記載を省略しております。

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者３名およびその他３名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定にあたり、監査法人の経営理念が明確であること、組織としての規律が働いていることおよびグループ全体の事業を理解し、経営者・監査役・経理部・内部監査部門等との十分な情報交換を行っていることを踏まえ、次に記載している会計監査人の解任または不再任の決定の方針に基づき判断しております。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人として重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条第１項各号の規定により監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、会計監査人の適正な職務の遂行が確保できない場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って評価し、監査法人についての独立性、専門性、品質管理の状況、職務の遂行に関する体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に評価し、問題がないことを確認しておりますが、独立性・専門性・更なる品質管理の向上・監査の効率性等の課題を監査法人と共有し、次年度の会計監査においてその課題の解決を図るよう求めております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 54 | －
連結子会社 | 155 | 1 | 155 | 1
計 | 209 | 1 | 209 | 1

（注）前連結会計年度に係る監査証明に基づく報酬について、新型コロナウイルス感染症拡大の影響にともなう監査工数の増加により、追加報酬として４百万円が発生しております。

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査計画の内容および職務遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠の相当性を検討し、監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査計画の内容、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を精査した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針の内容は次のとおりです。

a）基本方針

当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。

(ⅰ)当社グループの「経営思想（経営理念・信条・ビジョン）」の実現に資するものであること。

(ⅱ)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。

(ⅲ)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。

(ⅳ)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。

(ⅴ)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。

(ⅵ)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。

b）基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。

c）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、短期インセンティブとして業績連動賞与（現金支給）を、中長期インセンティブとして業績連動型株式交付信託（株式報酬）から構成します。

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達成度を測る上で適切な指標（KPI）として連結売上高と連結売上高営業利益率を選択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年６月に現金支給します。

業績指標とその目標値については、連結売上高は、直前事業年度の決算短信で公表した業績の予想値とし、また、連結売上高営業利益率については、「過去５年平均＋0.5％」を目標値※とします。

※過去５年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5％を加算し、下限２％～上限５％の範囲内で設定します。

業績連動型株式交付信託（株式報酬）は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期経営計画と連動した指標（KPI）として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の３つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。

業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。

d）取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針

業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。

比較ベンチマークとする他社水準は、東証一部上場の売上高5,000億円～１兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。

報酬等の種類ごとの割合の目安（基準業績時）は、基本報酬：60％、短期業績連動報酬等：20％、中長期業績連動報酬等：20％としております。

業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。

e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会で決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。

当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 279 | 259 | 19 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 59 | 59 | － | 3
社外役員 | 68 | 68 | － | 10

(注)１．取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において、年額330百万円以内（うち、社外取締役分は年額55百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役は５名）です。

２．2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入したことにともない、社外取締役を除く取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、５事業年度で500百万円（年額100百万円相当）を上限として拠出することを決議いただいております。当該株主総会終結時点における対象となる取締役（社外取締役は含みません。）の員数は６名です。なお、業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　２　自己株式の取得等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

３．監査役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第104回定時株主総会において年額110百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外監査役は３名）です。

４．上記の取締役の基本報酬の人数・支給額には、2020年６月25日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名および当該取締役に対する支給額が含まれております。

５．上記の監査役の基本報酬の人数・支給額には、2020年６月25日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役２名および当該監査役に対する支給額が含まれております。

６．上記のほか、2006年６月29日開催の第93回定時株主総会における「退任取締役に対し退職慰労金贈呈および役員退職慰労金制度廃止にともなう打切り支給の件」の決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止にともなう精算支給の対象であった監査役が当事業年度中に退任したことにより、2006年６月29日までの在任期間に対する役員退職慰労金を次のとおり支給しております。

退任監査役　　１名　３百万円

７．2020年度における業績連動報酬にかかる指標は、2019年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高810,000百万円、連結売上高営業利益率4.07％」に対し、実績は、連結売上高790,814百万円、連結売上高営業利益率2.56％※であります。

※連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となります。

８．取締役の個人別の報酬額については、取締役会で決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長大塚一男がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受け、各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与および各社外取締役に対する賞与の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の保有価値の変動または株式にかかる配当によって、利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式として区分しており、基本的に純投資目的の投資株式を保有いたしません。当社は、当社グループが成長し、企業価値を高めるため、得意先、調達先および金融機関等の投資株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループが持続的に成長し、中長期的に企業価値を高めていくために、事業活動における様々な取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有する方針としております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会等において、保有にともなう便益（関連事業上の利益および配当金等）やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することとしており、検証の結果、保有意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図る方針としております。また、便益を定量的に把握しにくい銘柄については、保有目的等の定性的な情報も検証しております。

2021年５月14日開催の取締役会において、個別銘柄毎に保有の合理性について検証を行った結果、保有の意義が低下している一部の銘柄について、売却の検討を進めることを確認しました。また、株価変動によるリスクの回避、資本効率向上の観点から、2025年度までに保有株式を新たに400億円規模（貸借対照表計上額）売却していく方針を決議しました。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 1,041
非上場株式以外の株式 | 93 | 107,825

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加にかかる取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 348 | 取引関係の維持・強化を目的とした取得
非上場株式以外の株式 | 19 | 39 | 取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会および株式累積投資による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少にかかる売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 3,000,557 | 3,000,557 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
13,997 | 10,531
㈱伊藤園 | 1,955,200 | 1,955,200 | 同上 | 有
13,275 | 11,183
コカ・コーラ　ボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 3,006,679 | 3,006,678 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした株式累積投資による取得 | 無
5,799 | 6,671
花王㈱ | 700,671 | 700,671 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
5,124 | 6,186
ライオン㈱ | 2,352,753 | 2,352,753 | 同上 | 有
5,079 | 5,441
大塚ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 同上 | 有
4,687 | 4,231
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,134,540 | 1,134,540 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
4,378 | 3,544
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,042,081 | 1,042,081 | 同上 | 有
4,175 | 2,733
住友不動産㈱ | 772,000 | 772,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
3,015 | 2,034

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,016,300 | 5,016,300 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
2,968 | 2,021
宝ホールディングス㈱ | 1,962,000 | 1,962,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
2,956 | 1,589
㈱群馬銀行 | 7,330,274 | 7,330,274 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
2,910 | 2,404
㈱大和証券グループ本社 | 5,046,454 | 5,046,454 | 同上 | 有
2,887 | 2,115
日油㈱ | 460,000 | 460,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
2,663 | 1,577
森永乳業㈱ | 386,198 | 386,198 | 同上 | 有
2,247 | 1,614
サントリー食品インターナショナル㈱ | 500,000 | 500,000 | 同上 | 有
2,057 | 2,042
大正製薬ホールディングス㈱ | 255,000 | 255,000 | 同上 | 有
1,820 | 1,693
森永製菓㈱ | 351,379 | 351,045 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 無
1,389 | 1,551
ハウス食品グループ本社㈱ | 370,331 | 369,962 | 同上 | 有
1,348 | 1,304

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | 238,170 | 238,060 | 同上 | 有
1,333 | 1,521
マルハニチロ㈱ | 480,350 | 480,350 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
1,260 | 1,084
キリンホールディングス㈱ | 585,950 | 585,950 | 同上 | 無
1,242 | 1,252
日本製鉄㈱ | 655,282 | 655,282 | 同上 | 有
1,236 | 606
明治ホールディングス㈱ | 168,158 | 168,104 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 有
1,197 | 1,291
㈱ニチレイ | 416,119 | 416,119 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,185 | 1,271
㈱八十二銀行 | 2,550,240 | 2,550,240 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
1,027 | 997
味の素㈱ | 449,108 | 449,108 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
1,017 | 902
日本水産㈱ | 1,837,091 | 1,837,091 | 同上 | 無
977 | 878
㈱極洋 | 315,000 | 315,000 | 同上 | 無
962 | 801

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
カゴメ㈱ | 267,993 | 265,952 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 無
941 | 745
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 444,500 | 444,500 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
902 | 909
㈱静岡銀行 | 1,009,097 | 1,009,097 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
877 | 662
エア・ウォーター㈱ | 452,264 | 451,847 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 有
877 | 671
アース製薬㈱ | 100,000 | 100,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
666 | 573
㈱みずほフィナンシャルグループ | 390,557 | 3,905,570 | ・保有目的：金融取引の安定化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
624 | 482

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ケンコーマヨネーズ㈱ | 312,800 | 312,800 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
590 | 637
サッポロホールディングス㈱ | 225,000 | 225,000 | 同上 | 無
515 | 448
三菱食品㈱ | 130,000 | 130,000 | 同上 | 無
402 | 361
理研ビタミン㈱ | 293,410 | 291,806 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 有
400 | 639
三菱マテリアル㈱ | 154,612 | 154,612 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
399 | 342
はごろもフーズ㈱ | 124,559 | 122,694 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 有
394 | 338
ダイドーグループホールディングス㈱ | 71,000 | 71,000 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
377 | 259
日本製紙㈱ | 277,877 | 277,877 | 同上 | 無
368 | 427
エバラ食品工業㈱ | 130,000 | 130,000 | 同上 | 有
352 | 280

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エスビー食品㈱ | 70,198 | 70,198 | 同上 | 無
341 | 288
㈱伊藤園第１種優先株式 | 126,560 | 126,560 | 同上 | 有
330 | 266
サトウ食品工業㈱ | 60,202 | 59,542 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 無
297 | 212
㈱トーモク | 140,872 | 140,872 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
260 | 214
アヲハタ㈱ | 106,000 | 106,000 | 同上 | 有
254 | 224
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 56,360 | 55,615 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 無
251 | 198
日東ベスト㈱ | 291,391 | 291,391 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
227 | 268
カーリットホールディングス㈱ | 291,379 | 291,379 | 同上 | 有
213 | 135
帝人㈱ | 102,200 | 102,200 | 同上 | 無
194 | 187
㈱ソフト９９コーポレーション | 150,000 | 150,000 | 同上 | 無
193 | 112

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ブルドックソース㈱ | 62,198 | 61,313 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 有
167 | 67
東京海上ホールディングス㈱ | 31,090 | 31,090 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 有
163 | 153
中外製薬㈱ | 35,799 | 11,933 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：株式分割による増加 | 無
160 | 149
北海道コカ・コーラボトリング㈱ | 36,959 | 36,959 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 | 無
150 | 130
井村屋グループ㈱ | 58,568 | 58,568 | 同上 | 無
148 | 105
昭和産業㈱ | 45,673 | 44,185 | ・保有目的：取引関係の維持・強化 ・定量的な保有効果：取引への支障が懸念されるため記載困難 ・保有の合理性検証：保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか検証 ・株式数の増加理由：取引関係の維持・強化を目的とした取引先持株会による取得 | 無
141 | 141

（注）１．「当社株式の保有の有無」については、各銘柄のグループ会社等による当社株式の間接保有も含めて記載しております。

２．当社はみなし保有株式を保有しておりません。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。