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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
450,000,000 |
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計 |
450,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2023年4月7日 (注) |
△20,000 |
182,862 |
- |
11,094 |
- |
1,361 |
|
2023年12月29日 (注) |
△7,000 |
175,862 |
- |
11,094 |
- |
1,361 |
|
2025年3月7日 (注) |
△12,700 |
163,162 |
- |
11,094 |
- |
1,361 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2025年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式3,583,129株は、「個人その他」に35,831単元および「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。
3.学校法人東洋食品工業短期大学は、2024年10月16日より、新たに主要株主となっております。なお、当該大株主の異動については、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき2024年10月16日に臨時報告書を提出しております。
4.三井住友信託銀行株式会社から、2024年5月21日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2024年5月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の三井住友信託銀行株式会社の所有株式数を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
2,058 |
1.17 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
3,393 |
1.93 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
1,836 |
1.04 |
|
計 |
- |
7,287 |
4.14 |
5.マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから、2025年3月21日付で提出された大量保有報告書において、2025年3月14日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
株券等保有割合(%) |
|
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド |
英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス |
8,653 |
5.30 |
|
計 |
- |
8,653 |
5.30 |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
一単元(100株) 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
①業績連動型株式報酬制度
イ.業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入について、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において決議しており、また、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において本制度の一部変更を決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
詳細は、下記ロ.以降のとおりです。
|
a) |
本制度の対象者 |
対象取締役 |
|
b) |
対象期間(下記ロ.ご参照。) |
2022年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで(ただし、取締役会の決定により5事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。) |
|
c) |
b)の対象期間において、a)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限(下記ロ.ご参照。) |
合計金500百万円(ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額) |
|
d) |
当社株式の取得方法(下記ロ.ご参照。) |
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法 |
|
e) |
a)の対象者に付与されるポイント総数の上限(下記ハ.ご参照。) |
1事業年度あたり100,000ポイント |
|
f) |
b)の対象期間を対象としてa)の対象者に交付される当社株式の総数の上限(下記ハ.ご参照。) |
100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数(1ポイント当たり当社株式1株で計算。なお、当初の対象期間である5事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株)ただし、1ポイント当たりの当社株式1株の数は株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には調整される。 |
|
g) |
ポイント付与基準(下記ハ.ご参照。) |
役位等および業績連動指標(当社の連結の自己資本利益率、EBITDAおよび非 財務指標であるサステナブル指標※)に応じたポイントを付与 |
|
h) |
a)の対象者に対する当社株式の交付時期(下記ハ.ご参照。) |
原則として退任時 |
※サステナブル指標は、当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとしたESG活動の取り組み状況等を総合的に勘案し、決定する指標となります。
ロ.当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約5年間とし、当社は、2022年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」といいます。)中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記ハ.c)のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入しており、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記ハ.のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
ハ.対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
a)対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標※に応じて50〜150%の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。
※業績連動指標は①当社の連結の自己資本利益率、②EBITDAおよび③非財務指標であるサステナブル指標の3種類とし、各指標のウエイトについては取締役会で決定するものといたします(なお、2024年3月末日に終了する事業年度以降の3事業年度に対する報酬として付与するポイントについては、2023年6月23日開催の取締役会において①:②:③=40%:30%:30%とすることを決議しております。)。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり100,000ポイントを上限とします。
b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記a)で付与されたポイントの数に応じて、下記c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が任期満了以外の事由により退任する場合(業務上の傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
また、対象取締役に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株とします。したがって、対象取締役に交付される当社株式の総数の上限は、100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数(当初の対象期間である5事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株)となります。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて、調整されるものとします。
c)対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記b)の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
ニ.議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営の中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものといたします。
ホ.配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
ヘ.その他の本制度の内容
上記イ.からホ.までの範囲内で、本制度の目的を勘案して定めます。
②当社従業員に対する株式付与制度
イ.制度の概要
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、当社および当社子会社(併せて以下「当社グループ」といいます。)の従業員に対して、当社の従業員持株会である東洋製罐グループホールディングス従業員投資会(以下「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決定し、下記のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「処分」といいます。)を行うことについて決議しました。
本制度においては、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者又は拠出を休止中の者に該当しない者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金としての金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、本持株会(ひいては対象従業員)にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社および本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
ロ.処分の概要
|
a) |
払込期日 |
2025年5月14日 |
|
b) |
処分した株式の種類及び株式数 |
当社普通株式 91,560株 |
|
c) |
処分価額 |
1 株につき2,343.5 円 |
|
d) |
処分価額の総額 |
214,570,860 円 |
|
e) |
処分方法 |
第三者割当の方法による |
|
f) |
割当先 |
東洋製罐グループホールディングス従業員投資会 91,560株 |
|
g) |
その他 |
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式
の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月14日)での決議状況 (取得期間 2024年5月15日~2025年3月31日) |
17,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
12,763,300 |
29,999,966,400 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
4,236,700 |
33,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
24.92 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
24.92 |
0.00 |
(注)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年2月28日)での決議状況 (取得期間 2025年3月3日~2026年2月27日) |
16,000,000 |
30,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,715,200 |
4,250,456,250 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
14,284,800 |
25,749,543,750 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
89.28 |
85.83 |
|
当期間における取得自己株式 |
3,484,700 |
8,802,530,250 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
67.50 |
56.49 |
(注)1.会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含まれておりません。
会社法第155条第7号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
350 |
827,861 |
|
当期間における取得自己株式 |
117 |
231,931 |
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。
2.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り(株式数87株)および譲渡制限付株式の無償取得(株式数30株)によるものです。なお、当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
91,560 |
214,570,860 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
12,700,000 |
30,035,696,914 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
3,583,129 |
- |
6,976,386 |
- |
(注)1.当期間における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2024年11月29日の取締役会決議に基づき実施した、当社および当社子会社の従業員に対して、当社の従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度の導入にともなう第三者割当による自己株式の処分であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数および単元未満株式の買取りならびに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
3.保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力を継続します。
2021年度からの5ヶ年計画である「中期経営計画2025」期間中における当社の利益配分に関する方針は次のとおりです。
①将来投資
内部留保については、中長期的な視点に立ち、財務の健全性を維持しつつ、事業成長や経営基盤の強化等を目的とした将来投資に充当します。
②株主還元
「中期経営計画2025」期間中は、総還元性向80%を目安に株主還元を行います。
ⅰ)配当金
連結配当性向50%以上を目安とする
1株当たり46円を下限とし、段階的に引き上げる
ⅱ)自己株式取得
機動的に実施する
※資産売却等による特別損益は、原則として、総還元性向および連結配当性向を算定するうえでは考慮いたしません。
上記の方針に加えて、当社は、2023年5月に公表いたしました「資本収益性向上に向けた取り組み2027」において、2023年度から2027年度までの5年間累計で約1,000億円の自己株式を取得する方針を掲げており、2023年度は200億円、2024年度は342億円の自己株式を取得いたしました。また、2025年度は、257億円の自己株式の取得を予定しております。
当期の期末配当につきましては、1株につき普通配当46円とすることを2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会で決議する予定です。これにより当期の年間の配当金は、すでに実施済みの中間配当とあわせて、1株につき91円となる予定です。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
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||
|
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。
有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、経営の意思決定および監督を行う機関として取締役9名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として月1回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は1年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
当社は、2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
(監査役会)
監査役会は、経営に関する重要事項について監査を行う機関として監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回開催しております。
(経営戦略会議・経営執行会議)
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。
なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。
(監査室)
監査室は、代表取締役直轄の独立した組織として設置され、監査の実効性を高めるため会計監査人および監査役と情報・意見交換を行うなど相互に連携を図っております。
(ガバナンス委員会)
当社は、代表取締役1名および独立性を有する社外取締役4名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
(グループ監査役連絡会)
当社は、当社およびグループ各社の監査役が情報共有を図るとともに、相互の連携を強化することを目的として、「グループ監査役連絡会」を開催し、監査役の職務の効率と実効性を確保しております。
(グループサステナビリティ委員会)
グループサステナビリティ委員会は、グループ横断的にサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ活動を推進する仕組みの整備およびサステナビリティ活動などを実施しております。
(グループリスク・コンプライアンス委員会)
グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ横断的にリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスについて統括し、重要なリスクに関する情報確認、改善および予防措置を講じております。
上記機関の構成員は以下のとおりです。
a.2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
取締役会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
|
社外取締役 |
|
種岡瑞穂 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
社外取締役 |
|
池川喜洋 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
|
|
|
|
|
監査役会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
社外監査役 |
|
赤松育子 |
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
社外監査役 |
|
服部薫 |
|
|
経営戦略会議 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
武部安光 |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
|
常務執行役員 |
|
金子友昭 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
|
|
|
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
|
|
|
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
経営執行会議 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
|
監査室 |
公認内部監査人2名を含む従業員7名 |
|||||
|
ガバナンス委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
|
|
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
種岡瑞穂 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
池川喜洋 |
|
|
グループ監査役連絡会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
連結子会社監査役 |
|
他8名 |
|
|
グループサステナビリティ委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
金子友昭 |
|
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
|
|
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
グループリスク・コンプライアンス委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
(注)表中の※は、議長、委員長を示します。
b.2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、以下のとおりとなる予定です。
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
取締役会 |
取締役会長 |
大塚一男 |
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
代表取締役社長 |
中村琢司※ |
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
社外取締役 |
|
種岡瑞穂 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
社外取締役 |
|
池川喜洋 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
|
|
|
|
|
監査役会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
社外監査役 |
|
赤松育子 |
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
社外監査役 |
|
服部薫 |
|
|
経営戦略会議 |
取締役会長 |
大塚一男 |
|
常務執行役員 |
|
武部安光 |
|
代表取締役社長 |
中村琢司※ |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
金子友昭 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
|
|
|
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
|
|
|
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
経営執行会議 |
取締役会長 |
大塚一男 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
代表取締役社長 |
中村琢司※ |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
|
監査室 |
公認内部監査人2名を含む従業員7名 |
|||||
|
ガバナンス委員会 |
代表取締役社長 |
中村琢司※ |
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
|
|
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
種岡瑞穂 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
池川喜洋 |
|
|
グループ監査役連絡会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
連結子会社監査役 |
|
他8名 |
|
|
グループサステナビリティ委員会 |
取締役会長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
代表取締役社長 |
中村琢司 |
|
常務執行役員 |
|
金子友昭 |
|
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
|
|
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
グループリスク・コンプライアンス委員会 |
取締役会長 |
大塚一男 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
代表取締役社長 |
中村琢司※ |
|
執行役員(東洋製罐㈱代表取締役社長) |
|
本多正憲 |
|
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員(東洋鋼鈑㈱代表取締役社長) |
|
甲斐政浩 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員(東罐興業㈱代表取締役社長) |
|
田辺宏信 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員(日本クロージャー㈱代表取締役社長) |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員(メビウスパッケージング㈱代表取締役社長) |
|
飯田高 |
|
|
|
|
|
執行役員(東洋ガラス㈱代表取締役社長) |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他3名 |
|
(注)表中の※は、議長、委員長を示します。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。
③取締役会およびガバナンス委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
|
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役社長 |
大塚一男 |
15回/15回 |
100% |
|
取締役専務執行役員 |
副島正和 |
15回/15回 |
100% |
|
取締役専務執行役員 |
中村琢司 |
15回/15回 |
100% |
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
15回/15回 |
100% |
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
15回/15回 |
100% |
|
社外取締役 |
谷口真美 |
15回/15回 |
100% |
|
社外取締役 |
小黒健三 |
15回/15回 |
100% |
|
社外取締役 |
種岡瑞穂 |
10回/10回 |
100% |
|
社外取締役 |
池川喜洋 |
10回/10回 |
100% |
(注)社外取締役種岡瑞穂氏および池川喜洋氏は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会において就任したため、出席可能な取締役会の回数は10回となります。
取締役会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。
(ガバナンス体制)
監査役監査・会計監査人監査・内部監査の体制、取締役・執行役員の選定など
(事業戦略)
事業ポートフォリオの見直し、設備投資戦略、M&A戦略、情報化・DXの推進、新規事業・イノベーション戦略など
(サステナビリティ戦略)
脱炭素社会実現に向けたロードマップと課題、サステナビリティに関する取り組みの開示など
(人的資本経営戦略)
従業員に対する株式報酬制度の導入など
(財務戦略)
資金調達、政策保有株式の保有方針など
ロ.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において、当社はガバナンス委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
|
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役社長 |
大塚一男 |
6回/6回 |
100% |
|
社外取締役 |
谷口真美 |
6回/6回 |
100% |
|
社外取締役 |
小黒健三 |
6回/6回 |
100% |
|
社外取締役 |
種岡瑞穂 |
4回/4回 |
100% |
|
社外取締役 |
池川喜洋 |
4回/4回 |
100% |
(注)社外取締役種岡瑞穂氏および池川喜洋氏は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会において就任したため、出席可能なガバナンス委員会の回数は4回となります。
ガバナンス委員会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。
・取締役・監査役候補者の指名
・サクセッションプラン
・代表取締役の選定
・取締役・執行役員の報酬制度における評価基準の妥当性およびインセンティブの有効性
・取締役・執行役員の報酬金額等の妥当性
④企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制の体制」という。)を整備しております。
Ⅰ 当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、当社およびグループ各社に適用される東洋製罐グループサステナビリティ憲章ならびに東洋製罐グループ行動指針および東洋製罐グループ行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等(以下、総称して「役員および従業員等」という。)の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。
2.当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。
3.当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。
Ⅱ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
1.当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。
2.当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。
Ⅲ 当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。
2.不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
Ⅳ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。
2.当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月3回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。
3.当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。
Ⅴ その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。
2.当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。
3.当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
4.当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。
2.監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。
Ⅶ 当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。
2.当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
3.当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。
4.当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。
2.監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
3.当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
Ⅸ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備
1.当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。
2.当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について東洋製罐グループ行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。
また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社およびグループ各社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図るとともに、危機が発生した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させるために策定した「グループリスク及び危機管理規程」に基づき、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。当社は、グループのリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスを横断的に統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、重要リスクに関する情報の確認、改善および予防措置を講じております。当社およびグループ各社では、それぞれの管理体制のもとで危機管理規程や危機対応マニュアル等の策定、リスク管理状況のとりまとめなどを行っております。また、当社は、リスク・危機管理を統括する専門部門として「リスク危機管理統括室」を設置しており、グループとしての確固たるリスク・危機管理体制の構築を進めております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社およびグループ各社の取締役・監査役・執行役員・管理職を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務に起因して、保険期間中に、株主・会社・従業員・その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る当該損害賠償金および訴訟費用等を、当該保険契約によって填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料については、当社およびグループ各社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ) 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(中期経営計画等)
当社グループは、2021年5月に、社会や地球環境について長期的な視点で考え、すべてのステークホルダーの皆様に提供する価値の最大化を図るべく、2050年を見据えた「長期経営ビジョン2050 『未来をつつむ』」を策定し、その実現に向けて、2030年に達成を目指す定量的・定性的な経営目標である「中長期経営目標2030」を設定いたしました。当社グループは、「中長期経営目標2030」を達成するためのアクションプランとして、2021年度から5ヶ年の「中期経営計画2025」を策定いたしました。また、成長戦略と資本・財務戦略を両輪で進めるための施策として、2023年5月に「資本収益性向上に向けた取り組み2027」を開示いたしました。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。
<持株会社体制>
当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。
<社外役員の体制>
当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
取締役会は、取締役9名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。
これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。
<業務執行の体制>
当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。
これに加え、当社は、代表取締役1名および独立性を有する社外取締役4名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
<内部統制システムを運用するための体制>
当社およびグループ各社は、法務担当部門を中心に内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、代表取締役直轄の内部監査部門である監査室およびグループ各社の内部監査担当部門により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。また、当社およびグループ会社監査役は、内部監査部門との重要リスクおよび監査計画・監査結果の共有・意見交換等の連携強化を通じ、監査の効率性や実効性の向上に取り組むとともに、監査人材の育成に努めております。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ハ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
したがって、本取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①役員一覧
イ.2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長(代表取締役) グループサステナビリティ委員長 グループリスク・コンプライアンス委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 最高財務責任者および経営戦略機能統轄兼IRおよびグループ調達戦略担当 |
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取締役 専務執行役員 最高技術責任者およびグループ技術開発機能統轄兼イノベーション推進およびマーケティング担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 常務執行役員 人事・人材開発・グループサステナビリティおよびグループリスク・コンプライアンス担当 |
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取締役 常務執行役員 総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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8.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
武部安光 常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当
佐藤一弘 常務執行役員 綜合研究所長
金子友昭 常務執行役員 サステナビリティ推進およびグループ品質保証担当
曽我暁 執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループSCM戦略担当
永井恒明 執行役員 情報システム部長
青柳光彦 執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼IoT・ロボット推進担当
浅田真一郎 執行役員 総務部長
市野雅彦 執行役員 人事部長
飯山桃 執行役員 法務部長
弘津宗光 執行役員 調達担当
本多正憲 執行役員(東洋製罐株式会社 代表取締役社長)
甲斐政浩 執行役員(東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長)
田辺宏信 執行役員(東罐興業株式会社 代表取締役社長)
桐基晃 執行役員(日本クロージャー株式会社 代表取締役社長)
飯田高 執行役員(メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長)
野口信吾 執行役員(東洋ガラス株式会社 代表取締役社長)
ロ.2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役会長 グループサステナビリティ委員長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役社長(代表取締役) グループリスク・コンプライアンス委員長 最高技術責任者およびグループ技術開発機能統轄 |
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取締役 専務執行役員 最高財務責任者および経営戦略機能統轄兼IRおよびグループ調達戦略担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役 常務執行役員 人事・人材開発・グループサステナビリティおよびグループリスク・コンプライアンス担当 |
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取締役 常務執行役員 総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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計 |
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8.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
武部安光 常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当
佐藤一弘 常務執行役員 綜合研究所長
金子友昭 常務執行役員 サステナビリティ推進およびグループ品質保証担当
曽我暁 執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループSCM戦略担当
永井恒明 執行役員 情報システム部長
青柳光彦 執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼IoT・ロボット推進担当
浅田真一郎 執行役員 総務部長
市野雅彦 執行役員 人事部長
飯山桃 執行役員 法務部長
弘津宗光 執行役員 調達担当
本多正憲 執行役員(東洋製罐株式会社 代表取締役社長)
甲斐政浩 執行役員(東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長)
田辺宏信 執行役員(東罐興業株式会社 代表取締役社長)
桐基晃 執行役員(日本クロージャー株式会社 代表取締役社長)
飯田高 執行役員(メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長)
野口信吾 執行役員(東洋ガラス株式会社 代表取締役社長)
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日(2025年6月19日)現在において、当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は2名であります。なお、当社は、2025年6月20日開催予定の第112回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
社外取締役4名および社外監査役2名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。
当社の取締役9名中4名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、大学教授1名、公認会計士・M&Aアドバイザー1名および企業経営の経験者2名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
当社の監査役4名中2名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、公認会計士・公認不正検査士1名および弁護士1名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。
〔社外役員の独立性判断基準〕
以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。
a.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、または使用人に該当する者。
b.現在または過去3年間において、当社グループの主要な取引先※1または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※2に該当する者。
c.現在または過去3年間において、当社の大株主※3(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
d.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。
e.現在または過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。
f.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。
g.以下に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族に該当する者。
①現在または過去3年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※4。
②上記b.からf.に掲げる者(使用人については、重要な使用人に限る)。
※1 主要な取引先とは、
①当社グループとの取引において、過去3年間のいずれかの事業年度における
i)当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先
ii) 取引先グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える取引先
②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
※3 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※4 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。
①監査役監査の状況
イ.組織・人員
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。監査役会は監査役4名で構成されており、うち社外監査役が2名であります。
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地位 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役 |
田中 俊次 |
経営企画・情報システム部門およびグループ会社の経営管理で培った豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
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常勤監査役 |
野間 丈弘 |
経営企画部門および国内・海外グループ会社の経営管理で培った豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
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社外監査役 |
赤松 育子 |
公認会計士・公認不正検査士としての専門的な知識・見識、豊富な経験を有しております |
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社外監査役 |
服部 薫 |
弁護士としての豊富な経験と、特に独占禁止法・競争法に関して幅広く深い知識・見識を有しております |
なお、監査役の職務を補佐するため、監査役補助者を配置しており、当社グループの監査体制の維持・強化につなげております。監査役補助者は取締役からの指揮命令は受けず独立性を高め、監査役からの指揮命令関係を厳格に維持しており、その任命・解任・人事異動等に関しては監査役会の同意を必要としております。
ロ.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度においては、監査役会を17回開催し、各監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、会議の効率化などを鑑み、web会議システムを併用しながらの開催としております。
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地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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常勤監査役 |
田中 俊次 |
17回中17回 |
100% |
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常勤監査役 |
野間 丈弘 |
17回中17回 |
100% |
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社外監査役 |
赤松 育子 |
17回中17回 |
100% |
|
社外監査役 |
服部 薫 |
11回中11回 |
100% |
(注)服部薫は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会の回数は11回となります。
ハ.監査役および監査役会の活動
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査を実施するとともに、監査役を兼務する主要グループ会社の取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査を行っております。主要グループ会社の取締役会その他重要な会議への出席回数は延べ284回であり、1回あたりの所要時間は1~3時間程度でした。また、当社の監査役と主要グループ会社の監査役とで構成するグループ監査役連絡会((1)コーポレート・ガバナンスの概要 参照)を開催することなどにより、グループ各社の監査結果・内部統制運用状況の確認などの情報を入手しております。当事業年度はグループ監査役連絡会を10回開催し、うち2回は監査役会との合同開催でした。1回あたりの所要時間は約3時間でした。
社外監査役は、監査役会および取締役会に出席し、自らの知見・見識を活かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、会計監査人との情報交換会およびグループ監査役連絡会等にも適宜参加しております。
当事業年度の監査役会は決議事項7件、協議事項2件、報告事項と意見交換は合わせて41件であり、1回あたりの所要時間は約2時間でした。
当社の監査役、主要グループ会社の監査役、当社監査室および会計監査人は随時会合を開催し、各種の情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。
監査役会における具体的な検討、情報共有の内容ならびに当社の監査役、主要グループ会社の監査役、当社監査室および会計監査人との会合の主な内容は次のとおりです。
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項目 |
内容 |
出席者(◎は報告者) |
会議名および議論、報告の回数 |
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常勤監査役 |
社外監査役 |
グル|プ会社監査役 |
監査室 |
会計監査人 |
監査役会 |
グル|プ監査役連絡会 |
取締役会 |
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監査役会の活動 |
監査役監査計画 |
● |
● |
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2 |
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1 |
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監査役監査活動の総括 |
● |
● |
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1 |
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1 |
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監査報告書の作成 |
● |
● |
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2 |
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1 |
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監査役選任の同意 |
● |
● |
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2 |
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会計監査人の評価および選任、監査報酬等の同意 |
● |
● |
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6 |
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2 |
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内部統制運用上の課題 |
● |
● |
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1 |
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1 |
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当社およびグループ会社代表取締役との懇談 |
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● |
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7 |
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当社各執行部門との懇談 |
● |
● |
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1 |
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海外子会社の往査および総括 |
● |
● |
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4 |
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組織的監査体制の検討 |
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● |
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1 |
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非保証業務の事前包括了解 |
● |
● |
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1 |
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当社および主要グループ会社監査役間の意見交換 |
グループ共通重点監査テーマの検討 ※ |
● |
● |
● |
● |
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1 |
3 |
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|
グループ各社監査役監査計画 |
● |
|
◎ |
● |
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1 |
|
|
|
グループ各社の業績、コンプライアンス、内部統制運用上の課題 |
● |
● |
◎ |
● |
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1 |
4 |
|
|
|
グループ各社監査役監査結果 |
● |
● |
◎ |
● |
|
1 |
2 |
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|
当社監査役監査計画 |
◎ |
|
● |
● |
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1 |
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|
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当社内部監査計画 |
● |
|
● |
◎ |
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1 |
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|
当社内部監査結果 |
● |
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● |
◎ |
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2 |
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|
会計監査人の評価および選任、監査報酬等の同意 |
● |
|
● |
● |
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5 |
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|
|
当社各執行部門との懇談 |
● |
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● |
● |
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|
1 |
|
|
|
組織的監査体制の検討 |
● |
|
● |
● |
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|
1 |
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|
監査役と監査室との意見交換
|
当社内部監査計画 |
● |
● |
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◎ |
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1 |
|
当社内部監査結果 |
● |
● |
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◎ |
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1 |
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2 |
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|
内部統制報告制度評価結果 |
● |
● |
|
◎ |
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1 |
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1 |
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海外子会社の個別監査結果 |
● |
● |
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◎ |
|
1 |
|
|
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監査役と会計監査人との意見交換
|
会計監査・内部統制監査計画 |
● |
● |
● |
● |
◎ |
1 |
1 |
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四半期ごとの監査実施状況 |
● |
● |
● |
● |
◎ |
4 |
3 |
|
|
|
期末検討事項・監査上の主要な検討事項(KAM) |
● |
● |
● |
|
◎ |
7 |
4 |
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|
|
会社法監査結果 |
● |
● |
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◎ |
1 |
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|
監査役へのインタビュー |
● |
● |
|
|
● |
1 |
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|
非保証業務の受嘱状況 |
● |
● |
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◎ |
4 |
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当社およびグループ会社監査役の教育、研鑽 |
グループ共通重点監査テーマに関するセミナー ※ |
● |
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● |
● |
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1 |
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|
監査役の監査活動に関する勉強会 |
● |
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● |
● |
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|
1 |
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外部講師によるコーポレート・ガバナンスに関するセミナー |
● |
● |
● |
● |
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1 |
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|
|
グループ内事業場の見学 |
● |
● |
● |
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1 |
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※グループ監査役連絡会では次のとおりグループ共通の重点監査テーマを選定し、当社およびグループ会社での役員インタビューによる監査を実施しました。「物流2024年問題」は監査室の経営監査との共通テーマとしております。また、「グループ共通重点監査テーマに関するセミナー」では当社のグループSCM戦略担当執行役員が「物流2024年問題」について講義しました。
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監査テーマ |
監査の視点、背景 |
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「不祥事を忘れない」 |
過去の当社グループでの不祥事を風化させないよう、取締役は継続的に注意喚起を行っているか |
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ハラスメント |
職場でのハラスメントが離職の一因になる。また、職場環境の悪化は従業員エンゲージメントの低下につながる。これらを踏まえて、取締役はハラスメントのない職場作りに努めているか |
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品質不正 |
企業の品質不正やデータ改竄が世間で続発する中、取締役は当社において品質不正リスクを回避、低減すべく管理体制を再点検し、対処しているか |
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物流2024年問題 |
今後顕在化するであろう「運べないリスク」を踏まえて、取締役は「物流2024年問題」を経営上の重大なリスクと認識し、実効的な対策を社内で講じているか |
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直轄組織である監査室(公認内部監査人2名を含む従業員7名で構成)およびグループ各社の内部監査担当部門が、「グループ内部監査規程」に従い、当社およびグループ各社の業務の有効性や効率性、法令・社内規程の遵守状況等の監査を各々実施しております。内部監査の結果は、各々が代表取締役のみならず、監査役会、取締役会および経営会議等へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性については、監査室にて評価を実施し、その結果を内部統制報告書にとりまとめ、当社の経営執行会議の審議を経て、当社の取締役会で決議しています。
上記の他、監査室では中期内部監査方針に基づき、グループにおいて重要性が高いリスクに着目した経営監査を実施し、当社の経営執行会議と取締役会で結果報告と提案を行っております。当期は次のとおり、「ビジネスメール詐欺リスク」と、グループ監査役連絡会との共通テーマとして「物流2024年問題」の監査を実施しました。さらに、監査室員およびグループ各社の内部監査担当者向けに、外部講師を招いたセミナーを行い、内部監査スキルの向上を図りました。
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監査テーマ |
監査の視点、背景 |
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ビジネスメール詐欺リスク |
世間で頻発しているビジネスメール詐欺に対して、グループ会社でどのような防止対策を整備しているか、適切に運用しているか |
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物流2024年問題 |
2025年4月に改正される物流関連法を見据えて、荷主としてどのような取り組みを行っているか |
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
1年間
ハ.業務を執行した公認会計士
・冨山貴広
・會田浩二
継続関与年数については、2名とも7年以内であるため記載を省略しております。
ニ.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士17名、その他32名であります。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は当社の監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役・社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の職務遂行状況、監査の品質、監査体制、独立性および専門性などが適切であるか確認するとともに、当社グループの長期経営ビジョン・中長期経営目標・中期経営計画を踏まえて、会計監査に求める内容を明確にして、次に記載している会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき判断しております。
<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人として重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条第1項各号の規定により監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、会計監査人の適正な職務の遂行が確保できない場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
当期の会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任した理由につきましては、「へ.監査法人の異動」の記載内容をご参照ください。
ヘ.監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
第111期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) (連結・個別)ふじみ監査法人
第112期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) (連結・個別)有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
1.当該異動に係る監査公認会計士等の名称
(1)選任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)退任する監査公認会計士等の名称
ふじみ監査法人
2.当該異動の年月日
2024年6月21日
3.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1968年
※上記の就任年月日は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報になります
4.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
5.当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯
現会計監査人は、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査が適切に行われていると考えておりますが、昨今の経営環境の変化を踏まえ、現会計監査人を含む複数の監査法人から提案を受け、比較検討いたしました。監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社グループの長期ビジョン・中長期経営目標・中期経営計画を見据えて会計監査人に対して期待する独立性、専門性、品質管理体制、グローバル監査体制等をより強化にできることに加え、新会計監査人候補者により新たな視点での監査が期待できることから、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。
6.5の理由および経緯に関する意見
(1)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(2)監査役会の意見
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
ト.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人の独立性、専門性、品質管理の状況、監査体制、会計監査の実施状況等の評価項目を設定したうえで、監査法人に説明を求め、またグループ会社監査役および社内関係部署へのヒアリングを行い、監査法人およびその監査結果の総合的な評価を行っております。
評価の結果、当期の有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果および監査品質は相当であり、同監査法人を2025年度の会計監査人に再任することが適切であると判断いたしました。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)1.前連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、ふじみ監査法人に対する報酬を記載しております。
2.当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する報酬を記載しております。
(前連結会計年度における非監査業務の内容)
当社における非監査業務の内容は、社債発行にかかるコンフォートレター作成業務であります。
(当連結会計年度における非監査業務の内容)
当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)1.前連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、ふじみ監査法人と同一のネットワークに対する報酬を記載しております。
2.当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬を記載しております。
(前連結会計年度における非監査業務の内容)
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。
(当連結会計年度における非監査業務の内容)
当社および当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査計画の内容および職務遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠の相当性を検討し、監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査計画の内容、報酬見積もりの算定根拠等を精査した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役からガバナンス委員会へ諮問し、ガバナンス委員会からの答申を受けることにより、当該決定方針に沿って報酬等の内容が決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a)基本方針
当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。
(ⅰ)当社グループの「経営思想(経営理念・信条・ビジョン)」の実現に資するものであること。
(ⅱ)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。
(ⅲ)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。
(ⅳ)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。
(ⅴ)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。
(ⅵ)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。
b)基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。
c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての業績連動賞与(現金支給)と、中長期インセンティブと
しての業績連動型株式交付信託(株式報酬)から構成します。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達
成度を測る上で適切な指標(KPI)として連結売上高と連結売上高営業利益率および連結営業利益額を選
択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年
6月に現金支給します。
業績指標とその目標値については、連結売上高と連結営業利益額は、直前事業年度の決算短信で公表した
業績の予想値をベースに毎年の取締役会にて決定し、また、連結売上高営業利益率については、「過去5年
平均+0.5%」を目標値※とします。
※過去5年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5%を加算し、下限2%~上限5%の範囲内で設定します。
業績連動型株式交付信託(株式報酬)は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期
経営計画と連動した指標(KPI)として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の3つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。
業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。
d)取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な
経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。
比較ベンチマークとする他社水準は、東証プライム市場上場の売上高5,000億円~1兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。
報酬等の種類ごとの割合の目安(基準業績時)は、基本報酬:50%、短期業績連動報酬:33%、中長期業績連動報酬:17%としております。
業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。
e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。ただし、金額の水準、計算方法に関する事項については、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会の決定により代表取締役社長に委任することができるものとします。
取締役の個人別の報酬額については、上記により決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。
当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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金銭報酬 (固定報酬) |
金銭報酬 (業績連動報酬) |
非金銭報酬 (業績連動報酬) |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の金銭報酬限度額は、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において、年額490百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち社外取締役は4名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第108回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(社外取締役は付与対象外)の導入について決議いただき、2023年6月23日開催の第110回定時株主総会において当該株式報酬制度の一部変更について決議いただいており、当該株式報酬制度に拠出する金銭の上限は5事業年度で500百万円、当該株式報酬制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり100,000ポイント(対象者に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株)としております。2023年6月23日開催の第110回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
2.監査役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第104回定時株主総会において年額110百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役は3名)です。
3.上記の社外役員には、2024年6月21日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役2名および社外監査役1名が含まれております。
4.2024年度における業績連動報酬にかかる指標は、2024年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高950,000百万円、連結売上高営業利益率3.79 %、連結営業利益額36,000百万円」に対し、実績は、連結売上高922,516百万円、連結売上高営業利益率3.62%※、連結営業利益額34,204百万円であります。業績連動型株式交付信託(株式報酬)にかかる指標は2024年度の数値を採用しており、目標として掲げた「中期経営計画2025」で定めたROE、EBITDAに対し、実績はROE 3.36%、EBITDA 902億円となり、それぞれ未達成となりました。なお、サステナブル指標については、目標として掲げた当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」等で定めた指標に対し、A評価(S、A、B、C、Dの5段階)となりました。
※連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となる場合がございます。
5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、上記①「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項c)業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」をご参照ください。
6.取締役の個人別の報酬額については、「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、 その答申を尊重して、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で取締役会において決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長大塚一男がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受け、各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与および各社外取締役に対する賞与の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績や各取締役の担当等を勘案しつつ、取締役の個人別の報酬額を決定するには、代表取締役が適していると判断したためです。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の保有価値の変動または株式にかかる配当によって、利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式として区分しており、基本的に純投資目的の投資株式を保有いたしません。当社は、当社グループが成長し、企業価値を高めるため、得意先、調達先および金融機関等の投資株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループが持続的に成長し、中長期的に企業価値を高めていくために、事業活動における様々な取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有する方針としております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会等において、保有にともなう便益(関連事業上の利益および配当金等)やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することとしており、検証の結果、保有意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図る方針としております。また、便益を定量的に把握しにくい銘柄については、保有目的等の定性的な情報も検証しております。
2025年2月開催の取締役会において、個別銘柄毎に保有の合理性について検証を行った結果、保有の意義が低下している一部の銘柄について検討を行い、2024年度中に売却手続きを実施しました。
また、2021年5月に策定した2021年度から5か年の「中期経営計画2025」において、株価変動によるリスクの回避、資本効率向上の観点から、2025年度までに保有株式を400億円規模(貸借対照表計上額)売却していく方針としたほか、2023年5月に「資本収益性向上に向けた取り組み2027」を策定し、2027年度までに保有株式を追加で200億円(貸借対照表計上額)を売却する方針を掲げました。
これらの方針にもとづいて、保有株式の売却を進めた結果、2021年度から2024年度にかけて268億円を売却しました。
ロ.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加にかかる取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少にかかる売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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