第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
450,000,000 |
|
計 |
450,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（注）2023年３月31日開催の取締役会決議により、2023年４月７日付で自己株式20,000,000株の消却を実施いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は182,862,162株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年６月27日 (注)１ |
△14,912 |
202,862 |
－ |
11,094 |
－ |
1,361 |
（注）１.自己株式の消却による減少であります。
２.2023年４月７日付で自己株式の消却を実施したことにより、発行済株式総数は20,000千株減少し182,862千株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式20,776,376株は、「個人その他」に207,763単元および「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
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|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
３３８ ＰＩＴＴ ＳＴＲＥＥＴ ＳＹＤＮＥＹ ＮＳＷ ２０００ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) |
|
|
|
東洋インキＳＣホールディングス株式会社
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社が自己株式20,776千株を保有しております。
２．自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式は、すべて信託業務にかかる株式であります。
４．三井住友信託銀行株式会社から、2021年10月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2021年９月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
2,940 |
1.45 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
4,401 |
2.17 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,840 |
0.91 |
|
計 |
－ |
9,181 |
4.53 |
５．野村證券株式会社から、2021年10月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2021年９月30日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 |
589 |
0.29 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
3,222 |
1.59 |
|
ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．） |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
0 |
0 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
5,040 |
2.48 |
|
計 |
－ |
8,852 |
4.36 |
６．マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから、2022年３月18日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2022年３月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド |
英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス |
12,302 |
6.06 |
|
計 |
－ |
12,302 |
6.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
一単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入について、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において決議しており、また、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において本制度の一部変更を決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
詳細は、下記②以降のとおりです。
|
a) |
本制度の対象者 |
対象取締役 |
|
b) |
対象期間（下記②ご参照。） |
2022年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する事業年度まで（ただし、取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長することができる。） |
|
c) |
b)の対象期間において、a)の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限（下記②ご参照。） |
合計金500百万円（ただし、対象期間を延長した場合における当該延長した期間においては、当該延長分の期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額） |
|
d) |
当社株式の取得方法（下記②ご参照。） |
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法 |
|
e) |
a)の対象者に付与されるポイント総数の上限（下記③ご参照。） |
１事業年度あたり100,000ポイント |
|
f) |
b)の対象期間を対象としてa)の対象者に交付される当社株式の総数の上限（下記③ご参照。） |
100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（１ポイント当たり当社株式１株で計算。なお、当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株）ただし、１ポイント当たりの当社株式１株の数は株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には調整される。 |
|
g) |
ポイント付与基準（下記③ご参照。） |
役位等および業績連動指標（当社の連結の自己資本利益率、EBITDAおよび非 財務指標であるサステナブル指標※）に応じたポイントを付与 |
|
h) |
a)の対象者に対する当社株式の交付時期（下記③ご参照。） |
原則として退任時 |
※サステナブル指標は、当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」の進捗を始めとしたESG活動の取り組み状況等を総合的に勘案し、決定する指標となります。
②当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約５年間とし、当社は、2022年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」といいます。）中に、本制度に基づき対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記③c)のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入しており、上記のとおり同制度に基づき執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③対象取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
a)対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標※に応じて50〜150％の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。
※業績連動指標は①当社の連結の自己資本利益率、②EBITDAおよび③非財務指標であるサステナブル指標の３種類とし、各指標のウエイトについては取締役会で決定するものといたします（なお、2024年3月末日に終了する事業年度以降の3事業年度に対する報酬として付与するポイントについては、2023年６月23日開催の取締役会において①：②：③＝40％：30％：30％とすることを決議しております。）。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とします。
b)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記a)で付与されたポイントの数に応じて、下記c)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が任期満了以外の事由により退任する場合（業務上の傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。）等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
また、対象取締役に交付される当社株式は、１ポイント当たり１株とします。したがって、対象取締役に交付される当社株式の総数の上限は、100,000ポイントに対象期間の事業年度数を乗じた数に相当する株式数（当初の対象期間である５事業年度を対象として対象取締役に対して交付する当社株式の総数の上限は500,000株）となります。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合・株式無償割当てが生じた場合には、１ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて、調整されるものとします。
c)対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記b)の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
④議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営の中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものと
いたします。
⑤配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
⑥その他の本制度の内容
上記①から⑤までの範囲内で、本制度の目的を勘案して定めます。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
447 |
748,194 |
|
当期間における取得自己株式 |
176 |
346,919 |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
20,000,000 |
36,749,262,188 |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
20,776,376 |
－ |
776,552 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含まれておりません。
２. 2023年３月31日開催の取締役会決議により、2023年４月７日付で自己株式20,000,000株の消却を実施いたしま
した。
３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する自己株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、グループ全体の業績を向上させることにより、株主還元・利益配分を将来にわたり着実に増加させる努力を継続します。
2021年度からの５ヶ年計画である「中期経営計画２０２５」期間中における当社の利益配分に関する方針は次のとおりです。
①将来投資
内部留保については、中長期的な視点に立ち、財務の健全性を維持しつつ、事業成長や経営基盤の強化等を目的とした将来投資に充当します。
②株主還元
「中期経営計画２０２５」期間中は、総還元性向80％を目安に株主還元を行います。
ⅰ）配当金
連結配当性向50％以上を目安とする
１株当たり46円を下限とし、段階的に引き上げる
ⅱ）自己株式取得
機動的に実施する
※資産売却等による特別損益は、原則として、総還元性向および連結配当性向を算定するうえでは考慮いたしません
上記の方針に加えて、当社は、2023年５月12日に公表いたしました「資本収益性向上に向けた取り組み２０２７」に掲げたとおり、株主還元策を大幅に強化する予定です。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題 ④資本収益性向上に向けた取り組み２０２７」をご参照ください。
当期の期末配当につきましては、１株につき普通配当45円といたしました。これにより当期の年間の配当金は、すでに実施済みの中間配当とあわせて、１株につき89円となります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、これに継続的に取り組むことを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。
有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、経営の意思決定および監督を行う機関として取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として月１回開催しております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
（監査役会）
監査役会は、経営に関する重要事項について監査を行う機関として監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。
（経営戦略会議・経営執行会議）
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。
なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。
（監査室）
監査室は、代表取締役直轄の独立した組織として設置され、監査の実効性を高めるため会計監査人および監査役と情報・意見交換を行うなど相互に連携を図っております。
（ガバナンス委員会）
当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役４名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
（グループ監査役連絡会）
当社は、当社およびグループ各社の監査役が情報共有を図るとともに、相互の連携を強化することを目的として、「グループ監査役連絡会」を原則として年７回開催し、監査役の職務の効率と実効性を確保しております。
（グループサステナビリティ委員会）
グループサステナビリティ委員会は、グループ横断的にサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ活動を推進する仕組みの整備およびサステナビリティ活動などを実施しております。
（グループリスク・コンプライアンス委員会）
グループリスク・コンプライアンス委員会は、グループ横断的にリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスについて統括し、重要なリスクに関する情報確認、改善および予防措置を講じております。
上記機関の構成員は以下のとおりです。
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
取締役会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
社外取締役 |
|
浅妻敬 |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
社外取締役 |
|
小池利和 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
|
|
|
|
|
|
監査役会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
社外監査役 |
|
波光史成 |
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
社外監査役 |
|
赤松育子 |
|
|
経営戦略会議 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
西野聡 |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
武部安光 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
常務執行役員 |
|
神﨑敬三 |
|
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
|
|
|
|
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
経営執行会議 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
西野聡 |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |
|
本多正憲 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |
|
田辺敏幸 |
|
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |
|
笠井俊哉 |
|
|
|
|
|
執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |
|
坂﨑博昭 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他３名 |
|
|
監査室 |
公認内部監査人３名を含む従業員９名 |
|||||
|
ガバナンス委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
社外取締役 |
|
浅妻敬 |
|
|
|
|
社外取締役 |
|
谷口真美 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
小池利和 |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
小黒健三 |
|
|
グループ監査役連絡会 |
常勤監査役 |
田中俊次※ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
野間丈弘 |
|
連結子会社監査役 |
|
他７名 |
|
|
グループサステナビリティ委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
西野聡 |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
|
常務執行役員 |
|
佐藤一弘 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |
|
本多正憲 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |
|
田辺敏幸 |
|
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |
|
笠井俊哉 |
|
|
|
|
|
執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |
|
坂﨑博昭 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他３名 |
|
|
機関の名称 |
構成員 |
|||||
|
グループリスク・コンプライアンス委員会 |
代表取締役社長 |
大塚一男※ |
|
常務執行役員 |
|
西野聡 |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
|
執行役員（東洋製罐㈱代表取締役社長） |
|
本多正憲 |
|
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
|
執行役員（東洋鋼鈑㈱代表取締役社長） |
|
田辺敏幸 |
|
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
|
執行役員（東罐興業㈱代表取締役社長） |
|
笠井俊哉 |
|
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
|
執行役員（日本クロージャー㈱代表取締役社長） |
|
桐基晃 |
|
|
|
|
|
執行役員（東洋ガラス㈱代表取締役社長） |
|
野口信吾 |
|
|
|
|
|
執行役員（メビウスパッケージング㈱代表取締役社長） |
|
坂﨑博昭 |
|
|
|
|
|
連結子会社社長 |
|
他３名 |
|
（注）表中の※は、議長、委員長を示します。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、社外監査役を含めた監査役による取締役の職務遂行および経営状況の監視のほか、社外取締役による経営の監督が十分に機能していることから、現状の体制を採用しております。
③取締役会およびガバナンス委員会の活動状況
イ．取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
|
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役社長 |
大塚一男 |
13回/13回 |
100％ |
|
取締役常務執行役員 |
副島正和 |
13回/13回 |
100％ |
|
取締役常務執行役員 |
室橋和夫 |
13回/13回 |
100％ |
|
取締役常務執行役員 |
小笠原宏喜 |
13回/13回 |
100％ |
|
取締役常務執行役員 |
中村琢司 |
13回/13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
浅妻敬 |
13回/13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
鈴木博 |
13回/13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
谷口真美 |
13回/13回 |
100％ |
|
社外取締役 |
小池利和 |
13回/13回 |
100％ |
取締役会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。
（ガバナンス体制）
監査役監査・会計監査人監査・内部監査の体制、取締役・執行役員の選定、取締役会附議基準の見直しなど
（事業戦略）
事業ポートフォリオの見直し、業務提携、情報化・DXの推進、新規事業・イノベーション戦略、原材料・エネルギー価格の高騰および為替変動への対応など
（サステナビリティ戦略）
中長期環境目標であるEco Action Plan2030達成に向けた、脱炭素社会・自然共生社会の実現のための取り組みなど
（人的資本経営戦略）
多様性の推進、グループ間の人材活用など
（財務戦略）
資金調達、政策保有株式の保有方針など
ロ．ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において、当社はガバナンス委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。
|
地位 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
|
代表取締役社長 |
大塚一男 |
７回/７回 |
100％ |
|
社外取締役 |
浅妻敬 |
７回/７回 |
100％ |
|
社外取締役 |
鈴木博 |
７回/７回 |
100％ |
|
社外取締役 |
谷口真美 |
７回/７回 |
100％ |
|
社外取締役 |
小池利和 |
７回/７回 |
100％ |
ガバナンス委員会における具体的な検討内容の主なものは次のとおりです。
・新任取締役・監査役候補者の指名
・取締役・執行役員の報酬制度におけるインセンティブの有効性および評価基準の妥当性
・取締役・執行役員の報酬水準の妥当性
④企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制の体制」という。）を整備しております。
Ⅰ 当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、当社およびグループ各社に適用される企業行動憲章および企業行動規準を定め、当社およびグループ各社の取締役、執行役員および従業員等（以下、総称して「役員および従業員等」という。）の法令および定款ならびに企業倫理を遵守するための規範とする。
２．当社は、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会のもと、役員および従業員等の教育研修を行い、コンプライアンスの周知徹底を図る。
３．当社およびグループ各社は、法令違反その他コンプライアンスに関して疑義ある行為について、従業員等が直接情報提供する手段として、コンプライアンス相談窓口を社内外に設置するとともに当該制度の運用規程を定め、コンプライアンスに関する通報・相談体制を整備して、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見・是正を図る。
Ⅱ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
１．当社およびグループ各社は、法令・社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、審議書・承認書等その他取締役の職務執行にかかる情報を規程に定める保存期間中、適切かつ検索性が高い状態で文書または電磁的媒体に記録、保存し、取締役および監査役による閲覧が可能な状態を維持する。
２．当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、当社およびグループ各社における情報管理を統括するとともに、情報管理に関する規程を策定し、当社およびグループ各社における情報の適正な管理を図る。
Ⅲ 当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、「グループリスク及び危機管理規程」を定め、グループリスク・コンプライアンス委員会のもと、グループ全体のリスクおよび危機管理体制を整備するとともに、グループ各社のリスク管理状況を確認し、改善および是正措置を講じる。
２．不測の事態が発生した場合には、必要に応じて当社がグループ各社を統括して、またはグループ各社において危機対策本部を設置し、グループ全体の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
Ⅳ 当社およびグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社は、取締役会での決議事項および報告事項を定めるとともに、取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、グループ全体の経営方針および経営戦略ならびに業務執行にかかる重要事項について適切かつ迅速に意思決定する。
２．当社は、経営会議での審議事項および報告事項を定めるとともに、経営会議を原則として月３回開催するほか、適宜臨時に開催し、当社およびグループ各社の重要な業務執行にかかる事項について協議し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。またグループ各社においても、原則として経営会議等を設置し、取締役会の審議の効率化および実効性の向上を図る。
３．当社およびグループ各社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社または当社との事前の協議に基づきグループ各社が定めた事務分掌規程、決裁規程および職務権限規程等に従い、各担当部門がこれを実施し、取締役は必要に応じて確認・是正する。
Ⅴ その他当社およびグループ各社における業務の適正を確保するための体制
１．当社は、グループ各社の事業を統括する持株会社として、グループ各社と定期的に会議を開催して、事業内容および業績の状況等を確認および検証する。
２．当社は、「グループ会社経営管理規程」を定め、グループ各社から業務執行の状況等について報告を受ける体制その他経営管理・支援を行う体制を整備し、グループ各社の経営の適正を図る。
３．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部統制の体制に関する監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
４．当社およびグループ各社は、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正を確保するために必要かつ適切な内部管理体制を整備し、運用する。
Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびに当該使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．取締役は、監査役が必要とする員数を監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき専任の従業員として監査役補助者を任命する。
２．監査役補助者は、その職務執行にあたり監査役の指揮命令を受け、取締役からは指揮命令を受けない。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任および人事異動については監査役会の同意を得た上で、取締役が決定する。
Ⅶ 当社およびグループ各社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．役員および従業員等は、経営会議等を通じて、業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に適宜報告する。
前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、役員および従業員等に対して報告を求めることができるほか、当社およびグループ各社における各種業務の重要な会議に出席できる。
２．当社の内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社およびグループ各社を対象とした内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
３．当社およびグループ各社は、役員および従業員等がコンプライアンス上の問題を監査役に適切に報告する体制を整備する。
４．当社およびグループ各社は、監査役への報告を理由として、報告者がいかなる不利益な取扱いも受けないものとし、それに必要な体制を整備する。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人と相互に情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図る。
２．監査役は、当社の内部統制の体制の整備および運用に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
３．当社およびグループ各社は、監査役の職務執行について生ずる費用については、監査役の意見を踏まえ、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
Ⅸ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とそのための体制の整備
１．当社およびグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で臨み、不当な要求は断固として拒絶し反社会的勢力との関係を遮断する。
２．当社およびグループ各社は、反社会的勢力への対応について企業行動規準等に定め、役員および従業員等に周知する。
また、当社およびグループ各社の総務部門を統括部門として警察等関連機関からの情報収集に努め、当該機関および弁護士等と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社およびグループ各社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防止し、当社およびグループ会社の経営基盤の安定化を図るとともに、危機が発生した場合に事業活動を早期に復旧し、継続させるために策定した「グループリスク及び危機管理規程」に基づき、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。当社は、グループのリスク管理および危機管理ならびにコンプライアンスを横断的に統括するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、重要リスクに関する情報の確認、改善および予防措置を講じております。当社およびグループ各社では、それぞれの管理体制のもとで危機管理規程や危機対応マニュアル等の策定、リスク管理状況のとりまとめなどを行っております。また、当社は、リスク・危機管理を統括する専門部門として「リスク危機管理統括室」を設置しており、グループとしての確固たるリスク・危機管理体制の構築を進めております。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社およびグループ各社の取締役・監査役・執行役員・管理職を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務に起因して、保険期間中に、株主・会社・従業員・その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る当該損害賠償金および訴訟費用等を、当該保険契約によって填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料については、当社およびグループ各社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ．基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ) 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
（中期経営計画等）
当社グループは、2021年５月に、社会や地球環境について長期的な視点で考え、すべてのステークホルダーの皆様に提供する価値の最大化を図るべく、2050年を見据えた「長期経営ビジョン２０５０ 『未来をつつむ』」を策定し、その実現に向けて、2030年に達成を目指す定量的・定性的な経営目標である「中長期経営目標２０３０」を設定いたしました。当社グループは、「中長期経営目標２０３０」を達成するためのアクションプランとして、2021年度から５ヶ年の「中期経営計画２０２５」を策定いたしました。また、成長戦略と資本・財務戦略を両輪で進めるための施策として、2023年５月12日に「資本収益性向上に向けた取り組み２０２７」を開示いたしました。
（コーポレート・ガバナンスの強化）
当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。
＜持株会社体制＞
当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。
＜社外役員の体制＞
当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。
取締役会は、取締役９名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は４名であり、取締役会における社外取締役の人数は３分の１を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を１年としております。
これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。
＜業務執行の体制＞
当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月１回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月２回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。
これに加え、当社は、代表取締役１名および独立性を有する社外取締役４名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
＜内部統制システムを運用するための体制＞
当社およびグループ各社は、法務担当部門を中心に内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。また、当社監査役は、当社およびグループ会社の監査役、内部監査部門が、監査計画や監査結果を共有することなどにより連携を強化し、効率的な監査を実施することを目指し、「グループモニタリング・プラットホーム構想」を策定しました。「グループモニタリング・プラットホーム構想」においては、以下の内容に取り組んでまいります。
・人材育成
当社およびグループ会社の監査役、内部監査部門に必要なスキル、習得すべき知識を明確化し、教育体系を作成
・教育
当社およびグループ会社の監査役を対象に実施している「新任監査役セミナー」、「グループ監査役セミナー」のテーマに応じ、当社およびグループ会社内部監査部門も参加
・AI・ITの活用
当社およびグループ会社の監査役、内部監査部門が共通のシステムを使用し、AIなどを活用して効率的に監査調書を作成
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非を適切に判断する為に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討する為に必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
ハ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
したがって、本取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長(代表取締役) グループサステナビリティ委員長 グループリスク・コンプライアンス委員長 |
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取締役 常務執行役員 経営戦略機能統轄兼 経理・財務およびＩＲ・グループ調達戦略担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 人事・人材開発・グループサステナビリティおよびグループリスク・コンプライアンス担当 |
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取締役 常務執行役員 秘書・総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常務執行役員 グループ技術開発機能統轄 イノベーション推進室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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８．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
西野聡 常務執行役員 グループ顧客ソリューション機能統轄
武部安光 常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当
佐藤一弘 常務執行役員 綜合研究所長
神﨑敬三 常務執行役員 調達担当
曽我暁 執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループＳＣＭ戦略担当
永井恒明 執行役員 情報システム部長
船橋正 執行役員 経営戦略機能統轄付兼Crown Seal Public Co., Ltd.担当
青柳光彦 執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼ＩｏＴ・ロボット推進担当
金子友昭 執行役員 サステナビリティ推進およびグループ品質保証担当
星出安昭 執行役員 グループ顧客ソリューション部長
浅田真一郎 執行役員 総務部長
市野雅彦 執行役員 人事部長
飯山桃 執行役員 法務部長
本多正憲 執行役員（東洋製罐株式会社 代表取締役社長）
田辺敏幸 執行役員（東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長）
笠井俊哉 執行役員（東罐興業株式会社 代表取締役社長）
桐基晃 執行役員（日本クロージャー株式会社 代表取締役社長）
野口信吾 執行役員（東洋ガラス株式会社 代表取締役社長）
坂﨑博昭 執行役員（メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長）
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在において、当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役４名および社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。
当社の取締役９名中４名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、弁護士１名、大学教授１名、当社と重要な取引関係にない会社の経営者１名および公認会計士・M＆Aアドバイザー１名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
当社の監査役４名中２名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、公認会計士・税理士１名および公認会計士・公認不正検査士１名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。
〔社外役員の独立性判断基準〕
以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。
ａ．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、または使用人に該当する者。
ｂ．現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先※１または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※２に該当する者。
ｃ．現在または過去３年間において、当社の大株主※３（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。
ｄ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。
ｅ．現在または過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。
ｆ．現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。
ｇ．以下に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族に該当する者。
①現在または過去３年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※４。
②上記b.からｆ.に掲げる者（使用人については、重要な使用人に限る）。
※１ 主要な取引先とは、
①当社グループとの取引において、過去３年間のいずれかの事業年度における
ｉ）当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える取引先
ii) 取引先グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先
②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。
※２ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。
※３ 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※４ 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ．組織・人員
当社は監査役制度採用会社であり、監査役による取締役の職務遂行および当社の経営状況の監視を実施しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち社外監査役が２名であります。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役 |
田中 俊次 |
経営企画・情報システム部門およびグループ会社の経営管理で培った豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
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常勤監査役 |
野間 丈弘 |
経営企画部門および国内・海外グループ会社の経営管理で培った豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
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社外監査役 |
波光 史成 |
公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
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社外監査役 |
赤松 育子 |
公認会計士・公認不正検査士としての豊富な経験と幅広い知識・見識を有しております |
なお、監査役の職務を補佐するため、監査役補助者を配置しており、2023年４月１日より１名増員し、２名体制とすることで、当社グループの監査体制の維持・強化につなげています。監査役補助者は取締役からの指揮命令は受けず独立性を高め、監査役からの指揮命令関係を厳格に維持しており、その任命・解任・人事異動等に関しては監査役会へ報告しております。
ロ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度においては、監査役会を16回開催し、各監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、当事業年度におきましても新型コロナウイルス感染予防対策として、web会議システムを併用しながらの開催としております。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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常勤監査役 |
上杉 俊隆 |
16回中16回 |
100% |
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常勤監査役 |
田中 俊次 |
11回中11回 |
100% |
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社外監査役 |
波光 史成 |
16回中16回 |
100% |
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社外監査役 |
生田 章一 |
16回中16回 |
100% |
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社外監査役 |
赤松 育子 |
16回中16回 |
100% |
(注)１.上杉俊隆は、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。
２.生田章一は、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりま
す。
３.田中俊次は、2022年６月24日開催の第109回定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会の
回数は11回となります。
ハ．監査役および監査役会の活動
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に従い、監査役会が作成した監査計画に基づいて監査役監査を実施するとともに、主要グループ会社も含め取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等から受けた報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査を行っております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、監査役が従来行っていた海外拠点における往査実施は見合わせましたが、国内主要拠点における往査は、新型コロナウイルス感染状況を鑑みながら出来る範囲で現地へ赴き、また、現地へ赴くことが困難な場合は、監査の実効性に支障を来すことがないよう、Web会議システムを利用した代替的な対応を行いました。
社外監査役は、監査役会および取締役会等の重要会議に出席し、その経験を活かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、会計監査人との情報交換会およびグループ監査役連絡会にも適宜参加しております。
当事業年度の監査役会における具体的な検討内容・情報共有等は次のとおり、決議事項７件、協議事項２件、審議事項１件、報告事項21件、意見交換７件であり、１回あたりの所要時間は約１時間20分でした。
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議題 |
実施時期 |
概要 |
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会計監査人の評価および選定・監査報酬等の同意 |
４月・７月・８月・９月・２月・３月 |
会計監査人の評価・選解任等の検討および監査報酬等について同意 |
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監査役監査活動レビュー |
４月 |
2021年度の監査役の監査活動に関してのまとめ |
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監査役選任議案の同意・監査役付の異動 |
４月・２月 |
監査役選任議案の株主総会提出に対する同意 |
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主要グループ会社の業績および監査結果共有 |
４月 |
主要グループ会社の監査役より各社の業績および監査結果についての情報共有（グループ監査役連絡会と合同） |
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内部統制報告制度の評価結果共有 |
５月 |
監査室より内部監査結果および内部統制報告制度の評価結果について報告を受ける |
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監査報告書の審議 |
５月 |
監査役会監査報告書の記載内容について審議 |
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期末監査結果・会計監査計画・四半期会計監査レビュー |
５月・７月・10月・２月・３月 |
会計監査人より期末監査結果・監査計画および各四半期の会計監査レビュー・期末検討事項・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の検討などの報告を受ける |
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監査役監査計画策定 |
６月・７月 |
2022年度監査役監査計画・各監査役の業務分担および監査役中長期監査計画について策定 |
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国内主要グループ会社の研究開発担当役員との懇談 |
８月・９月・10月・11月・12月・２月 |
研究開発部門の組織・陣容・沿革、研究開発方針と主な研究開発テーマ、市場に出した新製品の紹介、研究開発費用、特許出願件数など、各社研究開発活動の理解および職務の執行状況の監査 |
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当社各部門との情報共有 |
10月・12月 |
連結経理部より海外子会社の経理処理内容、法務部よりコンプライアンスリスクマップ作成進捗状況の報告を受ける |
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監査役の監査基準改定 |
10月・２月 |
監査役監査基準の見直しによる改定を決議 |
常勤監査役（２名）の参加した主な会議は次のとおりであります。
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会議名 |
参加者 |
参加 回数 |
1回あたりの所要時間 |
実施内容 |
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主要グループ会社の取締役会その他重要会議 |
主要グループ会社 |
延べ238回 |
会議体により１～３時間程度 |
主要な国内子会社の監査役を兼務し当該会社の取締役会および経営会議などへ出席、必要に応じて説明を求めるとともに意見を述べ、内部統制体制の構築運用状況を確認 |
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会計監査人との情報交換会 |
監査法人 |
13回 |
約60分 |
監査契約案・海外子会社リスク・監査における留意事項・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の選定検討などの情報共有や会計監査人検討に関する意見交換を実施 |
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監査室との意見交換 |
監査室 |
４回 |
約50分 |
内部監査計画・内部監査有効性評価内容・監査実施中間報告・経営監査パイロット実施などの報告を受ける |
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グループ監査役連絡会 |
主要グループ７社の監査役＋当社関係各部門 |
６回 |
約160分 |
グループ共通の重点監査項目の検討、グループ各社の監査結果およびコンプライアンス・内部統制運用状況の確認、当社関係各部門（監査室・リスク危機管理統括室・法務部・連結経理部）との情報共有などを実施 |
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グループ監査役セミナー |
グループ内外の監査役および監査役補助者 |
１回 |
約120分 |
弁護士による講義やグループディスカッションなどを通してグループ監査役の能力向上 他社の常勤監査役および監査役補助者を招き、ディスカッションを通して監査役の考え方を相互に学習 |
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新任監査役セミナー |
2022年度就任の主要グループ会社監査役 |
２回 |
約140分 |
「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）におけるグループ内ガバナンス体制構築進捗状況」、「監査役の一年」、「監査役・内部監査部門・会計監査人の連携」などの講義を実施 |
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直轄組織である監査室（公認内部監査人３名を含む従業員９名で構成）が、「内部監査規程」および内部監査基本計画書に従い、当社およびグループ各社の業務の有効性や効率性、法令・社内規程の遵守状況等の監査および財務報告に係る内部統制の有効性の検討・評価を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役のみならず、監査役会、取締役会および経営会議へ報告しております。
このほか、会計監査人、監査役および監査室は随時会合を実施し、情報・意見交換を行うなど相互に連携を図り監査業務の充実に取り組んでおります。
また、監査室では、監査役が掲げる「グループモニタリング・プラットホーム構想」を参照して策定した中期内部監査方針に基づき、グループ会社内部監査部門の体制整備・強化をはじめとして、これらの部門との監査範囲、監査テーマの棲み分け、監査計画、監査結果の共有等のグループ全体の内部監査の高度化・効率化に向けた取り組みを推進しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
双研日栄監査法人
ロ．継続監査期間
55年間
ハ．業務を執行した公認会計士
・國井隆
・渡辺篤
・淡路洋平
継続関与年数については、３名とも７年以内であるため記載を省略しております。
ニ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士17名、公認会計士試験合格者等３名およびその他２名であります。
ホ. 会計監査人の検討
監査役会は、当社グループの長期経営ビジョン・中長期経営目標・中期経営計画を推進し、達成を目指すにあたり、事業範囲・事業内容の変化を的確にとらえ、当社グループに相応しい監査内容についての検討および会計監査人に対して期待する役割・期待効果を整理し、それに適した監査法人を選任するためのプロセスを取締役会および社内関連部門と連携しております。当事業年度に実施した会計監査人検討のプロセスは次のとおりであります。
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プロセス |
時期 |
内 容 |
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会計監査人検討の方針策定・会計監査の現状課題の確認 |
７月～12月 |
当社グループの長期経営ビジョン・中長期経営目標・中期経営計画を踏まえた会計監査の現状課題の抽出と当社グループとして会計監査人に期待・求めることの整理・明確化を社内関係部門と協業し検討 |
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会計監査人検討基準の策定 |
１月～２月 |
監査品質管理体制・海外子会社監査の充実・監査のデジタル化・非財務情報開示への対応、総合的な会計処理検討力など、当社グループとして確認すべき基準の策定 |
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実務担当者へのヒヤリング |
２月～３月上旬 |
会計監査を受けている担当者に対して、監査状況に関してのアンケートを実施 |
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会計監査人の選定の方向性を確認 |
３月 |
必要に応じ監査法人からの監査提案書やプレゼンテーションの実施などで監査内容の確認を行い、会計監査人の評価および今後の会計監査人選定の方向性を検討 |
ヘ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は当社の監査役会規則および監査役監査基準に基づき、取締役・社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の職務遂行状況、監査の品質、監査体制、独立性および専門性などが適切であるか確認するとともに、当社グループの長期経営ビジョン・中長期経営目標・中期経営計画を踏まえて、会計監査に求める内容を明確にして、次に記載している会計監査人の解任又は不再任の決定方針に基づき判断しております。
＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人として重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条第１項各号の規定により監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、会計監査人の適正な職務の遂行が確保できない場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
ト．監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って評価し、監査法人についての独立性、専門性、品質管理の状況、職務の遂行に関する体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に評価し、問題がないことを確認しておりますが、今後は現行の確認事項に加え、監査のデジタル化・海外子会社監査の充実・非財務情報開示への対応等の課題についても評価してまいります。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度における非監査業務の内容）
該当事項はありません。
（当連結会計年度における非監査業務の内容）
該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度における非監査業務の内容）
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。
（当連結会計年度における非監査業務の内容）
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、当社グループの事業環境を勘案し、監査計画の内容および職務遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠の相当性を検討し、監査法人と充分に協議したうえで監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査計画の内容、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を精査した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役からガバナンス委員会へ諮問し、ガバナンス委員会からの答申を受けることにより、当該決定方針に沿って報酬等の内容が決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a）基本方針
当社の取締役の報酬制度は、以下の事項を基本方針として定めます。
(ⅰ)当社グループの「経営思想（経営理念・信条・ビジョン）」の実現に資するものであること。
(ⅱ)優秀な取締役の確保が可能な、適正な報酬水準であること。
(ⅲ)中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識が醸成できるものであること。
(ⅳ)当社グループの業績との連動性と透明性・客観性が確保できるものであること。
(ⅴ)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識の醸成が図れるものであること。
(ⅵ)業務執行における適切なリスクテイクの促進に寄与するものであること。
b）基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬として毎月現金支給し、担う役位と職責に応じて決定します。
c）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての業績連動賞与（現金支給）と、中長期インセンティブと
しての業績連動型株式交付信託（株式報酬）から構成します。
業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績目標に対する達
成度を測る上で適切な指標（KPI）として連結売上高と連結売上高営業利益率および連結営業利益額を選
択し、各事業年度の業績および役位等に基づき算出される額の業績連動賞与を業務執行取締役に対して毎年
６月に現金支給します。
業績指標とその目標値については、連結売上高と連結営業利益額は、直前事業年度の決算短信で公表した
業績の予想値をベースに毎年の取締役会にて決定し、また、連結売上高営業利益率については、「過去５年
平均＋0.5％」を目標値※とします。
※過去５年間の各年の営業利益率の単純平均に0.5％を加算し、下限２％～上限５％の範囲内で設定します。
業績連動型株式交付信託（株式報酬）は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するための、中長期
経営計画と連動した指標（KPI）として、ROEおよびEBITDAならびにサステナブル指標の３つを定め、各事業年度ごとに役位等および各指標の達成度に基づき算出される数のポイントが付与され、業務執行取締役に対して、退任時に、当該ポイントに応じた当社株式が交付されます。
業績指標とその目標値については、ROEとEBITDAは中長期経営計画の目標値に基づき、また、サステナブル指標は当社の環境活動目標「Eco Action Plan2030」の進捗を始めとしたESG活動の取組み状況等を総合的に勘案し、いずれもガバナンス委員会の評価を経て、取締役会で決定します。
d）取締役の個人別の報酬等の額の種類ごとの割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、当社グループの経営思想に基づき、継続的な社業の発展に貢献できる優秀な
経営陣の確保が可能な、適正な報酬水準であることを前提に、当社を取り巻く経営環境や外部専門機関の調査に基づく他社水準も考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、担う役割と責任の重さに応じて決定します。
比較ベンチマークとする他社水準は、東証プライム市場上場の売上高5,000億円～１兆円規模の製造業企業群を同輩企業と位置づけて、各種役員報酬サーベイの結果等を鑑み、妥当性を判断します。
報酬等の種類ごとの割合の目安（基準業績時）は、基本報酬：50％、短期業績連動報酬：33％、中長期業績連動報酬：17％としております。
業務執行取締役以外の取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとします。
e）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等については、透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役および独立性を有する社外取締役から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、その答申を尊重して、株主総会においてご承認頂いた報酬枠の範囲内で、取締役会において決定します。ただし、金額の水準、計算方法に関する事項については、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会の決定により代表取締役社長に委任することができるものとします。
取締役の個人別の報酬額については、上記により決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長が各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与の額および業績連動型株式報酬の交付ポイント数を決定します。
当社監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成される固定報酬であり、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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金銭報酬 （固定報酬） |
金銭報酬 （業績連動報酬） |
非金銭報酬 （業績連動報酬） |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．取締役の金銭報酬限度額は、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において、年額490百万円以内（うち、社外取締役分は年額80百万円以内）（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役は４名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月25日開催の第108回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度（社外取締役は付与対象外）の導入について決議いただいており、当該株式報酬制度に拠出する金銭の上限は5事業年度で500百万円、当該株式報酬制度の対象者に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり100,000ポイント（対象者に交付される当社株式は、1ポイント当たり1株）としております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。なお、2023年６月23日開催の第110回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の一部変更を決議いただいております。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
２．監査役の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第104回定時株主総会において年額110百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名（うち社外監査役は３名）です。
３.上記の取締役（社外取締役を除く）には、2022年6月24日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれております。
４.上記の監査役（社外監査役を除く）には、2022年6月24日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した監査役１名が含まれております。
５.上記の社外役員には、2022年6月24日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名が含まれております。
６．2022年度における業績連動報酬にかかる指標は、2022年度の数値を採用しており、数値目標として掲げた「連結売上高890,000百万円、連結売上高営業利益率4.19％」に対し、実績は、連結売上高906,025百万円、連結売上高営業利益率0.70％※であります。業績連動型株式交付信託（株式報酬）にかかる指標は2022年度の数値を採用しており、目標として掲げた「中期経営計画2025」で定めたROE、EBITDAに対し、実績はROE 1.6％、EBITDA 603億円となり、それぞれ未達成となりました。なお、サステナブル指標については、目標として掲げた当社の環境活動目標「Eco Action Plan 2030」等で定めた指標に対し、C評価（S、A、B、C、Dの5段階評価）となりました。
※連結売上高営業利益率の実績値は、減損損失の影響を含めて算出しており、実際の営業利益率より低い数値となります。
７．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、上記①「役員報酬等の内容の決定に関する方針等（ｃ）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」をご参照ください。
８．取締役の個人別の報酬額については、「ガバナンス委員会」に諮問し、答申を受け、 その答申を尊重して、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内で取締役会において決定された取締役の報酬等の種類とその割合・水準・計算方法等に基づき、代表取締役社長大塚一男がその具体的内容の決定について取締役会決議による委任を受け、各取締役の基本報酬、各業務執行取締役に対する業績連動賞与および各社外取締役に対する賞与の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の保有価値の変動または株式にかかる配当によって、利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式として区分しており、基本的に純投資目的の投資株式を保有いたしません。当社は、当社グループが成長し、企業価値を高めるため、得意先、調達先および金融機関等の投資株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループが持続的に成長し、中長期的に企業価値を高めていくために、事業活動における様々な取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有する方針としております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会等において、保有にともなう便益（関連事業上の利益および配当金等）やリスクが資本コストに見合っているか等を確認することとしており、検証の結果、保有意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図る方針としております。また、便益を定量的に把握しにくい銘柄については、保有目的等の定性的な情報も検証しております。
2021年５月に策定した2021年度から５ヶ年の「中期経営計画２０２５」において、株価変動によるリスクの回避、資本効率向上の観点から、2025年度までに保有株式を新たに400億円規模（貸借対照表計上額）売却していく方針としており、2021年度は212億円、2022年度は７億円の保有株式を売却しました。2023年２月開催の取締役会において、個別銘柄毎に保有の合理性について検証を行った結果、保有の意義が低下している一部の銘柄について、引き続き売却の検討を進めることを確認しております。また、2023年5月に「資本収益性向上に向けた取り組み２０２７」を策定し、2027年度までに保有株式を追加で200億円（貸借対照表計上額）売却する方針を決議しました。
ロ．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加にかかる取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少にかかる売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については、取引への支障が懸念されることから記載が困難です。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証しております。
２.「当社株式の保有の有無」については、各銘柄のグループ会社等による当社株式の間接保有も含めて記載しております。
３．当社はみなし保有株式を保有しておりません。
４. 明治ホールディングス㈱は、2023年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
５. 東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。