該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(5:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式849,112株は、「個人その他」に8,491単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
2.役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式370,801株は、「金融機関」に3,708単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式849千株があります。なお、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式370千株は自己株式に含まれておりません。
2.所有株式数には信託業務に係る株数を下記のとおり含んでおります。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式370,800株(議決権の数3,708個)が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株及び役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式1株が含まれています。
2024年3月31日現在
(注)上記には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員向け株式報酬制度
イ.制度の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた役員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
また、主要子会社の取締役に対しても、当社の取締役に対するものと同様の役員向け株式報酬制度を導入しております。
ロ.役員に取得させる予定の株式の総数
当社普通株式 208,201株
ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者とします。
②従業員向け株式報酬制度
イ.制度の概要
当社は、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、信託を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
なお、当社の主要子会社の従業員に対しても、当社の従業員に対するものと同様の従業員向け株式報酬制度を導入しております。
ロ.従業員に取得させる予定の株式の総数
当社普通株式 169,200株
ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を満たした者とします。
③従業員持株会信託型ESOP制度
イ.制度の概要
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進するとともに、当社グループ従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価向上への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員持株会信託型ESOP制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託が信託契約後の一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。
本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は本信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、本信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により本信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。
ロ.持株会に取得させる予定の株式の総数
当社普通株式 56,400株
ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲
持株会会員のうち受益者要件を満たした者とします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
中期経営計画「VENTURE-5」期間(2023年3月期から2027年3月期まで)に係る剰余金の配当については、連結配当性向35%以上、かつ1株当たり年間配当金45円以上といたします。
また、当社は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、機動的な配当政策を実施するため、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2024年5月15日開催の取締役会におきまして1株当たり55円00銭と決定し、中間配当金23円00銭と合わせまして、年間配当金は1株当たり78円00銭となります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)1.2023年11月9日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。
2.2024年5月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金20百万円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.業務執行体制
取締役会は、社外取締役4名を含む9名(うち女性2名)で構成されており、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長である池田孝資を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
ロ.監査体制
監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、監査役会は取締役会事務局と適宜連携し、社外監査役の職務に支障がないような体制をとっております。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めております。
ハ.取締役会の実効性評価
当社は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。
ニ.取締役及び監査役候補者の選定に係る体制
当社は、取締役及び監査役候補者の選定並びに役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。
また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画(後継者計画)の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。
ホ.取締役及び監査役の報酬の決定に係る体制
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定め、役員報酬の種類・内容や役員の個人別の報酬の決定に係る手続を定めています。
また、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設けています。報酬検討委員会は社外取締役4名を含む取締役6名で構成されており、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額(基本報酬)の原案を作成し、取締役会はこの原案を尊重し、審議のうえ決定することとしています。
なお、監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしています。
ヘ.内部統制システムの整備の状況
当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年4回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。
不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。
ト.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。
チ.サステナビリティ推進体制の整備の状況
当社グループでは、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。
今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてScope1、2の30%削減、Scope3の20%削減(いずれも2019年度比)を掲げて推進しています。
リ.当該体制を採用する理由
当社では、企業経営、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っております。
また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を2名有しており、監査役会として十分に機能しております。
さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しております。
各機関の構成員は以下のとおりです。(◎は議長・委員長、○は構成員)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。
ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理を行っている。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、原則として5事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。
ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。
d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。
ⅱ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。
ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社でコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。
ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
ⅶ.当社は、上記のとおり当社グループにおける業務の適正を確保するよう取り組んできたが、2024年4月11 日付「当社連結子会社元社員による不正行為に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社連結子会社である昭和製器株式会社の元社員による不正行為が発覚した。これに関し、当社は外部弁護士や公認会計士を構成員に含む内部調査委員会を設置して本件の全容解明、原因の究明を行うとともに、再発防止策の策定を進め、2024年5月10日に内部調査委員会より調査結果を受領した。
当社は当該調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言に沿って以下のような再発防止策を進めていくこととしている。
①経理処理に係る制度の見直し、マニュアルの充実および明確化
②最適な人員体制の構築と監査体制の強化
③コンプライアンス意識の再徹底
調査結果および再発防止策の詳細については、2024年5月10日付「内部調査委員会の調査結果に関するお知らせ」にて公表し、当社ホームページに掲載している。
当社としては、再発防止策を着実に実行するとともに、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業集団であり続けるため、グループ一丸となって内部統制およびコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく。
ロ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。その概要は以下のとおりであり、保険料は全額会社が負担しております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は13回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)代表取締役会長工藤常史氏は、2024年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
取締役会においては、取締役会規則及び取締役会において定める決裁基準に従い、経営の全般的基本方針、設備投資その他重要な財産の取得・処分・賃貸等、組織・制度、人事・労務、財務・資金に関する重要事項のほか、法令・定款等に基づく取締役会決定事項を決議し、事業会社における重要事項の持株会社としての承認を行っています。
また、主要な連結子会社を含めた月次決算及び半期収支の見通し並びに業務執行の状況について報告を受けるほか、監査役会からは監査方針、監査計画及び監査結果についての報告を受け、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会からは各委員会の討議事項について、内部監査部門からは内部統制監査・内部監査について報告を受け、監督を行っています。また、株主や機関投資家等との対話の結果や保有株式の持ち合い状況、コーポレートガバナンス・コードの対応状況などについても定期的に報告を受けています。
取締役会においては、毎年定期的に取締役会の実効性を評価し、対応するべき課題を抽出するとともに、評価結果に基づく施策の実施状況について報告を受けています。2023年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。
[実効性評価の方法]
対象者にアンケートを実施し、その分析結果に基づき取締役会において評価を実施しました。
[アンケートの概要]
対象者:取締役9名及び監査役4名(計13名)
実施方法:アンケートによる自己評価及び社外取締役へのヒアリング
アンケート評価は5点(十分できている)から1点(できていない)までの5段階及び0(わからない)
アンケート・ヒアリング実施及び分析は第三者機関に委託
実施期間:2024年1月30日から同年2月9日まで
[アンケート項目及び設問]
[個別テーマ(自由記述)]
・取締役会の在り方について
・サステナビリティ戦略の監督のあり方
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
[評価結果の概要]
アンケート結果及び社外取締役へのヒアリングに基づく取締役会での審議の結果、全体的な評価は概ね高く、当社取締役会の実効性は、全体としては概ね確保されているとの評価となりました。項目別には「取締役会の構成」「取締役会における審議の活性化」「ガバナンス体制・仕組み」に対する評価が高い一方で、「取締役会の役割・責務」「ステークホルダーとの関係」はやや低い評価となりました。
個別の設問では、「経営陣への権限移譲」「政策保有株式の検証」「取締役会の規模」「取締役会の構成・多様性」「取締役会における議事進行・発言・指摘」「取締役会における意思決定」「リスク管理の報告」などが高評価となりました。一方で「リスクの認識」に課題感があるとの評価になりました。
以下を対応すべき課題と定め、重点的に施策を実施してまいります。
⑤ 役員指名等検討委員会の活動状況
当事業年度において、当社は役員指名等検討委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
役員指名等検討委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の原案の作成のほか、取締役候補者及び監査役候補者の委員会における選任プロセス・選任指名方針、取締役の人材像・人材要件及び後継者育成計画などの討議を行いました。
⑥ 報酬検討委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬検討委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
報酬検討委員会における具体的な検討内容として、取締役個人別の報酬額の原案の作成のほか、「役員報酬の決定に関する方針」の見直し、取締役個人別の報酬額の決定方法に関する議論などの討議を行いました。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役藤田晶子、取締役耕田一英、取締役渡邉敦子及び取締役古川尚史は、社外取締役であります。
2.監査役鈴木徹也及び監査役田島正広は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、藤田晶子氏、耕田一英氏、渡邉敦子氏及び古川尚史氏の4名であります。
藤田晶子氏は主に会計学の分野において豊富な学識経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。
耕田一英氏は公認会計士の資格を持ち、会計に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。
渡邉敦子氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、特にコンプライアンスおよび企業法務について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。
古川尚史氏は複数の企業における経営経験を有するほか、企業経営に関する豊富な経験を有しているため、特にコーポレートガバナンスや企業価値向上の観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。
当社の社外監査役は鈴木徹也氏と田島正広氏の2名であります。
鈴木徹也氏は税理士の資格を持ち、主に税務に関する専門的見地から社外監査役として発言していただくことを期待しています。
田島正広氏は弁護士の資格を持ち、主に法務に関する専門的知見から社外監査役として発言していただくことを期待しています。
なお、当社が社外役員の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。
(社外役員の独立性に関する判断基準)
社外取締役および社外監査役(以下、合わせて「社外役員」という)または社外役員候補者が次の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。
(1)当社グループの業務執行者※1もしくは監査役(社外監査役を除く)または過去10年間において当社グループの業務執行者もしくは監査役(社外監査役を除く)であった者
(2)当社グループを主要な取引先※2とする者またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※3を得ているコンサルタント、公認会計士または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(5)当社グループから多額の寄付または助成※4を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者
(6)当社の主要株主またはその業務執行者
(7)過去3年以内において(2)から(6)までのいずれかに該当していた者
(8)以下に掲げる者(使用人については部長職以上の者に限る)の二親等内の親族
① 当社グループの業務執行者もしくは監査役または過去3年以内において当社グループの業務執行者もしくは監査役であった者
② 前記(2)から(7)までのいずれかに該当する者
※1 「業務執行者」 取締役(社外取締役を除く)および使用人をいう
※2 「主要な取引先」 当社グループとの取引による支払額または受取額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の2%以上を占める取引先をいう
※3 「多額の金銭その他の財産」 直近事業年度において個人の場合には年間1千万円超、または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は連結売上高または総収入の2%を超える額をいう
※4 「多額の寄付または助成」 直近事業年度において年間1千万円を超える額の寄付または助成をいう
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役を含む監査役会は適宜、社外取締役・監査役連絡会を開催することとし、連携を確保する体制を取ることとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。
社外監査役鈴木徹也氏は税理士の資格を有しており税務に関する知見を有しております。社外監査役田島正広氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準等に従い、監査の方針及び業務の分担に基づき、監査役監査を実施しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を年に10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)常勤監査役石川宏司氏は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において選任され、就任以降に開催された監査役会を対象としております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議(グループ経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びIT運営委員会)に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門からのヒアリング、会計監査人との意見交換等を行っております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や各監査役の分担及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任(再任)、会計監査人の報酬、決算や配当等があり、監査役会にて社外監査役からの客観的な立場からの意見等を参考にこれらに関して審議をいたしました。
常勤監査役の活動としては、社長はじめ取締役や執行役員との面談を実施した他、グループ監査役連絡会を4回開催し、グループ各社での監査結果報告や、各社の課題を共有する等いたしました。また、事業会社社長との面談(子会社4社)を他の監査役と共同で実施するとともに、社外取締役・監査役連絡会を5回開催し、内1回は社長との面談を行い、他には子会社往査(工場視察及び社長面談)を1回実施する等、社外取締役と情報の共有を図りました。
② 内部監査の状況
a.組織、人員及び手続
当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置しており、2024年3月末時点において4名体制で構成されております。監査部は、内部監査規程及び監査計画に基づき、グループ各社に対し業務運営全般について業務監査を実施し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制について評価及び報告を実施しています。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と監査部との関係
監査部長は、個別の監査報告書の写しを都度監査役に送付するほか、監査計画や監査結果について適時に監査役と連絡会を開催し、意見交換を実施しています。
会計監査人との連携について監査部長は、四半期ごとに意見交換を行うことを基本とするほか、その他必要に応じて随時意見交換を実施しています。また、会計監査人から監査役会に報告している四半期会計監査レビューには、経理部担当役員、経理部長並びに監査部長が同席し情報交換を図っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取り組み
監査部長は代表取締役社長に対し、毎月、監査計画に対する監査結果や監査の進捗状況を報告しております。また、取締役会に対しては監査計画及び監査結果の報告について、2023年度は4回(6月、7月、12月及び3月)報告しており、常勤監査役に対しては取締役会とは別に3回(7月、8月及び3月)報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
b.継続監査期間
2007年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士
後 宏治
中村 英人
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定に関して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等についての情報を入手したうえで、専門性、独立性、品質管理体制及び職務遂行能力等を総合的に勘案し、選定いたします。
なお、監査役会は、2015年5月に決定した「会計監査人の選解任・不再任の決定方針」に基づき、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかに該当すると認められる場合には、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、「監査法人の品質管理の状況」「監査チームの適切性」「監査報酬」「監査役とのコミュニケーションの有効性」「経営者や内部監査部門との関係」「グループ監査」「不正リスクへの配慮」に関し評価を実施し、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等の適切性及び法令等の遵守状況にいずれも問題なく、監査品質を維持し適切に監査が行われている旨判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第97期(連結・個別) きさらぎ監査法人
第98期(連結・個別) Mooreみらい監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
存続する監査公認会計士等
Mooreみらい監査法人
消滅する監査公認会計士等
きさらぎ監査法人
異動の年月日 2022年7月1日
消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日 2022年6月29日
消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるきさらぎ監査法人(消滅監査法人)が2022年7月1日付でMoore至誠監査法人(存続監査法人)と合併し、Mooreみらい監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はMooreみらい監査法人となります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
連結子会社における非監査業務の内容は、北海製罐株式会社がMooreみらい監査法人に対して支払った「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項」に基づき作成した賦課金に係る特例の認定申請書に係る確認業務(非監査業務)の対価を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等の独立性を損なうことがないように、監査役会の同意を得た上で決定しております。
会計監査人であるMooreみらい監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証をおこなったうえで会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、以下のとおり役員報酬の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。)と決議しております。また、これとは別枠で、取締役(社外取締役を除く)を対象に、株式報酬を支給することについて決議しております。
監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。
役員報酬の決定に係る手続は、以下のとおりです。
2024年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、2024年6月3日に当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を開催して原案を作成し、2024年6月27日開催の取締役会において、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ取締役の個人別の報酬額を決定いたしました。
また、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬については、「株式交付規程」に基づき、対象期間(2023年6月30日(第98回定時株主総会終結日の翌日)から2024年6月27日(第99回定時株主総会終結の日)まで)中に在任する取締役に対して、2024年6月27日付で、その役位に応じたポイントを付与しました。
当事業年度に係る取締役の基本報酬は、上記のとおり最終的に取締役会において決定しております。また、株式報酬は取締役会の定める規程に基づき交付されています。取締役会といたしましては、以上の理由により、取締役の個人別の報酬の内容は、上記「役員報酬の決定に関する方針」に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬額は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.期末日現在支給対象となっている取締役は9名、監査役は4名であります。
2.株式報酬は、当事業年度における取締役の役員株式給付引当金繰入額であります。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬28百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとして区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式は、上記以外を目的としたものとして区分しております。
当社では、取引先から保有要請を受けた場合、今後も取引先として継続していく企業、新たに事業戦略上関係を強化すべき企業等に限定し、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、妥当性について精査し、保有するか否かを決めております。なお毎年、保有株式について取締役会で議論し見直しを行っており、政策保有から外れた銘柄について、売却を含めた検討を行っており、順次売却をしておりますとともに、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直しをしていきます。保有の合理性を検証する方法は、各社の直前期におけるROEと同社の株主資本コストとの比較、及び保有する株式の時価に当社のROA(過去5年平均値)を乗じた金額を、株式を保有することによる期待すべきリターンの額とし、当該金額を配当金及びその取引先に係る収益等との比較を行うことで検証しております。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の結果、非上場株式以外の株式1銘柄を除く各保有株式が当社および当社グループにおいて重要な取引先の株式であり、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていることから、保有が適当であると認められております。
当事業年度におきましては、2024年1月開催の取締役会で保有効果の検証を行いました。
当社は、中期経営計画「VENTURE-5」期間(2023年3月期から2027年3月期まで)において、政策保有株式のさらなる縮減を推進してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果は、企業間取引に係る収益等を含めて検証しているため記載が困難であります。ただし、上記② a. に記載のとおり、取締役会において、保有株式について保有の合理性を検証しております。
2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
3.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
5.㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北海道銀行は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。