第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

 48,000,000

 48,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,469,387

13,469,387

東京証券取引所
プライム市場
札幌証券取引所

単元株式数は100株であります。

13,469,387

13,469,387

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年10月1日

(注)

△53,877,548

13,469,387

11,086

10,725

 

(注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

21

21

169

64

52

24,120

24,447

所有株式数
(単元)

50,173

2,037

17,698

10,163

71

54,245

134,387

30,687

所有株式数
の割合(%)

37.33

1.52

13.17

7.56

0.05

40.37

100

 

(注)1.自己株式767,167株は、「個人その他」に7,671単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

2.役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式394,701株は、「金融機関」に3,947単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,317

10.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

659

5.20

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6(東京都港区赤坂1-8-1)

654

5.16

株式会社みずほ銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5(東京都中央区晴海1-8-12)

494

3.89

農林中央金庫

東京都千代田区大手町1-2-1

400

3.15

ホッカンホールディングスグループ取引先持株会

東京都中央区日本橋室町2-1-1

382

3.01

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

261

2.06

三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-4-5(東京都港区赤坂1-8-1)

247

1.95

福岡パッキング株式会社

東京都渋谷区恵比寿4-9-5

215

1.70

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

208

1.64

4,842

38.12

 

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式767千株があります。なお、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式394千株は自己株式に含まれておりません。

2.所有株式数には信託業務に係る株数を下記のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

1,317千株

 

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

659 〃

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己株式)

普通株式

767,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,671,600

 

 

126,716

単元未満株式

普通株式

30,687

 

 

発行済株式総数

13,469,387

総株主の議決権

126,716

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式394,700株(議決権の数3,947個)が含まれています。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株及び役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式1株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己株式)

 

 

 

 

 

ホッカンホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋室町
2-1-1

767,100

767,100

5.70

767,100

767,100

5.70

 

(注)上記には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け株式報酬制度

イ.制度の概要

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた役員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度であります。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

また、主要子会社の取締役に対しても、当社の取締役に対するものと同様の役員向け株式報酬制度を導入しております。

なお、2024年4月30日開催の取締役会において本制度を継続することを、また、2024年8月8日開催の取締役会において2024年8月27日に本信託が当社株式を追加取得することを決議し、実行しております。

 

ロ.役員に取得させる予定の株式の総数

 当社普通株式 208,201株(2019年8月23日、本信託が取得)

 当社普通株式  82,100株(2024年8月27日、本信託が追加取得)

ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲

 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者とします。

 

②従業員向け株式報酬制度

イ.制度の概要

当社は、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、信託を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。

なお、当社の主要子会社の従業員に対しても、当社の従業員に対するものと同様の従業員向け株式報酬制度を導入しております。

ロ.従業員に取得させる予定の株式の総数

当社普通株式 169,200株

ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たした者とします。

 

③従業員持株会信託型ESOP制度

イ.制度の概要

当社は、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進するとともに、当社グループ従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価向上への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員持株会信託型ESOP制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、当社が信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託が信託契約後の一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。

本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は本信託からの買付けにより行います。持株会による当社株式の取得を通じ、本信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により本信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはありません。

ロ.持株会に取得させる予定の株式の総数

当社普通株式 56,400株

ハ.本制度による受益権を受けることができる者の範囲

持株会会員のうち受益者要件を満たした者とします。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

155

0

当期間における取得自己株式

35

0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

82,100

125

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

767,167

767,202

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.2024年8月8日開催の取締役会で保有する自己株式82,100株を第三者割当により自己株式の処分をする旨決議し、同年8月27日付で実行しております。

 

3 【配当政策】

中期経営計画VENTURE-5期間(2023年3月期から2027年3月期まで)に係る剰余金の配当については、連結配当性向35%以上、かつ1株当たり年間配当金45円以上としております。

また、当社は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、機動的な配当政策を実施するため、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2025年5月9日開催の取締役会におきまして1株当たり70円00銭と決定いたしました。中間配当金1株当たり23円00銭と合わせまして、年間配当金は1株当たり93円00銭となります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月8日

取締役会

292

23.00

2025年5月9日

取締役会

889

70.00

 

(注)1.2024年11月8日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金9百万円が含まれております。

2.2025年5月9日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度、従業員向け株式報酬制度および従業員持株会信託型ESOP制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金27百万円が含まれております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び連結子会社は、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 


 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.業務執行体制

取締役会は、社外取締役4名を含む9名(うち女性2名)で構成されており、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。取締役会は代表取締役社長である池田孝資を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。

 

ロ.監査体制

監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会及び重要な会議に出席し、また、重要書類の閲覧を行っております。これらの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況をチェックしております。なお、監査役の機能の強化を図るため、監査役会は取締役会事務局と適宜連携し、社外監査役の職務に支障がないような体制をとっております。

また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めております。

 

ハ.取締役会の実効性評価

当社は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。

 

 

ニ.取締役及び監査役候補者の選定に係る体制

当社は、取締役及び監査役候補者の選定並びに役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。

また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画(後継者計画)の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。

 

ホ.取締役及び監査役の報酬の決定に係る体制

当社は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定め、役員報酬の種類・内容や役員の個人別の報酬の決定に係る手続を定めています。

また、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設けています。報酬検討委員会は社外取締役4名を含む取締役6名で構成されており、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額(基本報酬)の原案を作成し、取締役会はこの原案を尊重し、審議のうえ決定することとしています。

なお、監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしています。

 

ヘ.内部統制システムの整備の状況

当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しております。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行ってまいります。

当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年4回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。

不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めております。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としております。

 

ト.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めております。不測の事態が発生した場合には、「危機管理マニュアル」に従った迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしております。

 

 

チ.サステナビリティ推進体制の整備の状況

当社グループでは、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年2回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。

今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてScope1、2の30%削減、Scope3の20%削減(いずれも2019年度比)を掲げて推進しています。

 

リ.当該体制を採用する理由

当社では、企業経営、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略等、また当社の提供する統一的な経営管理機能を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っております。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っております。

また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を2名有しており、監査役会として十分に機能しております。

さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しております。

各機関の構成員は以下のとおりです。(◎は議長・委員長、○は構成員)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

役員指名等検討委員会

報酬検討

委員会

リスク管理委員会

コンプラ

イアンス

委員会

サステナ

ビリティ

委員会

取締役社長

代表取締役

池田 孝資

 

 

取締役

専務執行役員

佐藤 泰祐

 

 

 

 

 

取締役

専務執行役員

多田 秀明

 

 

 

 

取締役

常務執行役員

武田 卓也

 

 

取締役

常務執行役員

砂廣 俊明

 

 

 

 

社外取締役

藤田 晶子

 

 

 

社外取締役

耕田 一英

 

 

 

 

社外取締役

渡邉 敦子

 

 

 

 

社外取締役

古川 尚史

 

 

 

 

常勤監査役

石川 宏司

 

 

 

 

 

監査役

渡邉 基樹

 

 

 

 

 

 

社外監査役

鈴木 徹也

 

 

 

 

 

 

社外監査役

田島 正広

 

 

 

 

 

 

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。

ⅱ. 当社が定める子会社管理規程および海外事業会社管理規程において定期的な管理を行っている。

b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。

c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社グループでは、原則として5事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

ⅱ. 子会社からの重要な情報については、月1回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。

ⅲ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業会社経営管理を実施する体制を継続する。

d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。

ⅱ. 取締役の職務執行については、監査の方針に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。

ⅲ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告しその是正を図ることとする。

ⅳ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社でコンプライアンス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正または不当な行為の早期発見および是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。

ⅴ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長および監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。

ⅵ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。

ⅶ.当社は、上記のとおり当社グループにおける業務の適正を確保するよう取り組んできたが、2024年4月11 日付「当社連結子会社元社員による不正行為に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社連結子会社である昭和製器株式会社の元社員による不正行為が発覚した。これに関し、当社は外部弁護士や公認会計士を構成員に含む内部調査委員会を設置して本件の全容解明、原因の究明を行うとともに、再発防止策の策定を進め、2024年5月10日に内部調査委員会より調査結果を受領した。

当社は当該調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言に沿って以下のような再発防止策を進めていくこととしている。

①経理処理に係る制度の見直し、マニュアルの充実および明確化

②最適な人員体制の構築と監査体制の強化

③コンプライアンス意識の再徹底

調査結果および再発防止策の詳細については、2024年5月10日付「内部調査委員会の調査結果に関するお知らせ」にて公表し、当社ホームページに掲載している。

当社としては、再発防止策を着実に実行するとともに、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業集団であり続けるため、グループ一丸となって内部統制およびコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく。

 

ロ.責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約により補填することとしております。その概要は以下のとおりであり、保険料は全額会社が負担しております。

保険契約者

ホッカンホールディングス株式会社

対象会社

ホッカンホールディングス株式会社、

北海製罐株式会社、株式会社日本キャンパック

被保険者の範囲

取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員およびこれらの相続人、管財人等(既に退任している者および新たに選任された者を含む)

役員等賠償責任保険契約により補填することとされる損害の概要

(イ)個人被保険者の行為(または不作為)に起因して、個人被保険者に対してなされた損害賠償請求によって、個人被保険者が被る損害

(ロ)損害賠償請求・公的調査等、刑事手続、財産または地位の保全手続等への対応や信頼回復広告に要する費用

 

 

ニ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ホ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ヘ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は12回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

工藤 常史

2回

2回

代表取締役社長

池田 孝資

12回

12回

取締役専務執行役員

佐藤 泰祐

12回

12回

取締役専務執行役員

多田 秀明

12回

12回

取締役常務執行役員

武田 卓也

12回

12回

取締役常務執行役員

砂廣 俊明

12回

12回

取締役(社外)

藤田 晶子

12回

12回

取締役(社外)

耕田 一英

12回

12回

取締役(社外)

渡邉 敦子

12回

11回

取締役(社外)

古川 尚史

10回

10回

 

(注)代表取締役会長工藤常史氏は、2024年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

社外取締役古川尚史氏は、2024年6月27日開催の第99回定時株主総会において選任され、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会においては、取締役会規則及び取締役会において定める決裁基準に従い、経営の全般的基本方針、設備投資その他重要な財産の取得・処分・賃貸等、組織・制度、人事・労務、財務・資金に関する重要事項のほか、法令・定款等に基づく取締役会決定事項を決議し、事業会社における重要事項の持株会社としての承認を行っています。

また、主要な連結子会社を含めた月次決算及び半期収支の見通し並びに業務執行の状況について報告を受けるほか、監査役会からは監査方針、監査計画及び監査結果についての報告を受け、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会からは各委員会の討議事項について、内部監査部門からは内部統制監査・内部監査について報告を受け、監督を行っています。また、株主や機関投資家等との対話の結果や保有株式の持ち合い状況、コーポレートガバナンス・コードの対応状況などについても定期的に報告を受けています。

取締役会においては、毎年定期的に取締役会の実効性を評価し、対応するべき課題を抽出するとともに、評価結果に基づく施策の実施状況について報告を受けています。当事業年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。

[実効性評価の方法]

対象者にアンケートを実施し、その分析結果に基づき取締役会において評価を実施しました。

[アンケートの概要]

対象者:取締役9名及び監査役4名(計13名)

実施方法:アンケートによる自己評価及び社外取締役へのヒアリング

アンケート評価は5点(十分できている)から1点(できていない)までの5段階及び0(わからない)

アンケート・ヒアリング実施及び分析は第三者機関に委託

実施期間:2024年11月25日から同年12月20日まで

 

[アンケート項目及び設問]

項目

設問(概略)

項目

設問(概略)

ガバナンス体制・仕組み

1権限移譲

2内部監査部門

3グループ統制

取締役会における審議の活性化

20議事進行・発言・指摘

21意思決定

取締役会の役割・責務

4役割・責務に対する認識

5大きな方向性の議論

6将来への影響の議論

7サステナビリティ戦略にかかる議論

8環境変化への対応

9資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

10役員の役割と責務

11役員トレーニング

12情報共有

経営の監督・経営陣との関係

22取締役会の経営の監督状況

23経営計画・重要案件

24報酬方針・決定プロセス・報酬委員会の運営

25取締役会の選解任方針・決定プロセス

取締役会の構成

13規模

14構成・多様性

リスク把握

26政策保有株式の検証

27リスクの認識

28リスク管理体制

29リスク管理の報告

取締役会の運営

15開催頻度・議題の範囲

16議題のテーマ

17重要議題の対応

18突発的な事案の対応

19資料の量・質

ステークホルダーとの関係

30株主との建設的な対話

31ステークホルダーの価値向上

 

 

[個別テーマ(自由記述)]

① 取締役会の在り方について

② グループガバナンスの強化について

③ 取締役会全般について

④ 取締役会評価について

[評価結果の概要]

アンケート結果及び社外取締役へのヒアリングに基づく取締役会での審議の結果、全体的な評価は概ね高く、当社取締役会の実効性は、一部項目に留意すべき点が見受けられますが、全体としては概ね確保されているとの評価となりました。

個別の設問では、「経営陣への権限移譲」「役員トレーニング」「突発的な事案の対応」「取締役会における議事進行・発言・指摘」「取締役会における意思決定」「取締役会の経営の監督状況」「政策保有株式の検証」などが高評価となりました。一方で「大きな方向性の議論」「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に課題感があるとの評価になりました。

以下を対応すべき課題と定め、重点的に施策を実施してまいります。

 

項目

実施すべき事項、実施施策

1

大きな方向性の議論

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

・中長期的な経営戦略、資本コストや株価を意識した経営などについて議論するための議題設定・運営の工夫や取締役会以外の場も活用した議論の検討

・役員研修等を用いたナレッジ共有・フォローアップを継続

2

グループ統制

・当社とグループ会社との適切な関与・情報共有の仕組みの検討

・目指すべきグループマネジメントの在り方、グループ一体の成長戦略に合わせた組織の在り方の検討

3

リスク情報等の共有

リスク認識・リスク管理体制

・リスク分析のさらなる強化、潜在的なリスクの検証

 

 

⑤ 役員指名等検討委員会の活動状況

当事業年度において、当社は役員指名等検討委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

池田 孝資

1回

1回

取締役常務執行役員

武田 卓也

1回

1回

取締役(社外)

藤田 晶子

1回

1回

取締役(社外)

耕田 一英

1回

1回

取締役(社外)

渡邉 敦子

1回

1回

取締役(社外)

古川 尚史

1回

1回

 

 

役員指名等検討委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の原案の作成のほか、取締役の人材像・人材要件及び将来の経営を担う人材の育成に関するロードマップの検討を含む後継者育成計画などの討議を行いました。

 

⑥ 報酬検討委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬検討委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

池田 孝資

1回

1回

取締役常務執行役員

武田 卓也

1回

1回

取締役(社外)

藤田 晶子

1回

1回

取締役(社外)

耕田 一英

1回

1回

取締役(社外)

渡邉 敦子

1回

1回

 

 

報酬検討委員会における具体的な検討内容として、取締役個人別の報酬額の原案の作成のほか、社外取締役候補者の確保に資する報酬額の見直しに関する討議を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役社長
代表取締役

池田 孝資

1962年11月24日

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2005年10月

北海製罐株式会社執行役員

2009年6月

当社取締役

2014年6月

当社常務取締役

2018年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

2019年6月

北海製罐株式会社代表取締役社長(現任)

2020年6月

株式会社日本キャンパック代表取締役社長(現任)

(注)3

15,800

取締役
専務執行役員

佐藤 泰祐

1964年2月9日

1986年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2009年4月

北海製罐株式会社千代田工場長

2010年6月

同社執行役員

2013年6月

同社取締役執行役員

2016年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同社取締役専務執行役員

2019年6月

当社取締役常務執行役員

2021年6月

オーエスマシナリー株式会社代表取締役社長(現任)

2024年4月

当社取締役専務執行役員 現在に至る

2024年4月

北海製罐株式会社取締役副社長(現任)

(注)3

6,600

取締役
専務執行役員
 

多田 秀明

1962年3月18日

1980年4月

株式会社日本キャンパックに入社

2008年6月

同社執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員

2014年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同社取締役専務執行役員

2021年6月

当社取締役常務執行役員

2024年4月

当社取締役専務執行役員 現在に至る

2024年4月

株式会社日本キャンパック取締役副社長(現任)

(注)3

3,200

取締役
常務執行役員
総務部・人事部担当兼人事部長

武田 卓也

1964年9月30日

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2004年4月

当社総務部長

2014年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員

2024年4月

当社取締役常務執行役員 現在に至る

(注)3

4,500

取締役
常務執行役員
経理部・経営企画部・海外事業部
担当

砂廣 俊明

1964年10月1日

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2003年6月

当社執行役員

2011年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

2012年6月

同社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員

2024年4月

当社取締役常務執行役員 現在に至る

(注)3

3,100

取締役

藤田 晶子

1962年12月12日

1991年4月

佐賀大学経済学部助教授

2001年4月

明治学院大学経済学部経営学科教授

2006年4月

同大学経済学部国際経営学科教授(現任)

2020年6月

当社取締役 現在に至る

2022年4月

明治学院大学経済学部長(現任)

(注)3

取締役

耕田 一英

1962年10月20日

1993年3月

公認会計士登録

2013年7月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2015年7月

同監査法人沖縄事務所長

2021年7月

当社取締役 現在に至る

(注)3

取締役

渡邉 敦子

1964年2月3日

1996年4月

弁護士登録、永石一郎法律事務所入所

2010年8月

渡邉敦子法律事務所開所

2014年7月

渡邉綜合法律事務所(名称変更)(現任)

2021年6月

当社取締役 現在に至る

2023年6月

三菱製紙株式会社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

 

取締役

古川 尚史

1971年6月6日

1995年4月

日本銀行入行

2000年7月

ボストンコンサルティンググループ入社

2002年10月

株式会社アルティマパートナーズ代表取締役

2005年6月

トランスキュー・テクノロジーズ株式会社取締役CFO

2007年8月

株式会社経営共創基盤ディレクター

2015年8月

サンバイオ株式会社執行役員

2017年11月

株式会社イノフィス代表取締役

2021年8月

内閣府SBIR制度統括プログラムマネージャー(現任)

2021年10月

東京大学協創プラットフォーム開発株式会社マネージングパートナー(現任)

2024年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

常勤監査役

石川 宏司

1966年3月18日

1989年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2009年4月

北海製罐株式会社品質保証部客先サービスグループマネージャー

2015年6月

当社監査室長

2021年6月

当社監査部長

2023年6月

当社常勤監査役 現在に至る

(注)5

1,300

監査役

渡邉 基樹

1967年2月28日

1990年4月

農林中央金庫入庫

2014年7月

同金庫長崎支店長

2017年7月

同金庫コンプライアンス統括部部長

2020年4月

同金庫法務・コンプライアンス部部長

2021年6月

当社に入社

2021年6月

当社監査役 現在に至る

(注)6

800

監査役

鈴木 徹也

1962年8月13日

1990年3月

税理士登録、鈴木税理士事務所開所(現任)

2013年6月

東京税理士会葛飾支部長

2017年6月

東京税理士会綱紀部副部長

2019年6月

当社監査役 現在に至る

(注)5

監査役

田島 正広

1965年5月25日

1996年4月

弁護士登録、中田・松村法律事務所入所

2003年12月

田島正広法律事務所開所

2006年7月

田島総合法律事務所(名称変更)

2015年6月

株式会社イオレ社外監査役(現任)

2016年10月

田島・寺西法律事務所(名称変更)(現任)

2020年4月

東京弁護士会副会長

2022年6月

当社監査役 現在に至る

(注)4

35,300

 

 

(注) 1.取締役藤田晶子、取締役耕田一英、取締役渡邉敦子及び取締役古川尚史は、社外取締役であります。

2.監査役鈴木徹也及び監査役田島正広は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

 

松野 絵里子

1969年1月10日生

1992年4月

モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド(証券)(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

(注)

2000年4月

弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所入所

 

2010年7月

東京ジェイ法律事務所設立 現在に至る

 

2023年5月

株式会社東京衡機社外取締役(現任)

 

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、藤田晶子氏、耕田一英氏、渡邉敦子氏及び古川尚史氏の4名であります。

藤田晶子氏は主に会計学の分野において豊富な学識経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。

耕田一英氏は公認会計士の資格を持ち、会計に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。

渡邉敦子氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、特にコンプライアンスおよび企業法務について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。

古川尚史氏は複数の企業における経営経験を有するほか、企業経営に関する豊富な経験を有しているため、特にコーポレート・ガバナンスや企業価値向上の観点から有益なアドバイスをいただくことを期待しています。

当社の社外監査役は、鈴木徹也氏及び田島正広氏の2名であります。

鈴木徹也氏は税理士の資格を持ち、主に税務に関する専門的見地から社外監査役として発言していただくことを期待しています。

田島正広氏は弁護士の資格を持ち、主に法務に関する専門的知見から社外監査役として発言していただくことを期待しています。

なお、当社が社外役員の独立性を判断するにあたり、以下の基準を設けています。

(社外役員の独立性に関する判断基準)

社外取締役および社外監査役(以下、合わせて「社外役員」という)または社外役員候補者が次の各項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断する。

(1)当社グループの業務執行者※1もしくは監査役(社外監査役を除く)または過去10年間において当社グループの業務執行者もしくは監査役(社外監査役を除く)であった者

(2)当社グループを主要な取引先※2とする者またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※3を得ているコンサルタント、公認会計士または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

(5)当社グループから多額の寄付または助成※4を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者

(6)当社の主要株主またはその業務執行者

(7)過去3年以内において(2)から(6)までのいずれかに該当していた者

(8)以下に掲げる者(使用人については部長職以上の者に限る)の二親等内の親族

① 当社グループの業務執行者もしくは監査役または過去3年以内において当社グループの業務執行者もしくは監査役であった者

② 前記(2)から(7)までのいずれかに該当する者

※1 「業務執行者」  取締役(社外取締役を除く)および使用人をいう

※2 「主要な取引先」 当社グループとの取引による支払額または受取額が、当社グループまたは当該取引先の連結売上高の2%以上を占める取引先をいう

※3 「多額の金銭その他の財産」 直近事業年度において個人の場合には年間1千万円超、または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は連結売上高または総収入の2%を超える額をいう

※4 「多額の寄付または助成」 直近事業年度において年間1千万円を超える額の寄付または助成をいう

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役を含む監査役会は適宜、社外取締役・監査役連絡会を開催することとし、連携を確保する体制を取ることとしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社は、社外監査役2名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。

社外監査役鈴木徹也氏は税理士の資格を有しており税務に関する知見を有しております。社外監査役田島正広氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する知見を有しております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準等に従い、監査の方針及び業務の分担に基づき、監査役監査を実施しております

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を年に10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

石川 宏司

10回

10回

監査役

渡邉 基樹

10回

10回

監査役(社外)

鈴木 徹也

10回

10回

監査役(社外)

田島 正広

10回

10回

 

 

監査役は、取締役会その他の重要な会議(グループ経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及びIT運営委員会)に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門からのヒアリング、会計監査人との意見交換等を行っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や各監査役の分担及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任(再任)、会計監査人の報酬、決算や配当等があり、監査役会にて社外監査役からの客観的な立場からの意見等を参考にこれらに関して審議をいたしました。

常勤監査役の活動としては、社長はじめ取締役や執行役員との面談を実施した他、グループ監査役連絡会を4回開催し、グループ各社での監査結果報告や、各社の課題を共有する等いたしました。また、事業会社社長との面談(子会社5社)を他の監査役と共同で実施するとともに、社外取締役・監査役連絡会を5回開催し、内1回は社長との面談を行い、他には子会社往査(工場視察及び社長面談)を1回実施する等、社外取締役と情報の共有を図りました。

 

② 内部監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社グループ全体の内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置しており、当事業年度末において4名体制で構成されております。監査部は、内部監査規程及び監査計画に基づき、グループ各社に対し業務運営全般について業務監査を実施し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制について評価及び報告を実施しています。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と監査部との関係

監査部長は、個別の監査報告書の写しを都度監査役に送付するほか、監査計画や監査結果について適時に監査役と連絡会を開催し、意見交換を実施しています。

会計監査人との連携について監査部長は、四半期ごとに意見交換を行うことを基本とするほか、その他必要に応じて随時意見交換を実施しています。また、会計監査人から監査役会に報告している四半期会計監査レビューには、経理部担当役員、経理部長並びに監査部長が同席し情報交換を図っております。

 

 

c.内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査部長は代表取締役社長に対し、毎月、監査計画に対する監査結果や監査の進捗状況を報告しております。また、取締役会に対しては監査計画及び監査結果の報告について、当事業年度は4回(6月、7月、12月及び3月)報告しており、監査役に対しては取締役会とは別に5回(6月、7月、9月、12月及び3月)報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

 

b.継続監査期間

2007年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

後 宏治

中村 英人

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に関して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等についての情報を入手したうえで、専門性、独立性、品質管理体制及び職務遂行能力等を総合的に勘案し、選定いたします。

なお、監査役会は、2015年5月に決定した「会計監査人の選解任・不再任の決定方針」に基づき、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかに該当すると認められる場合には、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、「監査法人の品質管理の状況」「監査チームの適切性」「監査報酬」「監査役とのコミュニケーションの有効性」「経営者や内部監査部門との関係」「グループ監査」「不正リスクへの配慮」に関し評価を実施し、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性、専門性等の適切性及び法令等の遵守状況にいずれも問題なく、監査品質を維持し適切に監査が行われている旨判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

53

0

53

0

83

0

83

0

 

連結子会社における非監査業務の内容は、北海製罐株式会社がMooreみらい監査法人に対して支払った「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項」に基づき作成した賦課金に係る特例の認定申請書に係る確認業務(非監査業務)の対価を含んでおります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査公認会計士等の独立性を損なうことがないように、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等の額に同意した理由

会計監査人であるMooreみらい監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、以下のとおり役員報酬の決定に関する方針を定めております。

 

 

役員報酬の決定に関する方針

 

ホッカンホールディングス株式会社(以下「当社」という)は、取締役および監査役(以下あわせて「役員」という)の報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、下記のとおり役員報酬の決定に関する方針を定める。

1.基本方針

(1)当社の役員報酬は、役員それぞれの役割・責務を踏まえ、適切な人材を確保・維持する競争力のある水準とする。

(2)役員の個人別の報酬は、当社から独立した社外取締役が関与し、透明性のあるプロセスを経て決定する。

2.役員報酬の種類

 役員報酬は、基本報酬および株式報酬により構成する。

(1)基本報酬

役員個人別に決定される、毎月定額の金銭報酬とする。

(2)株式報酬

2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において決議された株式報酬制度(以下「本制度」という)に基づく株式報酬とする。

〔本制度の概要〕

2019年6月28日から2029年6月開催の定時株主総会終結の日まで(以下「対象期間」という(※))の間に在任する取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象とする株式報酬とする。

当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という)が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各対象取締役に対して交付されるものとする。なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該対象取締役の退任時とする。

対象期間において、対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は160百万円、対象取締役に付与されるポイント総数の上限は、1事業年度あたり25,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)とする。

(※)当初対象期間は2019年6月28日から2024年6月開催の定時株主総会終結の日まで。第94回定時株主総会の決議に基づく2024年4月30日取締役会決議により、2029年6月開催の定時株主総会終結の日まで5年間延長されている。

3.役員報酬の内容

(1)取締役(社外取締役を除く)の報酬は、短期および中長期的な業績の向上と企業価値の最大化に責任を負う等の役割を踏まえ、基本報酬および株式報酬により構成する。

(2)社外取締役の報酬は、社外取締役が業務執行から独立した立場で、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値向上の観点から助言を行い、経営を監督すること等の役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。

(3)監査役の報酬は、当社の業績に左右されず取締役の業務執行を監査すること等の役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。

4.役員の個人別の報酬の決定に係る手続

(1)報酬検討委員会の設置

当社は、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設ける。

報酬検討委員会の人員・構成については別途定め、これを適切な方法で開示するものとする。

 

 

 

 

 

(2)取締役の基本報酬の決定

① 報酬検討委員会において、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額の原案を作成する。

② 取締役会は、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ決定する。

(3)取締役の株式報酬の決定

株式報酬は、本制度に係る株主総会の決議内容に基づき取締役会の定める「株式交付規程」により、対象期間中に在任する対象取締役に対して、その役位に応じたポイントを、当該対象期間に対する報酬として、毎年定時株主総会の日に付与する。

(4)監査役の報酬の決定

監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定する。

以 上

 

 

取締役の報酬額は、2025年6月27日開催の第100回定時株主総会において、年額350百万円以内(うち社外取締役分80百万円以内。また使用人分給与は含みません。)と決議しております。また、これとは別枠で、取締役(社外取締役を除く)を対象に、株式報酬を支給することについて決議しております。

監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。

役員報酬の決定に係る手続は、以下のとおりです。

2025年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、2025年5月9日に当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を開催して原案を作成し、2025年6月27日開催の取締役会において、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ取締役の個人別の報酬額を決定いたしました。

また、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬については、「株式交付規程」に基づき、対象期間(2024年6月28日(第99回定時株主総会終結日の翌日)から2025年6月27日(第100回定時株主総会終結の日)まで)中に在任する取締役に対して、2025年6月27日付で、その役位に応じたポイントを付与しました。

取締役の基本報酬は、上記のとおり最終的に取締役会において決定しております。また、株式報酬は取締役会の定める規程に基づき交付されています。取締役会といたしましては、以上の理由により、取締役の個人別の報酬の内容は、上記「役員報酬の決定に関する方針」に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬額は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

218

193

25

25

6

監査役

(社外監査役を除く)

34

34

2

社外役員

36

36

6

 

(注)1.期末日現在支給対象となっている取締役は9名、監査役は4名であります。

2.株式報酬は、当事業年度における取締役の役員株式給付引当金繰入額であります。

3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬25百万円であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとして区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式は、上記以外を目的としたものとして区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・政策保有に関する方針

当社では、取引先から保有要請を受けた場合、今後も取引先として継続していく企業、新たに事業戦略上関係を強化すべき企業等に限定し、また、保有に伴う便益やリスクが投資額に見合っているかなど、妥当性について精査し、保有するか否かを決めております。また、毎年取締役会において銘柄毎に保有合理性を検証し、保有を継続することの妥当性が認められないと判断された場合には、順次売却するなどの見直しを実施しています。

このほか2024年11月には、政策保有株式の連結純資産比率を2027年3月末に約10%とすることを目指す旨の方針を公表し、当事業年度に4銘柄の売却をいたしました。今後も、2027年3月末での目標達成に向けて取り組んでまいります。

・政策保有株式にかかる検証の内容

取締役会では毎年、以下の2項目により政策保有株式の保有合理性を検証しています。

① 各社ROEと同社の株主資本コストとの比較

② 保有株式に期待すべきリターンの額と配当金及びその取引先に係る収益等との比較

(期待すべきリターンの額 : 保有株式の時価に当社のROA(※)を乗じた金額)

※ROAは、直近年度の値と過去5年平均値を比較し、大きい方を用いる

当事業年度におきましては、2025年3月開催の取締役会において検証を行いました。

当社は、上記方針に則り、引き続き政策保有株式のさらなる縮減を推進してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

212

非上場株式以外の株式

14

9,978

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

50

資本業務提携を行ったため。

非上場株式以外の株式

1

0

容器事業における取引関係強化のため(取引先持株会を通じた株式の取得を行っております)。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

7

非上場株式以外の株式

4

856

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱伊藤園

600,000

600,000

容器事業及び充填事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

1,918

2,227

キッコーマン㈱

1,167,000

1,167,000

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

1,681

2,297

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

781,740

781,740

当社と取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

無(注)2

1,572

1,217

㈱トーモク

604,465

604,465

容器事業及び充填事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

1,451

1,600

マルハニチロ㈱

398,045

398,045

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

1,298

1,183

㈱みずほフィナンシャルグループ

151,000

151,000

当社と取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

無(注)3

611

459

雪印メグミルク㈱

144,022

144,022

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

369

392

㈱伊藤園第1種優先株式

180,000

180,000

容器事業及び充填事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

335

342

三井住友トラストグループ㈱(注)4

71,902

71,902

当社と取引金融機関との取引・協力関係の維持強化のため保有しており、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

無(注)5

267

237

アース製薬㈱

50,000

50,000

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

259

215

エア・ウォーター㈱

50,000

50,000

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

94

119

ダイドーグループホールディングス㈱

20,000

20,000

容器事業及び充填事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

57

54

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)1

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

エステー㈱

29,000

29,000

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。

42

44

はごろもフーズ㈱

6,113

5,848

容器事業の取引先として取引を継続していく企業であり、配当金及びその企業に係る収益等をもとに保有効果を検証しております。なお、取引先持株会を通じた株式の取得を行っております。

19

19

コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱

244,590

542

三菱マテリアル㈱

44,500

129

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

42,776

82

DIC㈱

22,260

64

 

(注)1.定量的な保有効果は、企業間取引に係る収益等を含めて検証しているため記載が困難であります。ただし、上記② a. に記載のとおり、取締役会において、保有株式について保有の合理性を検証しております。

2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

3.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月1日付で、三井住友トラストグループ㈱に社名変更しております。

5.三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。