## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,564,802 | 45,564,802 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 45,564,802 | 45,564,802 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2007年10月１日 （注） | 489,299 | 45,564,802 | － | 9,435 | 109 | 9,142

（注）横河工事株式会社（2015年10月１日連結子会社株式会社横河ブリッジと合併）との株式交換に伴う新株発行によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 31 | 26 | 164 | 156 | 3 | 4,617 | 4,997 | －
所有株式数 （単元） | － | 135,221 | 2,022 | 129,699 | 82,414 | 103 | 105,548 | 455,007 | 64,102
所有株式数の割合（％) | － | 29.72 | 0.44 | 28.51 | 18.11 | 0.02 | 23.20 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,108,870株は「個人その他」に41,088単元および「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しています。なお、株主名簿記載上の自己株式4,108,870株は2020年３月31日現在の実保有株式数と同じです。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元および73株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,607 | 8.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,829 | 6.82
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市中町二丁目９番32号 | 2,234 | 5.39
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 1,987 | 4.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,354 | 3.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 747 | 1.80
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 674 | 1.62
横河ブリッジホールディングス従業員持株会 | 東京都港区芝浦四丁目４番44号 | 564 | 1.36
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号） | 557 | 1.34
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 543 | 1.31
計 | － | 15,100 | 36.42

（注）１．所有株式数は千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.01％未満の端数をそれぞれ切り捨てて記載しています。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する2,829千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式60千株が含まれています。

３．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 417 | 0.92
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,131 | 4.68
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 428 | 0.94

４．2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーおよびその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー (Wellington Management Company LLP) | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 1,812 | 3.98
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド (Wellington management Japan Pte Ltd) | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 | 479 | 1.05

５．2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 4 | 0.01
ノムラ インターナショナル ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 159 | 0.35
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 2,148 | 4.72

６．2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 2,776 | 6.09
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 45 | 0.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,108,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,391,900 | 413,919 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 64,102 | － | －
発行済株式総数 |  | 45,564,802 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 413,919 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）、および「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式60,000株（議決権600個）が含まれています。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式に係る議決権の数600個は、議決権不行使となっています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が70株および証券保管振替機構名義の株式が73株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
(自己保有株式) 株式会社横河ブリッジホールディングス | 東京都港区芝浦四丁目４番44号 | 4,108,800 | － | 4,108,800 | 9.01
計 | － | 4,108,800 | － | 4,108,800 | 9.01

(注）上記には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式60,000株を含めていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役を対象とする株式報酬制度

当社は、2018年６月27日開催の第154回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（非常勤取締役を除く）を対象に、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

ア．株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託「役員向け株式交付信託」（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

また、本制度は2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する取締役を対象とします。

なお、取締役が当社株式の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

イ．当該株式報酬制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2018年８月21日付で金銭信託した146百万円を原資として、本制度の受託者である三井住友信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、60,000株を取得しました。

ウ．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役を退任した者のうち「株式交付規定」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 481 | 899,288
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における自己株式の取得は、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 47 | 78,286 | － | －
保有自己株式数 | 4,108,870 | － | 4,108,870 | －

（注）　当期間における処理自己株式および保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し・買取り、および取締役会決議による買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要施策の一つとして認識し、業績ならびに今後の事業展開に伴う資金需要などを総合的に勘案のうえ、安定した配当を継続することを基本方針としています。また、第５次中期経営計画において、その対象期間（2019年度～2021年度）の配当性向を15％以上と設定しています。

この方針のもと、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当金は１株当たり20円とし、この結果、中間配当と合わせた年間配当金は、１株当たり37円となりました。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月28日 | 704 | 17.00
取締役会決議
2020年６月25日 | 829 | 20.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

横河ブリッジホールディングスグループ(以下、当社グループといいます)は、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の５点を基本方針として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。

②株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

④取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。

⑤当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。

(2）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、社外取締役３名、社外監査役３名が取締役会の意思決定の過程や取締役の職務の執行状況を監督・監査しております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。当社は、上記の体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識し、当該体制を採用している理由といたしております。

（取締役会）

当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役のうち３名は事業会社の社長を兼務しております。さらに、当社の取締役でない事業会社の社長５名も取締役会に出席しております。なお、社外取締役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（取締役会の任意委員会）

・指名諮問委員会

代表取締役、取締役および監査役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・監査役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役２名および独立社外取締役３名で構成されております。

・報酬諮問委員会

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役２名および独立社外取締役３名で構成されております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。

・サスティナビリティ委員会

サスティナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。

（常務会）

当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、常勤監査役、事業会社の社長で構成される常務会を、原則として月１回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役、社外監査役には、常務会の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され原則月１回開催しております。監査役は取締役会、常務会、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。

＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

(3）企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規定、マニュアル等（以下、社内規定等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。

コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。

取締役は、執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査担当部(以下、監査担当部といいます)に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステムの活用の促進、その充実化を図ります。

反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規定に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規定等に基づき適正に行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動において懸念される事故、法令違反等の諸々の損失の危険の管理について、損失予防および発生時の対応のため、社内規定等を適宜整備し、各部門においてはそれに基づき業務を実行し、また、自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステムにより通報を行うことにより、損失を回避します。

大規模地震・水害等の災害および新型インフルエンザ等感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練の実施を図るとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に開催する取締役会および常務会においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。

経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステムの活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。

ｆ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規定に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。

2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのｃ．の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなど意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのｄ．の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのａ．の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびｅ．の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。

5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査担当部は、事業会社の企業行動憲章その他社内規定等の遵守状況について、自ら、または事業会社監査担当部と連携して効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査役は、独自に、または監査担当部ならびに事業会社の監査役および監査担当部に協力を求め、事業会社の監査を行います。

事業会社におけるイエローカード行為については、監査担当部は、事業会社監査担当部に対し、イエローカードシステム規定により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、監査担当部に対し報告させます。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会直属の独立した組織として設置された監査役会事務局（以下、事務局といいます）に、監査役の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査役会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。

ｈ．事務局員の取締役からの独立性に関する事項

事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査役の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査役会による同意・意見聴取等を行います。

ｉ．監査役の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。

ｊ．次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役は、取締役会、常務会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

2)当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

監査役は、取締役会、常務会に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規定の通報者保護に係る定めに基づき措置します。

ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査担当部、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保っております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款に基づき、非業務執行取締役である北田幹直、亀井泰憲、黒本和憲の３氏ならびに監査役廣川亮吾、大島輝彦、志々目昌史、八木和則、吉川智三の５氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

③　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑤　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。

また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してＩＲ活動の充実を図っており、年２回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はホームページ上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年２回株主通信「ＹＢＨＤ ＮＥＷＳ」を発行しています。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ｂ．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役と監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

ｃ．非業務執行取締役および監査役の責任免除

当社は、非業務執行取締役および監査役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役および監査役の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

ｄ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑦　株主総会の特別決議要件およびその理由

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 藤井　久司 | 1948年９月22日生 |
1971年４月 | 当社入社
1996年６月 | 取締役生産本部長
1998年６月 | 取締役建築本部長
2002年６月 | 常務取締役建築環境本部長
2003年10月 | 常務取締役
2003年11月 | 当社取締役退任 株式会社楢崎製作所代表取締役社長
2007年４月 | 株式会社横河橋梁（現株式会社横河ブリッジ）代表取締役社長
2007年６月 | 株式会社楢崎製作所取締役退任
2007年８月 | 当社取締役（非常勤）
2009年10月 | 株式会社横河住金ブリッジ（現株式会社横河ＮＳエンジニアリング）代表取締役社長
2012年６月 | 同社取締役退任
2014年６月 | 当社代表取締役社長 株式会社横河ブリッジ取締役退任
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2015年９月 | 同社取締役退任
2020年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 67
代表取締役 社長 | 髙田　和彦 | 1959年６月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役（非常勤）総合技術研究所担当 株式会社横河ブリッジ取締役設計センター長兼技術本部長・安全品質管理室担当
2015年10月 | 同社取締役技術本部長兼安全品質管理室長兼設計本部長
2016年５月 | 同社取締役技術本部長兼安全品質管理室長兼設計本部長兼業務本部総務第一部長
2016年６月 | 同社常務取締役業務本部長兼総務第一部長兼技術本部長兼安全品質管理室長
2017年７月 | 同社常務取締役業務本部長兼総務第一部長兼技術本部長
2017年10月 | 同社常務取締役業務本部長兼技術本部長
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 株式会社横河ブリッジ代表取締役社長執行役員（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社横河ブリッジ 代表取締役社長執行役員
| (注)３ | 15
常務取締役 監査室長 社長室長 | 髙木　清次 | 1959年２月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年６月 | 取締役社長室長兼総務部長 経理部担当 株式会社横河ニューライフ代表取締役社長
2015年10月 | 当社取締役社長室長兼総務部長 監査室・経理部担当
2016年６月 | 当社取締役社長室長兼総務部長 監査室担当
2017年６月 | 株式会社横河ニューライフ取締役退任
2017年10月 | 当社取締役監査室長兼社長室長兼総務部長
2018年６月 | 当社代表取締役常務取締役監査室長兼社長室長兼総務部長
2019年10月 | 当社代表取締役常務取締役監査室長兼社長室長 総務部担当
2020年６月 | 当社常務取締役監査室長兼社長室長 総務部担当（現任）
| (注)３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 宮本　英典 | 1962年２月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年10月 | 理事経理部長
2016年６月 | 取締役経理部長
2018年10月 | 取締役財務ＩＲ室長 経理部担当
2020年４月 | 取締役財務ＩＲ室・経理部担当
2020年６月 | 常務取締役財務ＩＲ室・経理部・情報企画室担当（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 桒原　一也 | 1960年１月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年10月 | 横河工事株式会社（現株式会社横河ブリッジ）理事保全事業推進室長
2015年10月 | 株式会社横河ブリッジ理事企画室
2017年６月 | 株式会社横河技術情報取締役監査室長兼総務部長
2019年６月 | 株式会社横河システム建築常務取締役
2020年４月 | 株式会社横河システム建築常務取締役ＩＣＴ推進室長
2020年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| 株式会社横河システム建築代表取締役社長執行役員（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社横河システム建築 代表取締役社長執行役員
| (注)３ | 7
取締役 | 小林　明 | 1959年10月14日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年10月 | 株式会社横河ニューライフ理事情報システム部長
2014年６月 | 同社取締役情報システム部長
2016年６月 | 株式会社横河技術情報取締役
2017年６月 | 当社取締役（非常勤）
| 株式会社横河技術情報代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（非常勤）技術総括室・総合技術研究所・新規事業開発室担当（現任）
| 株式会社横河技術情報代表取締役社長執行役員（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社横河技術情報 代表取締役社長執行役員
| (注)３ | 7
取締役 | 北田　幹直 | 1952年１月29日生 |
1976年４月 | 検事任官（東京地方検察庁）
2002年４月 | 外務省大臣官房監察査察官
2009年１月 | 公安調査庁長官
2010年12月 | 札幌高等検察庁検事長
2012年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2014年１月 | 退官
2014年３月 | 森・濱田松本法律事務所客員弁護士
| （現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 森・濱田松本法律事務所 客員弁護士 王子ホールディングス株式会社 社外監査役 アスクル株式会社 社外監査役 公益財団法人アジア刑政財団 理事長 みずほ信託銀行株式会社 社外取締役
| (注)３ | －
取締役 | 亀井　泰憲 | 1952年９月５日生 |
1975年４月 | 三菱レイヨン株式会社入社
2005年６月 | 同社執行役員機能樹脂事業部長
2008年４月 | 同社執行役員人事部長
2010年６月 | 同社執行役員 ダイヤニトリックス株式会社代表取締役社長
2013年４月 | 三菱レイヨン株式会社執行役員ＡＮブロック担当
2015年４月 | 同社顧問
2016年３月 | 同社退社
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 黒本　和憲 | 1955年５月23日生 |
1980年４月 | 株式会社小松製作所入社
2006年４月 | 同社開発本部建機エレクトロニクス事業部長
2008年４月 | 同社執行役員建機マーケティング本部ＡＨＳ事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員建機マーケティング本部ＩＴ施工事業本部長
2012年４月 | 同社常務執行役員ＩＣＴ事業本部長
2013年４月 | 同社常務執行役員マイニング事業本部長兼ＩＣＴ事業本部長
2013年６月 | 同社取締役兼常務執行役員マイニング事業本部長兼ＩＣＴ事業本部長
2016年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2018年６月 | 同社顧問（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社小松製作所 顧問
株式会社ランドログ 専務取締役
株式会社ランドデータバンク 取締役ＣＤＯ
スタンレー電気株式会社 顧問
国立大学法人金沢大学 理事（非常勤）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 廣川　亮吾 | 1959年１月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年10月 | 株式会社横河ブリッジ橋梁営業本部営業第一部部長
2010年10月 | 同社橋梁営業本部積算センター長（部長）
2013年10月 | 同社理事橋梁営業本部積算センター長
2014年11月 | 同社理事鉄構保全事業室長
2015年10月 | 同社理事保全事業本部営業部長
2016年７月 | 同社理事橋梁営業本部東京営業第二部長
2018年４月 | 同社理事営業本部東京営業第二部
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 8
常勤監査役 | 大島　輝彦 | 1958年９月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年６月 | 株式会社横河システム建築取締役袖ヶ浦工場長兼生産情報部長
2010年６月 | 同社常務取締役千葉工場長
2016年６月 | 当社取締役（非常勤） 株式会社横河システム建築代表取締役社長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 41
監査役 | 志々目　昌史 | 1955年２月16日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
1997年10月 | 志々目法律事務所開設
2006年６月 | 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
志々目法律事務所 弁護士
澁澤倉庫株式会社 社外監査役
東海運株式会社 社外監査役
| (注)５ | 11
監査役 | 八木　和則 | 1949年４月１日生 |
1972年４月 | 株式会社横河電機製作所（現横河電機株式会社）入社
2005年６月 | 同社取締役専務執行役員経営管理本部長
2011年６月 | 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
ＴＤＫ株式会社 社外取締役
双日株式会社 社外監査役
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 吉川　智三 | 1955年４月16日生 |
1979年４月 | 株式会社第一勧業銀行入社
2007年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員財務企画部長
2008年４月 | 同行常務執行役員
2011年６月 | 日本ハーデス株式会社執行役員副社長
2016年６月 | 株式会社クロノス代表取締役社長
| ケイ・エス・オー株式会社取締役
2017年７月 | 清和綜合建物株式会社顧問
2018年６月 | 株式会社ユウシュウ建物代表取締役社長（現任）
| 清和綜合建物株式会社監査役
2019年６月 | 東京製綱株式会社社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ユウシュウ建物 代表取締役社長
東京製綱株式会社 社外監査役
| (注)５ | －
計 | 185

（注）１．取締役　北田幹直氏、亀井泰憲氏、黒本和憲氏は、社外取締役です。

２．監査役　志々目昌史氏、八木和則氏、吉川智三氏は、社外監査役です。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

当社の社外取締役は、北田幹直氏、亀井泰憲氏および黒本和憲氏の３名であります。北田氏は法曹界等で要職を歴任され、これまで培ってきた豊富な経験および幅広い見識を活かし、亀井氏はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験および幅広い見識を活かし、また、黒本氏はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験および技術に関する幅広い見識を活かし、当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行の監督など社外取締役としての役割を発揮していただけるものと考えております。

当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、取締役会で独立社外取締役の候補者を選定しております。

なお、社外取締役３名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。また、北田幹直氏、亀井泰憲氏および黒本和憲氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

ｂ．社外監査役

当社の社外監査役は、志々目昌史氏、八木和則氏および吉川智三氏の３名であります。志々目氏は弁護士として企業法務に精通し、これまで培ってきた豊富な経験や幅広い見識を活かし、八木氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、吉川氏は財務および会計に関する相当程度の知見ならびに経営全般に関する幅広い知見を有しており、当社の監査体制の強化など社外監査役としての役割を発揮していただけるものと考えております。

社外監査役候補者を選定するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、会社法に定める要件を充足する者を選定しております。

なお、社外監査役３名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役志々目昌史氏、八木和則氏および吉川智三氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名、社外監査役３名は、取締役会の意思決定の過程や取締役の職務の執行状況を監督・監査しております。

社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況等の報告を受け、必要のあるときは意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員および手続きについて

・当社は監査役会設置会社で常勤監査役２名（社内監査役）、非常勤監査役３名（社外監査役）の５名で構成されています。また、財務、会計、及び法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。

・監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しては、上記監査のほか必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 荒渡　薫 | 14回／14回（100％）
常勤監査役 | 廣川　亮吾 | 14回／14回（100％）
独立社外監査役 | 志々目　昌史 | 14回／14回（100％）
独立社外監査役 | 八木　和則 | 14回／14回（100％）
独立社外監査役 | 西山　重良 | 14回／14回（100％）

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等の検討を行い、会計監査人の監査の実施状況については、監査報告を受け確認しております。更に常勤監査役からの活動報告、代表取締役との定期的な意見交換を実施しており、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

・常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門の監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い監査の環境整備に努めました。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の代表取締役及び監査役と意思疎通、情報交換を図り、必要に応じて子会社の業務報告を受けました。また内部統制システムについては、取締役及び使用人等からその構築、運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しました。

②　内部監査の状況

当社は、監査室による内部監査体制と、監査役および会計監査人による監査体制を取っています。

監査室は、内部監査を行う独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在３名の職員が所属しています。監査室は、規範準拠と経営効率の観点から、「監査規定」に則り、社長が承認した事前の監査計画に基づいて業務監査を行うとともに、監査役会と随時意見交換を行っています。さらに、外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的な見地から指導を受けています。

また、複数の顧問弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

協和監査法人

ｂ．継続監査期間

38年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　　小澤　昌志

代表社員　業務執行社員　　髙山　昌茂

業務執行社員　　坂本　雄毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、会計士試験合格者等３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し選定しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が相当と認められる場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人が適正に監査業務を遂行するのに重大な支障をきたす事態が発生した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、専門性については監査法人に対して直接ヒヤリング等を行った結果、相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 50 | － | 50 | －

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

ａ．報酬ガバナンス

当社は、当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。

ア．報酬諮問委員会の役割・責務

当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本方針や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。

報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。

当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。

イ．報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の報酬諮問委員会の構成は、３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ウ．最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の活動状況

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2019年５月、10月、12月、2020年１月、３月、４月の計６回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。

最近事業年度にかかる報酬額の決定過程における報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申または監査役会に対する助言を行いました。なお、2019年10月以降の各回では、主に業務執行役員の年次賞与制度の導入に関する慎重な審議を行い、取締役会に対する答申を行いました。また、かかる答申を受けて、取締役会にて報酬方針や報酬制度等の審議・決定を行いました。

（2019年５月15日開催　報酬諮問委員会）

・経営者報酬の捉え方の確認

・業務執行役員および監督役員の2019年度報酬パッケージの確定

（2019年10月28日開催　報酬諮問委員会）

・経営者報酬を取り巻く最新状況

・市場報酬データおよび改革方向性の確認

・業務執行役員および監督役員の2020年度報酬パッケージ案

・会長の報酬決定方法について

（2019年12月23日開催　報酬諮問委員会）

・年次賞与制度の検討

・会長の報酬テーブルの検討

（2020年１月29日開催　報酬諮問委員会）

・年次賞与インセンティブカーブの検討

（2020年３月23日開催　報酬諮問委員会）

・報酬方針の骨子案

（2020年４月17日開催　報酬諮問委員会）

・報酬方針について

・定時株主総会の議案について

ｂ．報酬プログラム

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬から構成されております。業績連動報酬は、単年度の全社業績達成度に連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有ならびに企業価値向上への意識づけを図る株式報酬で構成しております。ただし、社外取締役および監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

ア．役員報酬制度の基本方針

・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること

・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

・企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること

・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること

イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

当社は、報酬諮問委員会における審議を行うことを前提として、社外取締役を除く取締役の報酬の支給割合を決定しております。

報酬の支給割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準の妥当性を検証しております。

役員報酬の種類別報酬割合については、年次賞与の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の19～30%程度、単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値を基本報酬の19～30%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。なお、役位ごとの年次賞与の単年度標準額と単年度に付与する株式報酬の基準ポイントの価値は等ウエイトとしております。

※ご参考：社外取締役を除く取締役の役員報酬の種類別報酬割合のイメージ

ｃ．業績連動報酬にかかる指標（KPI）、KPIの選定理由、支給額の決定方法

年次賞与の業績評価指標（KPI）は単年度の連結営業利益としており、その選定理由は企業活動の本業の成果を表す財務指標であること、支給額の合理性をわかりやすく説明できることが挙げられます。

業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、期末に報酬諮問委員会において支給額の算定および評価を行い、取締役会が決定します。年次賞与支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定します。なお、支給率は0～150%の範囲で変動します。

ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことを取締役会に対して答申を行うことがあります。

株式報酬は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、在任年度ごとにポイント（１ポイント＝当社株式１株）を付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を交付します。付与されるポイントは、当社株式交付規定に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価で除して算定します。

ｄ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日、決議内容

・2020年６月25日（第156回定時株主総会）

取締役の基本報酬の限度額は年額350百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）とし、また、取締役（社外取締役除く）の年次賞与の限度額は年額135百万円以内とする

・2018年６月27日（第154回定時株主総会）

株式報酬制度において拠出する金員の上限は３年間で240百万円以内とする

監査役の報酬限度額は年額100百万円以内とする

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 134 | 106 | － | － | 27 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 39 | 39 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 42 | 42 | － | － | － | － | 5

（注）　当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は６名でありますが、無報酬の取締役が３名在任していることから、「対象となる役員の員数」の取締役（社外取締役を除く。）につきましては３名となっております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それら目的に加え、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合は政策的に株式を保有しています。毎年取締役会で政策保有株式の縮減に関する方針等を踏まえ、個別銘柄毎に、保有の必要性、投資効率その他の保有に伴う便益、リスクを総合的に勘案し、売却の可能性も含め、その保有の適否等について検証しています。

当事業年度におきましては、2020年２月25日開催の当社取締役会にて個別銘柄ごとに保有の意義を確認いたしました。なお、保有銘柄数は前事業年度末の44銘柄から43銘柄へ縮減いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 262
非上場株式以外の株式 | 43 | 12,978

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 96 | 橋梁事業における輸送手段の確保の観点から関係を強化したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 106

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
横河電機㈱ | 1,600,000 | 1,600,000 | 同一の創業者を持つ兄弟会社として、互恵的な協力関係の構築が先端技術事業他で期待できることから、同社と良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
2,084 | 3,665

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 560,000 | 560,000 | エンジニアリング関連事業の超高層建築関連で当社グループの事業会社と間接的な取引関係があることを踏まえ、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
1,475 | 2,568
日本ペイントホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 同社グループの日本ペイント㈱は橋梁用塗料の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注2）
1,132 | 870
日本電設工業㈱ | 413,000 | 413,000 | 橋梁事業の得意先である東日本旅客鉄道㈱との関係性と、鉄道インフラのサポートという事業の共通性を手掛かりとした当社グループの事業規模と事業領域の拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
870 | 951
協和エクシオ㈱ | 254,100 | 254,100 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
611 | 776
㈱ナガワ | 71,600 | 71,600 | システム建築事業のビルダーであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
491 | 433
ゼリア新薬工業㈱ | 220,000 | 220,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
459 | 420
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 25,000 | 同社との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
433 | 642
関西ペイント㈱ | 200,000 | 200,000 | 橋梁用塗料の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
411 | 422
デンヨー㈱ | 200,000 | 200,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
385 | 273
日本工営㈱ | 123,200 | 123,200 | 主に海外橋梁事業における当社グループの業績拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
361 | 288

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニチレキ㈱ | 275,000 | 275,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
357 | 301
日本パーカライジング㈱ | 299,600 | 299,600 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
335 | 414
㈱ワキタ | 323,300 | 323,300 | 建築機鉄事業（水処理装置等）の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
319 | 357
近鉄グループホールディングス㈱ | 54,590 | 54,590 | 同社グループの近畿日本鉄道㈱との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
272 | 281
横浜ゴム㈱ | 173,000 | 173,000 | 橋梁用ゴム支承の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
232 | 355
あすか製薬㈱ | 200,000 | 200,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
219 | 229
ＮＯＫ㈱ | 178,800 | 178,800 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
213 | 308
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 461,560 | 461,560 | 同社グループの㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の主要な取引銀行であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
186 | 253
㈱ミツウロコグループホールディングス | 155,000 | 155,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
176 | 131
岡部㈱ | 240,100 | 240,100 | 橋梁用建設資材等の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
173 | 229
保土谷化学工業㈱ | 54,300 | 54,300 | 橋梁事業の防錆・防食分野で技術的協業に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
167 | 175
鹿島建設㈱ | 150,000 | 150,000 | 同社との取引は、橋梁およびエンジニアリング関連事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
166 | 245

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸全昭和運輸㈱ | 67,900 | 38,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していますが、橋梁事業における輸送手段の確保の観点から関係を強化するため、株式を追加取得いたしました。 | 有
162 | 114
三井倉庫ホールディングス㈱ | 113,600 | 113,600 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
158 | 206
東日本旅客鉄道㈱ | 17,500 | 17,500 | 同社との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
143 | 186
名糖産業㈱ | 100,000 | 100,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
133 | 152
大豊建設㈱ | 58,600 | 58,600 | 橋梁およびエンジニアリング関連事業における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
132 | 189
東京製綱㈱ | 150,000 | 150,000 | 橋梁用ケーブル材の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
92 | 146
㈱みずほフィナンシャルグループ | 700,000 | 1,421,480 | 同社グループの㈱みずほ銀行は当社のメインバンクであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注2）
86 | 243
㈱川金ホールディングス | 311,111 | 311,111 | 同社グループの㈱川金コアテックは橋梁用ゴム支承等の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注2）
78 | 125
西日本旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | 橋梁事業で当社グループと取引関係があり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
73 | 83
岩崎電気㈱ | 50,000 | 50,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
63 | 69
アジアパイルホールディングス㈱ | 156,700 | 156,700 | 橋梁事業における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注2）
62 | 94

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱建設技術研究所 | 35,800 | 35,800 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
59 | 53
いであ㈱ | 43,500 | 43,500 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
59 | 44
㈱駒井ハルテック | 30,000 | 30,000 | 先端技術事業の情報処理セグメントで当社グループと取引関係があり、事業上の関係を勘案し継続して保有しています。 | 有
44 | 55
三洋工業㈱ | 15,600 | 15,600 | システム建築事業での金属建材の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
26 | 29
㈱岡三証券グループ | 53,000 | 53,000 | 同社グループの岡三証券㈱は当社の主要な取引証券会社であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
18 | 21
ＪＦＥホールディングス㈱ | 23,000 | 23,000 | 同社グループのＪＦＥスチール㈱は橋梁用鋼材の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注2）
16 | 43
オイレス工業㈱ | 11,197 | 11,197 | 橋梁用ゴム支承等の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
15 | 19
日本製鉄㈱ | 10,000 | 10,000 | 橋梁用鋼材の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
9 | 19
㈱ヤマウラ | 3,900 | 3,900 | システム建築事業のビルダーであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
3 | 3
㈱りそなホールディングス | － | 2,100 | 同社グループの㈱りそな銀行は当社の取引銀行であり、事業上の関係を勘案し継続して保有しておりました。 | 無
－ | 1

（注1）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は（５）②ａに記載の方法により検証しております。

（注2）銘柄欄に記載した会社の主要な子会社にて保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。