## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,164,802 | 43,164,802 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 43,164,802 | 43,164,802 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年２月28日 （注） | △2,400,000 | 43,164,802 | － | 9,435 | － | 9,142

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 28 | 30 | 180 | 176 | 18 | 8,453 | 8,885 | －
所有株式数 （単元） | － | 113,122 | 14,568 | 99,360 | 107,272 | 161 | 96,220 | 430,703 | 94,502
所有株式数の割合（％) | － | 26.26 | 3.38 | 23.07 | 24.91 | 0.04 | 22.34 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,223,877株は「個人その他」に22,238単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しています。なお、株主名簿記載上の自己株式2,223,877株は2024年３月31日現在の実保有株式数と同じです。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元および73株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 5,166 | 12.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,178 | 7.76
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 1,987 | 4.85
横河電機株式会社 | 東京都武蔵野市中町二丁目９番32号 | 1,676 | 4.09
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京 支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1， BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,173 | 2.86
横河ブリッジホールディングス 従業員持株会 | 東京都港区芝浦四丁目４番44号 | 911 | 2.22
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA　KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 799 | 1.95
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 674 | 1.64
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 635 | 1.55
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 543 | 1.32
計 | － | 16,747 | 40.90

（注）１．所有株式数は千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.01％未満の端数をそれぞれ切り捨てて記載しています。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する3,178千株には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式241千株が含まれています。

３．2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 130 | 0.30
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,254 | 5.22
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 488 | 1.13

４．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシーおよびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 88 | 0.21
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 1,628 | 3.77

５．2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 1,642 | 3.81

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,223,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,846,500 | 408,465 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 94,502 | － | －
発行済株式総数 |  | 43,164,802 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 408,465 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）、および「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式241,100株（議決権2,411個）が含まれています。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式に係る議決権の数2,411個は、議決権不行使となっています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が77株、証券保管振替機構名義の株式が73株、および「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式４株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
(自己保有株式) 株式会社横河ブリッジ ホールディングス | 東京都港区芝浦 四丁目４番44号 | 2,223,800 | － | 2,223,800 | 5.15
計 | － | 2,223,800 | － | 2,223,800 | 5.15

(注）上記には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式241,100株を含めていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

ア．従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要

当社では、2023年10月30日開催の取締役会決議に基づき、横河ブリッジホールディングス従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）を通じた譲渡制限付株式付与制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度においては、当社グループ従業員に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、2022年度を初年度とする第６次中期経営計画（2022～2024年度）の達成へのインセンティブ向上を図り、当社グループ従業員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることに加えて、当社グループ従業員の財産形成の一助とすることを目的とするものです。

本制度は、本持株会の会員であり、かつ本制度に同意する当社グループ従業員（以下、「対象従業員」といいます。）に対し、１名につき100株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

②取締役等を対象とする株式報酬制度

当社および一部の連結子会社は、株式交付規程に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）および執行役員ならびに一部の連結子会社の取締役（非常勤取締役を除きます。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）を対象に、株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

ア．本制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度あたり165千株を上限

イ．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、「株式交付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年７月31日）での決議状況 （取得期間　2023年８月１日～2023年10月31日） | 600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 366,400 | 999,923,378
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 233,600 | 76,622
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 38.9 | 0.0

（注）当社は、2023年７月31日開催の取締役会決議による自己株式の取得を、2023年10月23日の買付けをもって終了しました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 677 | 1,447,738
当期間における取得自己株式 | 746 | 29,380

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り577株および譲渡制限付株式の無償取得100株です。

２．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り10株および譲渡制限付株式の無償取得736株です。

３．当期間における取得自己株式は、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式および譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 164,200 | 409,350,600 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,223,877 | － | 2,224,623 | －

（注）当期間における処理自己株式および保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し・買取り、および取締役会決議による買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要施策の一つとして認識し、業績ならびに今後の事業展開に伴う資金需要などを総合的に勘案のうえ、累進配当を継続することを基本方針としています。また、第６次中期経営計画（2022年度～2024年度）において、30％以上の配当性向ならびに増配基調の維持を目指すこととしています。

これらの方針のもと、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当金は１株当たり50円とし、この結果、中間配当と合わせた年間配当金は、１株当たり95円となりました。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月30日 | 1,840 | 45.00
取締役会決議
2024年６月26日 | 2,047 | 50.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

横河ブリッジホールディングスグループ(以下、当社グループといいます)は、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の５点を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。

②株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

③会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

④取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。

⑤当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。

(2）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち６名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員３名うち２名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査し、グループガバナンスの強化を図っております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。当社は、上記の体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識し、当該体制を採用している理由といたしております。

（取締役会）

当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役６名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（取締役会の任意委員会）

・指名諮問委員会

代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

・報酬諮問委員会

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

・安全品質委員会

各事業会社の安全と品質管理に関する業務の分析と諸施策の実効性等を検証し、改善事項について取締役会に提言等を行います。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。

・統合リスク管理委員会

2024年度から新たに設置し、従来「コンプライアンス・リスク管理委員会」で行っていたリスク管理について、本委員会においてグループ全体で包括的に管理します。

リスク管理に関する基本方針および活動計画についての審議、また、リスクのモニタリング結果の確認および改善・是正等についての審議を行い、取締役会に提言等を行います。

（経営会議）

当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、執行役員、事業会社の社長で構成される経営会議を、原則として月１回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役には、経営会議の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。

（監査役会・監査等委員会）

当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当事業年度における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され原則月１回開催しております。監査役は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査等委員は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、取締役の職務の執行を監査します。なお、社外取締役である監査等委員２名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（会計監査人）

当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。

(3）企業統治に関するその他の事項

以下の①から⑧は有価証券報告書提出日現在の状況、⑨は当事業年度における状況を記載しております。

①　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規程、マニュアル等（以下、社内規程等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。

コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。

取締役は、執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査担当部(以下、監査担当部といいます)に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の活用の促進、その充実化を図ります。

反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規程に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規程等に基づき適正に行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業活動におけるリスクの顕在化を未然に防止するため、統合リスク管理委員会を設置し、優先すべき重大なリスクの把握や評価ならびにリスク管理計画の見直し・更新を行い、取締役会に報告される体制を整備し、グループ全体によるリスク管理体制の改善を行います。

自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の利用により通報、相談を行うことで、損失の発生を回避します。

大規模地震・水害等の災害および感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練を実施するとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り、業務執行責任を明確化します。

定期的に開催する取締役会および経営会議においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。

経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステム等の活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。

ｆ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規程に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。

2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのｃ．の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなどの施策により意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのｄ．の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。

4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのａ．の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびｅ．の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。

5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査担当部は、事業会社の企業行動憲章その他社内規程等の遵守状況について、自ら、または事業会社監査担当部と連携して効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査等委員会は、独自に、または監査担当部ならびに事業会社の監査役および監査担当部に協力を求め、事業会社の監査を行います。

事業会社におけるイエローカード行為については、監査担当部は、事業会社監査担当部に対し、イエローカードシステム規程により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、監査担当部に対し報告させます。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局（以下、事務局といいます）に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。

ｈ．事務局員の取締役からの独立性に関する事項

事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。

ｉ．監査等委員会の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。

ｊ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1)取締役及び会計参与ならびに使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

2)当社の子会社の取締役、監査役、会計参与ならびに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規程の通報者保護に係る定めに基づき措置します。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査担当部、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保ちます。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

③　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社および「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の連結子会社における全ての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の３の第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、特約部分と合わせて、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補するものです。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規程、マニュアル等の充実化も図っております。

また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してＩＲ活動の充実を図っており、年２回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はウェブサイト上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年２回株主通信「ＹＢＨＤ ＮＥＷＳ」を発行しております。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の責任免除

当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．非業務執行取締役の責任免除

当社は、非業務執行取締役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件およびその理由

当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100％（13回/13回）
取締役 | 宮本 英典 | 100％（13回/13回）
取締役 | 小林 明 | 100％（13回/13回）
取締役 | 吉田 昭仁 | 100％（13回/13回）
取締役 | 桒原 一也 | 100％（13回/13回）
取締役 | 中村 譲 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 黒本 和憲 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 天野 玲子 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 神野 秀磨 | 100％（10回/10回）
監査役 | 廣川 亮吾 | 100％（13回/13回）
監査役 | 大島 輝彦 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 志々目 昌史 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 吉川 智三 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 尾﨑 聖治 | 100％（10回/10回）

（注）2023年度開催の取締役会は13回であり、取締役 中村 譲氏、社外取締役 神野 秀磨氏、社外監査役 尾﨑 聖治氏が就任以降開催された取締役会は10回となっております。なお、2023年６月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した髙木清次氏、社外取締役 亀井 泰憲氏、社外監査役 八木 和則氏の退任までの開催回数は３回で、３氏は３回中３回出席しております。

〇具体的な検討内容

2023年度につきましては、グループの経営状況および各社事業の進捗状況を報告し、第６次中期経営計画の達成に向けた審議を行うとともに、当社取締役会の実効性の分析と評価の実施について確認いたしました。

ｂ．報酬諮問委員会の活動状況

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 黒本 和憲 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 天野 玲子 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 神野 秀磨 | 100％（3回/3回）

（注）2023年度開催の報酬諮問委員会は６回であり、2023年６月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任までの開催回数は３回で、同氏は３回中３回出席しております。

〇具体的な検討内容

2023年度につきましては、経営者報酬を取り巻く最新状況や2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果を確認し、課題論点の整理を実施、業績評価指標（KPI）や報酬パッケージ見直しの検討を行いました。

ｃ．指名諮問委員会の活動状況

代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 黒本 和憲 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 天野 玲子 | 100％（6回/6回）
社外取締役 | 神野 秀磨 | 100％（6回/6回）

（注）2023年度開催の指名諮問委員会は６回であり、何れも2023年６月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任以降に開催されております。

〇具体的な検討内容

2023年度につきましては、2024年度の役員体制（新任・昇任・異動・重任）、機関設計変更後の監査体制（監査等委員の選任）について候補者の妥当性の確認等の審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 髙田　和彦 | 1959年６月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役総合技術研究所担当 株式会社横河ブリッジ取締役設計センター長兼技術本部長・安全品質管理室担当
2015年10月 | 同社取締役技術本部長兼安全品質管理室長兼設計本部長
2016年５月 | 同社取締役技術本部長兼安全品質管理室長兼設計本部長兼業務本部総務第一部長
2016年６月 | 同社常務取締役業務本部長兼総務第一部長兼技術本部長兼安全品質管理室長
2017年７月 | 同社常務取締役業務本部長兼総務第一部長兼技術本部長
2017年10月 | 同社常務取締役業務本部長兼技術本部長
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年４月 2022年６月 | 株式会社横河ブリッジ代表取締役社長執行役員 同社代表取締役 同社取締役
| (注)３ | 23
取締役 常務執行役員 ＤＸ推進室長 | 宮本　英典 | 1962年２月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2016年６月 | 取締役経理部長
2018年10月 | 取締役財務ＩＲ室長 経理部担当
2020年６月 | 常務取締役財務ＩＲ室・経理部・情報企画室担当
2021年４月 2022年４月 | 常務取締役ＤＸ推進室長 財務ＩＲ室・経理部担当 取締役常務執行役員ＤＸ推進室長 財務ＩＲ室・経理部担当（現任）
| (注)３ | 10
取締役 常務執行役員 | 吉田　昭仁 | 1962年７月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年10月 | 株式会社横河ブリッジ橋梁生産本部設計第二部長
2016年６月 | 同社取締役設計本部長
2019年６月 | 同社取締役総務本部長兼技術本部長
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員総務本部長兼技術本部長 アドバンストエンジニアリング事業部担当
2022年４月 | 同社取締役社長執行役員 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役執行役員 株式会社横河ブリッジ代表取締役社長執行役員
2023年４月 | 当社取締役執行役員総務部担当
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員総務部・不動産管理室担当（現任）
| 株式会社横河ブリッジ代表取締役
2024年６月 | 同社取締役（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 | 中村　譲 | 1961年５月14日生 |
1984年４月 | 横河工事株式会社（現株式会社横河ブリッジ）入社
2007年10月 | 同社橋梁本部営業二部長
2010年10月 | 同社理事東京建設本部土木工事部長
2012年６月 | 同社取締役東京建設本部副本部長兼土木工事部長
2012年10月 | 同社取締役東京支店設計部・計画積算部・工事部担当
2015年10月 | 株式会社横河ブリッジ取締役橋梁工事本部副本部長
2018年４月 | 同社取締役東京工事本部長
2019年６月 | 同社常務取締役東京工事本部長
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員東京工事本部長
2022年４月 | 当社執行役員 株式会社横河ブリッジ取締役副社長執行役員東京工事本部長兼海外事業部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員調達室担当兼安全・品質管理全般
2024年４月 | 当社取締役執行役員安全・品質管理全般（現任） 株式会社横河ブリッジ取締役社長執行役員
2024年６月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社横河ブリッジ代表取締役社長執行役員
| (注)３ | 8
取締役 | 黒本　和憲 | 1955年５月23日生 |
1980年４月 | 株式会社小松製作所入社
2008年４月 | 同社執行役員建機マーケティング本部ＡＨＳ事業本部長
2009年４月 | 同社執行役員建機マーケティング本部ＩＴ施工事業本部長
2012年４月 | 同社常務執行役員ＩＣＴ事業本部長
2013年４月 | 同社常務執行役員マイニング事業本部長兼ＩＣＴ事業本部長
2013年６月 | 同社取締役兼常務執行役員マイニング事業本部長兼ＩＣＴ事業本部長
2016年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
2018年６月 2020年４月 | 同社顧問（現任） 国立大学法人金沢大学理事（非常勤）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社小松製作所顧問
スタンレー電気株式会社顧問
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 天野　玲子 | 1954年１月21日生 |
1980年４月 | 鹿島建設株式会社入社
2004年３月 | 東京大学生産技術研究所都市基盤安全工学国際研究センター客員教授
2005年４月 | 鹿島建設株式会社土木管理本部土木技術部担当部長
2011年４月 | 同社知的財産部長
2014年２月 | 同社知的財産部専任役
2014年９月 | 同社退社
2014年10月 | 独立行政法人防災科学技術研究所（現国立研究開発法人防災科学技術研究所）レジリエント防災・減災研究推進センター審議役
2015年４月 | 国立研究開発法人国立環境研究所監事
2016年４月 | 国立研究開発法人防災科学技術研究所審議役
2016年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社社外取締役
2019年９月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構監事
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ゆうちょ銀行社外取締役
| (注)３ | 1
取締役 | 神野　秀磨 | 1960年８月１日生 |
1985年４月 | 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）入社
2015年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社執行役員リスク管理部長
2019年４月 | 同社執行役員
2019年６月 | 同社常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 吉川　智三 | 1955年４月16日生 |
1979年４月 | 株式会社第一勧業銀行入社
2007年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員財務企画部長
2008年４月 | 同行常務執行役員
2011年６月 | 日本ハーデス株式会社執行役員副社長
2016年６月 | 株式会社クロノス代表取締役社長 ケイ・エス・オー株式会社取締役
2017年７月 | 清和綜合建物株式会社顧問
2018年６月 | 株式会社ユウシュウ建物代表取締役社長 清和綜合建物株式会社監査役
2019年６月 | 東京製綱株式会社社外監査役
2020年６月 | 当社監査役
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1
取締役 （常勤監査等委員） | 廣川　亮吾 | 1959年１月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年10月 | 株式会社横河ブリッジ橋梁営業本部営業第一部部長
2010年10月 | 同社橋梁営業本部積算センター長（部長）
2013年10月 | 同社理事橋梁営業本部積算センター長
2014年11月 | 同社理事鉄構保全事業室長
2015年10月 | 同社理事保全事業本部営業部長
2016年７月 | 同社理事橋梁営業本部東京営業第二部長
2018年４月 | 同社理事営業本部東京営業第二部
2018年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)（現任）
| (注)4 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 尾﨑　聖治 | 1955年８月17日生 |
1979年４月 | サッポロビール株式会社入社
2005年３月 | 同社ワイン洋酒事業部長兼サッポロワイン株式会社取締役
2006年３月 | 兼 株式会社恵比寿ワインマート代表取締役社長
2010年３月 | 同社執行役員東海北陸本部長
2012年３月 | サッポロ飲料株式会社常勤監査役兼サッポロビール株式会社監査役 兼サッポログループマネジメント株式会社監査役 兼サッポロインターナショナル株式会社監査役
2013年３月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社常勤監査役
2015年３月 | サッポロホールディングス株式会社常勤監査役
2019年３月 | 応用地質株式会社社外取締役（現任）
2020年６月 | ハルナビバレッジ株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況）
応用地質株式会社社外取締役
ハルナビバレッジ株式会社社外監査役
| (注)4 | 0
取締役 （監査等委員） | 渋村　晴子 | 1964年12月６日生 |
1994年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 本間・小松法律事務所（現 本間合同法律事務所）入所
1999年４月 | 同所パートナー弁護士（現職）
2015年６月 | ニチレキ株式会社社外監査役
2018年６月 | 株式会社タムラ製作所社外取締役
2019年６月 | ニチレキ株式会社社外取締役（現任） アステラス製薬株式会社社外取締役（監査等委員）
2023年６月 | 株式会社タムラ製作所社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況）
本間合同法律事務所パートナー弁護士
ニチレキ株式会社社外取締役
株式会社タムラ製作所社外取締役（監査等委員）
| (注)4 | -
計 | 63

（注）１．2024年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役　黒本和憲氏、天野玲子氏、神野秀磨氏、吉川智三氏、尾﨑聖治氏、渋村晴子氏は、社外取締役です。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

②　社外役員の状況

・当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

・社外取締役の黒本氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験および技術に関する幅広い見識を活かして当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行に対して監督、助言等をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

・社外取締役の天野氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験および技術に関する幅広い見識を活かして当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行に対して監督、助言等をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

・社外取締役の神野氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験および幅広い見識を活かして当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行に対して監督、助言等をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

・社外取締役の吉川氏は、財務および会計に関する相当程度の知見ならびに経営全般に関する幅広い知見を有しており、また、監査等委員会設置会社移行前において当社の監査役として客観的な立場から適切な助言をいただいていたことから、当社取締役会の意思決定および取締役の職務の執行に対して監督、助言等をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

・監査等委員である社外取締役の尾﨑氏は、他企業において社外役員を務めるなど、経営全般に関する幅広い知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただきたく、監査等委員である社外取締役として選任しております。

・監査等委員である社外取締役の渋村氏は、弁護士として企業法務に精通し、また、他企業において社外役員を務めるなど、経営全般に関する幅広い知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただきたく、監査等委員である社外取締役として選任しております。

・当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、取締役会で独立社外取締役の候補者を選定しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である社外取締役２名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役および監査等委員である社外取締役はいずれも東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である社外取締役２名は、取締役会の意思決定の過程や取締役の職務の執行状況を監督・監査いたします。

社外取締役は、取締役会に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況等の報告を受け、必要のあるときは意見を述べることといたします。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。そのため当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員および手続きについて

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。また、財務、会計、および法務に関する十分な知見を有する者を確保しています。取締役会での監査・監督機能を強化することにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

・当事業年度の監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議に出席するほか、取締役等から業務報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じてグループ会社からも営業等の報告を求めました。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しては、上記監査のほか必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しました。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催後に月次開催される他、必要に応じて臨時開催します。当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。

役職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 廣川　亮吾 | 15回／15回（100％）
常勤監査役 | 大島　輝彦 | 15回／15回（100％）
独立社外監査役 | 志々目　昌史 | 15回／15回（100％）
独立社外監査役 | 八木　和則 | 4回／4回（100％）
独立社外監査役 | 吉川　智三 | 15回／15回（100％）
独立社外監査役 | 尾﨑　聖治 | 11回／11回（100％）

注）2023年６月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって、独立社外監査役八木和則氏は任期満了により退任し、尾崎聖治氏が就任いたしました。

・監査役会においては、監査計画、および監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等の検討を行い、会計監査人の監査の実施状況については、各四半期の監査報告を受け確認しています。常勤監査役からは監査役会において活動報告を行い、代表取締役とは各四半期に定例会として意見交換を実施しています。取締役については職務の執行状況を確認し、経営監視機能を果たしています。各々監査役においては、常に情報共有することを念頭に置き意見交換を多くし、監査役会の総意として意見を取り纏めています。

・常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門の監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集を行い、監査の環境整備に努めています。監査役監査を効率的かつ実効性のあるものにするとともに、グループガバナンス強化、および内部監査部門の充実を目的としてグループ各社の監査役、監査室員との全体会議を年二回定期的に行っています。適宜に開催する監査室との会合については、主にリスク管理における３線ラインの第３線として機能ができるよう意見交換を行っています。また取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。グループ会社については、代表取締役に対しては定期的にヒアリングを行い、監査役とは意思疎通、情報交換を図り、必要に応じて会社の業務報告を受けています。また内部統制システムについては、グループ会社も含め取締役及び使用人等からその構築、運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しています。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを検証しています。

・社外監査役は、常に社内監査役と情報共有し、グループ会社の現状の事業を理解するため年５回ぐらいのペースでグループ会社の工場、現場を往査しています。社外取締役についても、上述したグループ会社の現場往査に参加するなどして情報共有を行ってきましたが、加えて当事業年度からランチミーティングも行うことで意見交換の機会を増やしています。

・当事業年度の重点項目としては、主として以下の項目に取組みました。

(1)労働災害、事故防止についての安全対策

安全委員会、安全パトロールに積極的に参加し、工場・工事現場の労働災害、事故防止が適正に実施されているかを注視しました。

(2)品質管理状況

検査体制も含め、適切な品質管理状況を確認しました。特に検査不正については、検査体制、および実施状況を確認しました。

(3)収益認識に関する内部統制の整備、運用状況

工事原価の見積りの妥当性や工事損益管理状況の確認を行いました。なお、KAMについては、昨年度に引き続き「工事請負契約等による工事収益の認識」が選定されました。

(4)時間外労働時間の管理状況

長時間労働等適切なコンプライアンスが確保されているかどうかを注視しました。特に労働基準法の時間外労働時間についての上限適用の猶予が2024年に撤廃されるため、その対策についても注視しました。

(5)サステナビリティを巡る課題への対応状況

中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組んでいるかを確認しました。

(6)物価高騰への対応策

鋼材価格の急激な高騰については現在落ち着いてはいますが、ウクライナ情勢も未だ終結を迎えておらず、鋼材だけでなくその他原材料の値上げも予断を許さない状況が想定されます。重要なリスクとして、グループ内で情報共有し対応が適切であるかを注視しました。

(7)ＤＸの推進状況の確認

進捗に伴い生産性の向上を確認するとともに、各グループ会社が連携して、グループ全体で取り組んでいることを確認しました。

②　内部監査の状況

当社は、監査室による内部監査体制と、監査等委員および会計監査人による監査体制を取っています。

監査室は、内部監査を行なう独立した組織として設置され、有価証券報告書提出日現在室長を含め７名の室員にて構成されています。監査室は、「監査規程」に則り、取締役会が承認したグループ監査等実施計画に基づいて、グループ事業会社監査室等と連携して業務監査を行なうとともに、取締役会および監査等委員会への定期的な報告や監査等委員との年２回の情報共有会議、監査等委員が主催するグループ事業会社の監査役および監査室とのグループ全体での情報の共有と連絡体制の強化を目的とした年２回の拡大会議に出席する等、随時意見交換を行なっています。

また、監査業務については外部の弁護士を特別顧問として任命し、専門的見地から指導を受けるとともに、複数の弁護士事務所と法律顧問契約を結び、日常的に発生する法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を設けています。

当事業年度におきましては下記の監査業務を実施しました。

ａ．必要と認められる部門の会議等への出席や支払伝票・精算状況を確認することなどを通じコンプライアンス監査を実施しました。

ｂ．グループ全体の各部門を対象とし、自主監査を実施しました。また、グループ事業会社で実施された契約締結や製品品質等に関する内部監査結果を受領し、重要な業務の実施が適正かつ妥当に実施されていることを確認しました。

ｃ．事業会社における品質管理状況やリスク改善策の実施状況等の監査を実施しました。

ｄ．財務報告に係る内部統制（J-SOX）業務についてグループ全体を統括し、社内評価および監査法人評価に適切に対応しました。

その結果、下記について取締役会に報告し了承されました。

ａ．各部門において法令等は遵守されていること、不明朗な支出がないことなどが確認されました。

ｂ．従来から企業活動に重大な影響を及ぼすと認識している労働災害・事故や社会問題になっている過重労働、各種ハラスメント、メンタル不調、品質管理および検査不正について重要なリスクとして認識しており、いずれについても改善に向けてグループ全体でリスクを低減していくこととしています。

ｃ．事業会社での品質管理状況やリスク改善策実施状況も適宜適切に行われていました。

ｄ．J-SOX関連業務については、「開示すべき重要な不備」は見受けられず、概ね良好に推移しています。

③　会計監査の状況

当事業年度の状況について記載しています。

ａ．監査法人の名称

協和監査法人

ｂ．継続監査期間

42年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　　小澤　昌志

代表社員　業務執行社員　　坂本　雄毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、会計士試験合格者２名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定においては、当社グループの業界と業務内容に精通し、かつ効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどの理由により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しています。

当社は以上の方針のもと、協和監査法人が当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制と専門性を備えているものと判断し、選定しています。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、 会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会社法第337条第３項に定める欠格事項に該当するなど当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況そのほか諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。会計監査人とは監査方針、監査計画についての意見交換、情報交換を適宜行い、会計監査の実施状況、結果について報告を受けており、また品質管理、監査の実施体制、独立性、および専門性については、直接監査法人に対してヒアリングを行いました。また、前事業年度末に改訂された監査法人のガバナンス・コード、そして当事業年度から適用となっている日本公認会計士協会の倫理規則の内容についてもヒアリング時に確認いたしました。その結果、相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

当連結会計年度の内容を記載しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 43 | －
連結子会社 | 9 | － | 8 | －
計 | 54 | － | 52 | －

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から示された監査計画の内容、必要とする時間数およびそれらをベースにした会社の報酬額算定についての過年度実績、ならびに他社の実績も参考として慎重に審議した結果、会社の提示する金額は妥当であると判断し、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①報酬実績と業績との関連性

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 268 | 178 | 43 | 46 | 46 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 43 | 43 | - | - | - | 2
社外役員 | 55 | 55 | - | - | - | 8

（注）１．当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は６名、社外監査役を除く監査役は２名、社外役員は６名でありますが、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および社外役員２名が員数に含まれることから、「対象となる役員の員数」の取締役（社外取締役を除く。）につきましては７名、監査役（社外監査役を除く。）は２名、社外役員は８名となっております。

２．取締役の基本報酬の限度額は、2020年６月25日開催の第156回定時株主総会において年額350百万円（うち社外取締役の限度額は年額50百万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

３．上記２とは別枠で、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を３年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。

４．監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役は５名（うち社外監査役３名）です。

５．当社は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

６．取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬の額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は８名（うち社外取締役４名）です。

また、当該定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の業績連動報酬の限度額は、年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は４名です。また、金銭報酬とは別枠で、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を３年間で合計240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員及び社外取締役）の員数は４名です。

７．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額100万円以内と決議しております。当該定時株主総会時点での監査等委員である取締役は３名（うち社外監査等委員である取締役は２名）です。

b．当事業年度の業績連動報酬にかかる指標（KPI）の目標および実績

（年次インセンティブ報酬）

当事業年度におけるKPIの目標値は、連結営業利益155億円、連結売上高1,758億円であり、その実績は

連結営業利益159億円、連結売上高1,640億円となりました。

c．当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。

取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

（2023年６月28日開催の第159回定時株主総会終結の時まで）

氏名　　　地位および担当

委員長　亀井泰憲　取締役

髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

黒本和憲　取締役

天野玲子　取締役

（注）亀井泰憲氏、黒本和憲氏および天野玲子氏は、社外取締役であります。

（2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時まで）

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

天野玲子　取締役

神野秀磨　取締役

（注）黒本和憲氏、天野玲子氏および神野秀磨氏は、社外取締役であります。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会に助言を行いました。

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の審議は、2023年５月、６月、７月、11月、2024年２月、５月の計６回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。なお、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。

（2023年５月15日開催　報酬諮問委員会）

・2022年度年次賞与の業績評価および支給額の決定

・報酬開示内容の確認

（2023年６月19日開催　報酬諮問委員会）

・2023年度年次賞与インセンティブカーブの決定

・2023年度ＬＴＩインセンティブカーブの決定

・2023年度報酬パッケージの決定

（2023年７月31日開催　報酬諮問委員会）

・2023年度取締役個別報酬額の確認

（2023年11月27日開催　報酬諮問委員会）

・2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果の確認

・報酬ミックスの変更

・経営機構変更後の監督役員の報酬改定

・検討課題・論点の整理

（2024年２月26日開催　報酬諮問委員会）

・2024年度役員個別報酬額の確認

（2024年５月13日開催　報酬諮問委員会）

・2023年度年次賞与の業績評価および支給額の決定

・報酬開示内容の確認

②役員報酬制度

当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

ａ．報酬ガバナンス

ア．報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。

イ．報酬諮問委員会の役割・責務

当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。

氏名　　　地位および担当

委員長　黒本和憲　取締役

髙田和彦　取締役社長（代表取締役）

天野玲子　取締役

神野秀磨　取締役

当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。

なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しております。

また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ウ．報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の報酬諮問委員会の構成は、４名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ｂ．報酬プログラム

ア. 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

(1)役員報酬制度の基本原則

・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること

・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること

・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること

・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること

(2)報酬体系

当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）から構成しております。

役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブ報酬の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の23～30％程度、単年度に付与する株式報酬の役位別基礎金額を基本報酬の28～37％程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。

かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。

※ご参考：業務執行取締役の報酬等の種類別報酬割合のイメージ

また、非業務執行取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に対象者に支給またはポイントを付与しております。

(3)株式保有ガイドライン

「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント）を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。

(4)マルス条項

当社の業務執行取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。

イ．年次・中長期インセンティブ報酬（業績連動報酬および非金銭報酬）の仕組み

(1)年次インセンティブ報酬（2024年度）

単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標（KPI）は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益：連結売上高＝60：40としております。

業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第６次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、０～150％の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。

(2)中長期インセンティブ報酬（2024～2026年度）

中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率*としております。また、評価期間は連続する３事業年度とし、2024年度の役員報酬制度においては2024年度から2026年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね２割程度であります。

業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。

なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式（１ポイント＝当社株式１株）を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。

＊当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法

当社TSRの対配当込みTOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（※１）　÷　配当込みTOPIX成長率（％）（※２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※1　当社TSR（％）＝（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

Ａ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値

（１円未満切り捨て）

Ｂ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値

（１円未満切り捨て）

Ｃ：2024年度の期首から2026年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

※2　配当込みTOPIX成長率（％）＝Ｅ÷Ｄ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

Ｄ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

（１円未満切り捨て)

Ｅ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値

（１円未満切り捨て)

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それら目的に加え、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合は政策的に株式を保有しています。毎年取締役会で政策保有株式の縮減に関する方針等を踏まえ、個別銘柄毎に、保有の必要性、投資効率その他の保有に伴う便益、リスクを総合的に勘案し、売却の可能性も含め、その保有の適否等について検証しています。

当事業年度におきましては、2024年２月26日開催の当社取締役会にて個別銘柄ごとに保有の意義を確認いたしました。なお、保有銘柄数は前事業年度末の35銘柄から30銘柄へ縮減いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 262
非上場株式以外の株式 | 30 | 13,955

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,121

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
横河電機㈱ | 1,200,000 | 1,200,000 | 同一の創業者を持つ兄弟会社として、互恵的な協力関係の構築が先端技術事業他で期待できることから、同社と良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
4,192 | 2,580
住友不動産㈱ | 420,000 | 560,000 | エンジニアリング関連事業の超高層建築関連で当社グループの事業会社と間接的な取引関係があることを踏まえ、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
2,434 | 1,669
ニチレキ㈱ | 275,000 | 275,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
679 | 409
㈱ナガワ | 71,600 | 71,600 | システム建築事業のビルダーであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
567 | 489
丸全昭和運輸㈱ | 113,700 | 113,700 | システム建築の販路拡大と橋梁事業における輸送手段の確保に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
532 | 366
鹿島建設㈱ | 150,000 | 150,000 | 同社との取引は、橋梁およびエンジニアリング関連事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
468 | 239
東海旅客鉄道㈱ （注２） | 125,000 | 25,000 | 同社との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
465 | 395
デンヨー㈱ | 200,000 | 200,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
464 | 340
日本電設工業㈱ | 206,500 | 413,000 | 橋梁事業の得意先である東日本旅客鉄道㈱との関係性と、鉄道インフラのサポートという事業の共通性を手掛かりとした当社グループの事業規模と事業領域の拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
440 | 654

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
関西ペイント㈱ | 200,000 | 200,000 | 橋梁用塗料の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
435 | 357
オリエンタル白石㈱ | 1,067,200 | 1,067,200 | 橋梁事業における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
429 | 347
ＮＯＫ㈱ | 178,800 | 178,800 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
374 | 261
日本パーカライジング㈱ | 299,600 | 299,600 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
369 | 297
近鉄グループホールディングス㈱ | 54,590 | 54,590 | 同社グループの近畿日本鉄道㈱との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
243 | 232
東京製綱㈱ | 150,000 | 150,000 | 橋梁用ケーブル材の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
217 | 175
㈱みずほフィナンシャルグループ | 70,000 | 70,000 | 同社グループの㈱みずほ銀行は当社のメインバンクであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注３）
213 | 131
保土谷化学工業㈱ | 54,300 | 54,300 | 橋梁事業の防錆・防食分野で技術的協業に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
198 | 163
岡部㈱ | 240,100 | 240,100 | 橋梁用建設資材等の仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
188 | 184
㈱建設技術研究所 | 35,800 | 35,800 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
181 | 108
名糖産業㈱ | 100,000 | 100,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
178 | 165

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道㈱ （注２） | 52,500 | 17,500 | 同社との直接的・間接的取引は、橋梁事業の業務遂行上重要であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
153 | 128
アジアパイルホールディングス㈱ | 156,700 | 156,700 | 橋梁事業における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注３）
136 | 115
いであ㈱ | 43,500 | 43,500 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
102 | 69
㈱駒井ハルテック | 30,000 | 30,000 | 先端技術事業の情報処理セグメントで当社グループと取引関係があり、事業上の関係を勘案し継続して保有しています。 | 有
64 | 50
西日本旅客鉄道㈱ （注２） | 20,000 | 10,000 | 橋梁事業で当社グループと取引関係があり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
62 | 54
三洋工業㈱ | 15,600 | 15,600 | システム建築事業での金属建材の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
52 | 28
㈱岡三証券グループ | 53,000 | 53,000 | 同社グループの岡三証券㈱は当社の主要な取引証券会社であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有 （注３）
43 | 24
日本製鉄㈱ | 10,000 | 10,000 | 橋梁用鋼材の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
36 | 31
オイレス工業㈱ | 11,197 | 11,197 | 橋梁用ゴム支承等の主要仕入先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
25 | 18
㈱ヤマウラ | 3,900 | 3,900 | システム建築事業のビルダーであり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 無
5 | 4
エクシオグループ㈱ | － | 254,100 | 橋梁事業の維持・補修分野における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していました。 | 無
－ | 609

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本工営㈱ | － | 123,200 | 主に海外橋梁事業における当社グループの業績拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していました。 | 無
－ | 415
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 461,560 | 同社グループの㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の主要な取引銀行であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していました。 | 無
－ | 391
あすか製薬ホールディングス㈱ | － | 200,000 | システム建築の販路拡大に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していました。 | 無
－ | 237
大豊建設㈱ | － | 29,300 | 橋梁およびエンジニアリング関連事業における当社グループの技術力向上に向け、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有していました。 | 無
－ | 107

(注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は（５）②ａに記載の方法により

検証しております。

２．当事業年度の株式数は、株式の分割により増加しています。

３．銘柄欄に記載した会社の主要な子会社にて保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。