第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
9,952,500 |
|
計 |
9,952,500 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,972,709 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,972,709 |
同左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日(注) |
△44,754,382 |
4,972,709 |
― |
6,619 |
― |
6,273 |
(注) 当社は、平成28年10月１日付けで普通株式10株に付き１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済み株式の減少44,754,382株は株式併合によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
29 |
26 |
116 |
50 |
6 |
3,265 |
3,492 |
― |
|
所有株式数 |
― |
13,874 |
903 |
14,578 |
2,924 |
14 |
16,637 |
48,930 |
79,709 |
|
所有株式数 |
― |
28.35 |
1.85 |
29.79 |
5.98 |
0.03 |
34.00 |
100.00 |
― |
(注)１ 自己株式261,287株は、「個人その他」に2,612単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。
なお、自己株式261,287株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は261,187株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式261,187株があります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、全て信託業務に係る株式数であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
261,100 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
46,319 |
― |
|
4,631,900 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
79,709 |
|||
|
発行済株式総数 |
4,972,709 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
46,319 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
大阪市西区立売堀４－２－21 |
261,100 |
― |
261,100 |
5.25 |
|
株式会社駒井ハルテック |
|||||
|
計 |
― |
261,100 |
― |
261,100 |
5.25 |
(注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条３号及び会社法第155条７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成29年５月19日)での決議状況 |
153,000 |
367,200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
153,000 |
357,561,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
9,639,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
2.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
2.6 |
（注）株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT‐3）による取得であります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成29年６月29日)での決議状況 |
7,600 |
19,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,600 |
16,765,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
2,234,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
11.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
11.8 |
（注）株式会東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT‐3）による取得であります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会（平成30年２月13日)での決議状況 |
13,000 |
39,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,000 |
35,256,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
3,744,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
9.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
9.6 |
（注）株式会東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT‐3）による取得であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
||||
|
当事業年度における取得自己株式 |
|
1,179 |
|
|
2,711,613 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
|
116 |
|
|
397,061 |
|
(注) 当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|||
|
引き受ける者の募集を行った |
|
― |
|
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
|
― |
|
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
|
― |
|
― |
― |
― |
|
その他 |
|
― |
|
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
|
261,187 |
|
― |
261,303 |
― |
(注) １ 当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対し事業収益に応じた安定・継続的な配当を行うことを基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり60円（うち中間配当30円）としております。
内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えとすることとしております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月10日 |
141 |
30.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
141 |
30.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
378 |
347 |
280 |
2,363 |
2,783 |
|
最低(円) |
192 |
250 |
187 |
1,833 |
2,000 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第88期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,622 |
2,783 |
2,707 |
2,777 |
2,760 |
2,608 |
|
最低(円) |
2,385 |
2,522 |
2,556 |
2,611 |
2,400 |
2,440 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
田 中 進 |
昭和28年６月10日生 |
|
(注)3 |
1,965 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役兼専務執行役員 |
管理本部長 |
中 村 貴 任 |
昭和35年１月11日生 |
|
(注)4 |
1,249 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役兼常務執行役員 |
製造本部長 |
東 隆 行 |
昭和34年６月10日生 |
|
(注)4 |
1,709 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役兼常務執行役員 |
鉄構営業本部長 |
川 本 俊 彦 |
昭和31年３月20日生 |
|
(注)4 |
1,152 |
||||||||||||||||||
|
取締役兼執行役員 |
橋梁営業本部長 |
奥 原 光 |
昭和33年６月13日生 |
|
(注)4 |
944 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
渡 邊 英 一 |
昭和17年３月28日生 |
|
(注)4 |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
寺 澤 豊 |
昭和23年１月２日生 |
|
(注)4 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
常任監査役 |
|
大 森 元 |
昭和35年５月７日生 |
|
(注)5 |
188 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
藤 枝 伸 明 |
昭和33年７月12日生 |
|
(注)5 |
1,188 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉 松 均 |
昭和23年７月７日生 |
|
(注)6 |
― |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
清 水 一 朗 |
昭和34年９月30日生 |
|
(注)7 |
― |
||||||||||||||||
|
計 |
8,395 |
|||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役渡邊英一及び寺澤豊は、社外取締役であります。
２ 監査役吉松均及び同清水一朗は、社外監査役であります。
３ 取締役田中進の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役中村貴任、同東隆行、同川本俊彦、同奥原光、同渡邊英一、同寺澤豊の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役大森元、同藤枝伸明の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役吉松均の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役清水一朗の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、上記取締役兼任の４名(中村貴任、東隆行、川本俊彦、奥原光)及び以下の７名であります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
副社長執行役員 |
|
竹 内 義 人 |
|
執行役員 |
インフラ開発本部長 |
駒 井 恵 美 |
|
執行役員 |
技術本部長、技術委員会委員長 |
富 本 信 |
|
執行役員 |
ＩＣＴ推進担当 兼 ＩＣＴ推進室長 |
平 見 勝 洋 |
|
執行役員 |
製造本部副本部長 兼 富津工場長 |
坂 本 孝 司 |
|
執行役員 |
コンプライアンス室、環境品質管理室、経営企画室担当 |
中 山 晋 一 |
|
執行役員 |
工事本部長 安全管理室担当 |
落 合 教 道 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会基盤整備の一翼を担う企業としての自覚と責任を持ち、透明性・健全性の高い信頼される経営を行うことで企業価値の向上を目指すことを重要な経営課題と考えております。
そのために、経営監視機能の充実を図り、経営者並びに従業員の責任を明確化し、適時適切な情報開示を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を進めております。
なお、当社グループとしては、会計システム及び監査の一貫性を確保し、業務関連部門の執行責任者が子会社の取締役を兼務することにより、業務の連携性・透明性を確保しております。
また、法令遵守に関する指導・支援を行うことにより、グループ全体としてのコンプライアンスの定着・徹底を図っております。
① 会社の機関の内容
当社では平成14年度より執行役員制度を導入しており、取締役を少人数化することで迅速な経営判断を行えるようにするとともに、意思決定機能と業務執行機能を分離することにより責任と権限を明確にして経営効率の向上を目指しております。
また、当社は監査役会設置会社で、社外監査役２名を含む４名の監査役が、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席しております。この他、当社監査役は、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人と会合を持ち、監査の計画、監査の実施状況等の説明及び意見交換等を行い、連携を保っております。 また、会計監査人と代表取締役との間で会合を行っており、これに監査役も参加し、会社の事業環境、基本方針、重要な会計方針の説明及び意見交換を行っている他、監査業務の実施や内部統制システムの整備、あるいは品質管理及び安全管理等に関して、コンプライアンス委員会、環境品質委員会、中央安全衛生委員会及び内部監査委員会と定期会合及び意見交換等を行っております。
内部統制システム整備の状況
当社は、事業活動の目的達成のため、経営者、各部門の執行責任者が、経営管理、業務管理、業務執行の状況について密接に意見・情報を交換することを基本とする内部統制システムを整備しております。
これにより業務の有効性を高め、且つ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識評価し、健全な事業活動を推進することで企業価値の向上を目指しております。
平成17年４月にコンプライアンス室を設置して社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けた全社的取組みを開始し、平成17年６月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を新設して、コンプライアンス宣言や行動規範を制定してまいりました。その後もコンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を中心に社員教育の徹底、社内監視体制の強化、法令違反に対する罰則強化を含めた懲戒制度の見直しを進めてきております。
また、平成18年４月に「コンプライアンス・マニュアル」「報告・連絡・相談実施基準」「リスク管理実施基準」等の規程を制定して、内部統制の基盤となる情報管理に関する判断基準及びリスクの評価、対応、危機管理等の実施手順を明確にしてまいりました。加えて、特に当社としましては独占禁止法遵守のための取り組みを優先して「独占禁止法遵守行動指針」「独禁法違反行為に対する処分規定」及び「社内通報制度」を制定し、内部統制環境を整備してまいりました。
更に、平成18年５月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の施行に伴い業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制システムの基本方針を決議してきたところですが、平成22年10月１日付けで当社と株式会社ハルテックが合併したことに伴い、同日開催の取締役会において、内部統制に係る体制並びに重要な社内規程類の見直しを行っております。
また、平成27年５月の取締役会において、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制に係る体制の見直しを行っております。その基本方針の内容は、以下のとおりです。
１) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 総務部門及び財務部門は、全社に共通する重要な規程・記録類を整備して、それぞれ適切に管理・運用いたします。
ｂ 各部門においては、部署ごとに業務標準を整備し、それぞれが管理すべき文書・記録類を明確にして、規定された手順に従って作成・保管いたします。
２) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 損失の危険を管理するために、全社規程として「リスク管理実施基準」を定め、以下の事項を実施する体制を確立いたします。
a) 損失の危険発生を予防するための措置を講じること
b) 危機的状況に陥った場合は、危険の拡大・深刻化を防ぐこと
c) 危険発生による被害を最小限に食い止めること
d) 危機的状況を正常な状態に戻すこと
e) 既に発生した危機的状況を繰り返すことがないよう、再発防止策を講じること
f) その他、リスク管理を実施することが望ましいと判断する事項
ｂ 日常的に密接に意見・情報を交換することにより危険の予兆の早期発見に努め、損失の危険が顕在化してきた場合には関係部署が総務部・コンプライアンス室等と連携して、ａのb)～e)に記載した目的の達成を図ります。
３) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 部門ごとの職務執行責任を明確にし、効率的に運営するために執行役員制度を導入しております。
ｂ 重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況等の報告・確認は取締役会、経営会議で行うものとし、取締役及び監査役に加えて執行役員も出席して意思決定の透明性を高めるとともに、情報の共有化を図ります。
ｃ 中長期的な展望に立って経営計画を策定し、年度ごとに実施する事項及び達成すべき目標を明確にすることにより、職務の執行が効率的に行われることを確保いたします。
ｄ 年度ごとに会社が到達すべき目標を定めて、それを各部門・部署に展開、ブレークダウンし、四半期ごとに目標達成度を診断することにより短期的な効率性を確保いたします。
ｅ 手順書がなければ職務の執行が効率的に行われない可能性がある業務については、部門ごとに必要な手順書類を整備いたします。
ｆ 経営全般に関わる経営資源、財務状況、受注の確保、製品品質、施工の安全等に関する事項を経営トップが年度ごとに診断し、見直しを図ることにより、経営システムの有効性及び職務執行効率性のスパイラルアップを図ります。
４) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ コンプライアンス室を設置し、専従者を配置いたします。
ｂ コンプライアンス委員会を設置し、各部門の執行責任者を委員に任命することにより、全体的な調整を行うとともに牽制作用を有効に機能させます。
ｃ 部署ごとに業務に関連する法令等を明確にし、一覧表を作成させます。
ｄ あらかじめ定められた間隔で、全部署を対象に内部業務監査を実施いたします。
ｅ 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除するとともに、有事の際は警察・弁護士等の外部機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的に対処いたします。
５) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社において確立した内部統制システムを指導・教育し、普及を図ります。
ｂ 半期ごとに関係会社会議を開催して、業務の透明性及び密接な連携性を確保いたします。
ｃ 財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。また、それを評価するために内部監査委員会を設置いたします。
ｄ 会計事務のＩＴ化を進め、システムを統一化することで財務会計の透明性を確保いたします。
ｅ 子会社を担当する事業部門を明確にし、当該部門が企業統治に関する責任を負います。
ｆ 子会社の取締役として、当社の担当事業部門の執行責任者が兼務することにより、業務の連携性を確保いたします。
ｇ 子会社の監査役として、当社監査役が兼任することにより、監査の一貫性を確保し透明性を高めます。
ｈ 当社の会計監査人に連結子会社の監査を委託することにより、会計監査の一貫性、透明性を確保いたします。
ｉ 子会社の代表に財務諸表が適正に作成されたことを確認させ、確認書を提出させます。
ｊ 社内通報制度により、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備することで業務の適正を確保いたします。
６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会からの求めがあった場合、１名又は若干名の監査役補助員を配置いたします。
７) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ 監査役補助員の選任及び異動は監査役会の承認を受けるものといたします。
ｂ 監査役補助員の人事考課及び労務管理は常任監査役が行うものといたします。
ｃ 監査役補助員の監査における、調査及び文書閲覧の権限は監査役に準ずるものといたします。
８) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 監査役は、取締役会、経営会議、関係会社会議及びコンプライアンス委員会等に出席し、重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況等の報告を受け、確認を行います。
ｂ 取締役及び使用人が当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知り得た場合は、監査役に都度報告いたします。
ｃ 監査役は、コンプライアンス室が実施した内部業務監査等の実施状況及びその結果、並びに社内通報の内容及びその対策等について、報告を受け、確認を行います。
ｄ 監査役は、半期ごとに代表取締役と監査役会との意見交換会を開催して、経営方針の蓋然的説明を受け、それに対する監査役の意見を経営に反映させます。
ｅ 監査役に文書で報告すべき事項の詳細は、監査役と協議の上決定いたします。
ｆ 監査役が閲覧を求める文書・記録類は保管部署が閲覧に協力し、正当な理由なく拒否してはならないものといたします。
９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役が求めた場合、コンプライアンス室は監査役と協議の上必要な監査を実施いたします。
ｂ 監査役が求めた場合、環境品質管理部署は内部環境品質監査で得られた情報及び製品の不具合に関する情報を、安全管理部署は発生した事故の情報を提供するものといたします。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
１) 基本方針の改定
平成27年５月１日施行の会社法及び会社法施行規則の改正に伴い、平成27年５月８日開催の当社取締役会において、業務の適正を確保するために必要な「内部統制システムの基本方針」の一部を改定しております。
２) コンプライアンス・リスク管理
ａ 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、対象期間において実施した内部統制監査・コンプライアンス研修等諸施策の効果確認を行うとともに、更なる改善に向けた対策等の検討を行っております。
ｂ コンプライアンス室を中心に、「リスク管理実施基準」「事業継続計画（ＢＣＰ）」「社内通報制度」等リスク回避に向けた社内制度の有効性の確認を行っております。
３) 企業集団の内部統制
ａ 当社役員及び子会社代表者をメンバーとする関係会社会議を定期的に開催し、業務執行状況及び営業成績・財務状況等の重要情報の報告を受けるとともに、情報の共有を図り、業務の透明性及び密接な連携性の確保に努めております。
ｂ 子会社に対する監査等を通じた監督・指導により、当社グループ全体として業務の適正を確保しております。
４) 監査役の職務の実効性確保
監査役が取締役会及び経営会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、内部統制部門が監査役と適宜会合を持ち、必要な報告を行っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要な会社情報を管理組織を通じて社内トップに集約すると同時に情報管理責任者である総務部担当役員にも報告される社内体制を構築しております。
また、グループ各社に対しては、当社役員が各社の役員を兼務するとともに、当社役員・監査役と各社代表者による関係会社会議及び各社ごとの個別会議を定期的に開催しており、情報の早期収集・共有を図り、適切な経営指導を行うよう努めております。
④ 役員報酬の内容
１) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞 与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
71 |
71 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
30 |
30 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
― |
― |
― |
3 |
（注）上記の他、使用人兼務取締役の使用人部分の報酬等の総額は３名で36百万円であります。
２) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬決定に際しては、株主総会において決議された報酬限度額、会社業績、個々の職責及び実績などを総合的に勘案の上、取締役は取締役会において、監査役は監査役会において決定することとしております。取締役賞与については、会社の業績・財務状況等を踏まえ都度株主総会に議案として付議し、株主の承認を得ることとしております。
なお、平成30年６月28日開催の第89回定時株主総会において、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役・執行役員及び使用人との意思疎通を図り、各部門からその職務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所や子会社の業務及び財産の状況（法令等遵守体制及びリスク管理体制等の内部統制システムを含む）を調査し、業務執行を監査しているほか、代表取締役との意見交換会の場を設けております。また、会計監査人から監査計画及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査実施内容とその結果を聴取し、意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して定期的に意見交換を行っております。
また、当社は、取締役又は執行役員を委員長とする内部監査委員会を設置し、その下でスタッフ17名が担当しております。監査役は内部監査委員会より、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 |
山本 操司 |
新日本有限責任監査法人 |
|
入山 友作 |
||
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他８名であります。
会計監査人は、四半期、期末だけでなく期中においても適宜監査を実施しており、会社からも経営に関わる重要な事項につき適宜報告を行っております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役渡邊英一氏は、国立大学法人京都大学名誉教授並びに一般財団法人大阪地域計画研究所理事長の要職にあり、土木工学について深い学識と経験を有し、その専門的な見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び京都大学、一般財団法人大阪地域計画研究所との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は渡邊英一氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は渡邊英一氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役寺澤豊氏は、寺澤豊公認会計士事務所代表並びに社会福祉法人城南福祉会監事の要職にあり、また、長年大手監査法人に勤務し、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識と経験を有しております。また、公認会計士としての経験に加え、監査法人の代表社員として経営にも携わっており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの充実に繋がるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び寺澤豊公認会計士事務所、社会福祉法人城南福祉会との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は寺澤豊氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は寺澤豊氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役吉松均氏は、株式会社三井住友銀行専務取締役・三井住友カード株式会社代表取締役副会長などの要職を歴任され、経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。株式会社三井住友銀行は、当社の発行済株式（自己株式を除く）総数の4.60％を保有する株主であり、当社は同行との間で借入れ等の金融取引があります。
なお、当社と同氏及び三井住友カード株式会社との間には特別の利害関係はありません。
また、当社は吉松均氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役清水一朗氏は、日本生命保険相互会社執行役員などの要職を歴任され、現在はアロマスクエア株式会社代表取締役社長、大宮ソニックシティ株式会社代表取締役社長並びにＳＭＫ株式会社社外監査役の職にあります。経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。日本生命保険相互会社は、当社の発行済株式（自己株式を除く）総数の3.66％を保有する株主であり、当社は同社との間で借入れ等の金融取引があります。
なお、当社と同氏及びアロマスクエア株式会社、大宮ソニックシティ株式会社並びにＳＭＫ株式会社との間には特別の利害関係はありません。
また、当社は清水一朗氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、取締役会における建設的な議論への貢献が期待でき、当社の経営に対し的確・公正な業務を遂行する見識・能力を持つとともに高い倫理観を有していること、当社との間に利害関係がなく、株主との利益相反が生じる恐れのない 者を選定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
１) 自己株式の取得
当社は、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
１) 保有目的が純投資目的以外の投資株式
|
ａ 銘柄数： |
54 |
|
ｂ 貸借対照表計上額の合計額： |
5,095 |
百万円 |
２) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
1,309,250 |
916 |
企業間取引の強化 |
|
㈱大林組 |
517,723 |
538 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
住友商事㈱ |
267,071 |
399 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
77,392 |
313 |
企業間取引の強化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
200,000 |
258 |
株式の安定化 |
|
大成建設㈱ |
300,000 |
243 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
三菱商事㈱ |
100,000 |
240 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
新晃工業㈱ |
100,000 |
159 |
企業間取引の強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
61,875 |
158 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
189,645 |
131 |
企業間取引の強化 |
|
高田機工㈱ |
400,000 |
106 |
株式の安定化 |
|
宮地エンジニアリンググループ㈱ |
490,000 |
104 |
株式の安定化 |
|
三井物産㈱ |
54,772 |
88 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱奥村組 |
104,430 |
70 |
企業間取引の強化 |
|
ダイビル㈱ |
64,680 |
63 |
企業間取引の強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
151,493 |
60 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
39,214 |
49 |
企業間取引の強化 |
|
ジェイエフイーホールディングス㈱ |
22,317 |
42 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
丸紅㈱ |
53,686 |
36 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
10,096 |
36 |
企業間取引の強化 |
|
鹿島建設㈱ |
49,807 |
36 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
8,450 |
32 |
企業間取引の強化 |
|
戸田建設㈱ |
39,911 |
26 |
企業間取引の強化 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
18,640 |
22 |
企業間取引の強化 |
|
㈱パスコ |
59,000 |
20 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
20,000 |
20 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱安藤・間 |
26,828 |
20 |
企業間取引の強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
24,783 |
16 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
26,000 |
15 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
68,625 |
13 |
企業間取引の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
1,309,250 |
912 |
企業間取引の強化 |
|
㈱大林組 |
517,723 |
602 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
住友商事㈱ |
267,071 |
478 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
200,000 |
450 |
株式の安定化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
77,392 |
345 |
企業間取引の強化 |
|
大成建設㈱ |
60,000 |
324 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
三菱商事㈱ |
100,000 |
286 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱巴コーポレーション |
294,300 |
158 |
株価の安定化 |
|
新日鐵住金㈱ |
61,875 |
144 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
高田機工㈱ |
40,000 |
138 |
株式の安定化 |
|
野村ホールディングス㈱ |
189,645 |
116 |
企業間取引の強化 |
|
三井物産㈱ |
54,772 |
99 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
宮地エンジニアリンググループ㈱ |
49,000 |
99 |
株式の安定化 |
|
㈱奥村組 |
20,886 |
87 |
企業間取引の強化 |
|
ダイビル㈱ |
64,680 |
79 |
企業間取引の強化 |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
15,149 |
62 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
39,214 |
59 |
企業間取引の強化 |
|
鹿島建設㈱ |
49,807 |
49 |
企業間取引の強化 |
|
ジェイエフイーホールディングス㈱ |
22,317 |
47 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
丸紅㈱ |
53,686 |
41 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
10,096 |
39 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
8,450 |
36 |
企業間取引の強化 |
|
戸田建設㈱ |
39,911 |
30 |
企業間取引の強化 |
|
㈱安藤・間 |
26,841 |
21 |
企業間取引の強化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
20,000 |
21 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
㈱パスコ |
59,000 |
18 |
株式の安定化 |
|
㈱川金ホールディングス |
35,000 |
17 |
企業間取引の強化及び株式の安定化 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
9,334 |
17 |
企業間取引の強化 |
|
㈱岡三証券グループ |
24,783 |
15 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
26,000 |
14 |
企業間取引の強化 |
１) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
２) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
37 |
― |
37 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
37 |
― |
37 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、工事件数、業務の特性等を勘案し合理的に決定しております。