第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2016年10月１日付けで普通株式10株に付き１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済み株式の減少44,754,382株は株式併合によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注)１ 自己株式390,749株は、「個人その他」に3,907単元含まれております。
なお、自己株式390,749株は株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は390,649株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式 (390,649株)があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400 株(議決権の数４個)含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100 株(議決権の数１個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び第７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における処理自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対し事業収益に応じた安定・継続的な配当を行うことを基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり70円（うち中間配当35円）としております。内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えとすることとしております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) １ 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
２ 期末配当に関する配当金の総額160百万円及び１株当たり配当額35円につきましては、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会基盤整備の一翼を担う企業としての自覚と責任を持ち、透明性・健全性の高い信頼される経営を行うことで企業価値の向上を目指すことを重要な経営課題と考えております。
そのために、経営監視機能の充実を図り、経営者並びに従業員の責任を明確化し、適時適切な情報開示を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を進めております。
なお、当社グループとしては、会計システム及び監査の一貫性を確保し、業務関連部門の執行責任者が子会社の取締役を兼務することにより、業務の連携性・透明性を確保しております。
また、法令遵守に関する指導・支援を行うことにより、グループ全体としてのコンプライアンスの定着・徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では2002年度より執行役員制度を導入しており、取締役を少人数化することで迅速な経営判断を行えるようにするとともに、意思決定機能と業務執行機能を分離することにより責任と権限を明確にして経営効率の向上を目指しております。また、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図る目的から社外取締役３名を選任しております。
また、当社は監査役会設置会社で、当有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名の監査役が、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席しております。この他、当社監査役は、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人と会合を持ち、監査の計画、監査の実施状況等の説明を受け意見交換を行うなど、連携を図っております。また、会計監査人と代表取締役との間で会合を行っており、これに監査役も参加し、会社の事業環境、基本方針、重要な会計方針の説明を受け、意見交換を行っている他、監査業務の実施や内部統制システムの整備、あるいは経営リスク管理及び品質管理、安全管理等に関して、コンプライアンス委員会、中期経営計画推進委員会、指名・報酬諮問委員会、経営リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、環境品質委員会、中央安全衛生委員会及び内部統制監査委員会等に参加し、意見交換等を行っております。
代表取締役、役付取締役、取締役、役付執行役員、執行役員、会長、相談役及び顧問の指名と報酬等に関する透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、ステークホルダーの期待に応えることを目的として、2024年６月27日に指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された社内取締役及び社外取締役３名により構成されており、取締役会の諮問に応じて随時開催され、答申を行っております。
本委員の社内取締役は駒井恵美であります。駒井恵美は、代表取締役社長として社内最上位の立場にあることから委員長に選定されております。本委員の社外取締役３名は本井敏雄、国崎肇及び田畑順二朗であり、すべての社外取締役が委員に選定されており、透明性及び客観性を確保することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システム整備の状況
当社は、事業活動の目的達成のため、経営者、各部門の執行責任者が、経営管理、業務管理、業務執行の状況について密接に意見・情報を交換することを基本とする内部統制システムを整備しております。
これにより業務の有効性を高め、且つ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識評価し、健全な事業活動を推進することで企業価値の向上を目指しております。
2005年４月にコンプライアンス室を設置して社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けた全社的取組みを開始し、2005年６月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を新設して、コンプライアンス宣言や行動規範を制定してまいりました。その後もコンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を中心に社員教育の徹底、社内監視体制の強化、法令違反に対する罰則強化を含めた懲戒制度の見直しを進めてきております。
また、2006年４月に「コンプライアンス・マニュアル」「報告・連絡・相談実施基準」「リスク管理実施基準」等の規程を制定して、内部統制の基盤となる情報管理に関する判断基準及びリスクの評価、対応、危機管理等の実施手順を明確にしてまいりました。加えて、特に当社としましては独占禁止法遵守のための取り組みを優先して「独占禁止法遵守行動指針」「独禁法違反行為に対する処分規定」及び「社内通報制度」を制定し、内部統制環境を整備してまいりました。
更に、2006年５月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の施行に伴い業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制システムの基本方針を決議してきたところですが、2010年10月１日付けで駒井鉄工株式会社と株式会社ハルテックが合併したことに伴い、同日開催の取締役会において、内部統制に係る体制並びに重要な社内規程類の見直しを行っております。
また、2015年５月の取締役会及び2020年６月の取締役会において、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制に係る体制の見直しを行っております。その基本方針の内容は、以下のとおりです。
１) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 総務部門及び財務部門は、全社に共通する重要な規程・記録類を整備して、それぞれ適切に管理・運用いたします。
ｂ 各部門においては、部署ごとに業務標準を整備し、それぞれが管理すべき文書・記録類を明確にして、規定された手順に従って作成・保管いたします。
２) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 損失の危険を管理するために、全社規程として「リスク管理実施基準」を定め、以下の事項を実施する体制を確立いたします。
a) 損失の危険発生を予防するための措置を講じること
b) 危機的状況に陥った場合は、危険の拡大・深刻化を防ぐこと
c) 危険発生による被害を最小限に食い止めること
d) 危機的状況を正常な状態に戻すこと
e) 既に発生した危機的状況を繰り返すことがないよう、再発防止策を講じること
f) その他、リスク管理を実施することが望ましいと判断する事項
ｂ 日常的に密接に意見・情報を交換することにより危険の予兆の早期発見に努め、損失の危険が顕在化してきた場合には関係部署が総務部・コンプライアンス室等と連携して、ａのb)～e)に記載した目的の達成を図ります。
ｃ 社内通報制度の窓口を社外(外部)も含め、複数設けることで当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者がより通報しやすい体制を整備いたします。
３) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 部門ごとの職務執行責任を明確にし、効率的に運営するために執行役員制度を導入しております。
ｂ 重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況などの報告・確認は取締役会、経営会議で行うものとし、取締役及び監査役に加えて執行役員も出席して意思決定の透明性を高めるとともに、情報の共有化を図ります。
ｃ 中長期的な展望に立って経営計画を策定し、年度ごとに実施する事項及び達成すべき目標を明確にすることにより、職務の執行が効率的に行われることを確保いたします。
ｄ 年度ごとに会社が到達すべき目標を定めて、それを各部門・部署に展開、ブレークダウンし、四半期ごとに目標達成度を診断することにより短期的な効率性を確保いたします。
ｅ 手順書がなければ職務の執行が効率的に行われない可能性がある業務については、部門ごとに必要な手順書類を整備いたします。
ｆ 経営全般に関わる経営資源、財務状況、受注の確保、製品品質、施工の安全などに関する事項を経営トップが年度ごとに診断し、見直しを図ることにより、経営システムの有効性及び職務執行効率性のスパイラルアップを図ります。
４) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ コンプライアンス室を設置し、専従者を配置いたします。
ｂ コンプライアンス委員会を設置し、各部門の執行責任者を委員に任命することにより、全体的な調整を行うとともに牽制作用を有効に機能させます。
ｃ 部署ごとに業務に関連する法令等を明確にし、一覧表を作成させます。
ｄ 全部署を対象とした内部業務監査を定期的に実施する他、随時、抜き打ちでの内部業務監査を実施することで業務の執行状況の確認を行います。
ｅ 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除するとともに、有事の際は警察・弁護士などの外部機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的に対処いたします。
５) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社において確立した内部統制システムを指導・教育し、普及を図ります。
ｂ 半期ごとに関係会社会議を開催して、業務の透明性及び密接な連携性を確保いたします。
ｃ 財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。また、それを評価するために内部統制監査委員会を設置いたします。
ｄ 会計事務のＩＴ化を進め、子会社各社の業態に鑑み、可能な限りシステムを統一化することで財務会計の透明性を確保いたします。
ｅ 子会社を担当する関係部門を明確にし、当該部門が企業統治に関する責任を負います。
ｆ 子会社の取締役として、当社の担当関係部門の執行責任者等が兼務することにより、業務の連携性を確保いたします。
ｇ 子会社の監査役として、当社監査役が兼任することにより、監査の一貫性を確保し透明性を高めます。
ｈ 当社の会計監査人に連結子会社の監査を委託することにより、会計監査の一貫性、透明性を確保いたします。
ｉ 子会社の代表に財務諸表が適正に作成されたことを確認させ、確認書を提出させます。
ｊ 社内通報制度により、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備することで業務の適正を確保いたします。
ｋ 外部通報窓口を新たに弁護士に委託し、拡充させることで業務の適正を確保いたします。
６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会からの求めがあった場合、１名又は若干名の監査役補助員を配置いたします。
７) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ 監査役補助員の選任及び異動は監査役会の承認を受けるものといたします。
ｂ 監査役補助員の人事考課及び労務管理は常任監査役が行うものといたします。
ｃ 監査役補助員の監査における、調査及び文書閲覧の権限は監査役に準ずるものといたします。
８) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 監査役は、取締役会、経営会議、関係会社会議及びコンプライアンス委員会に出席し、重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況などの報告を受け、確認を行います。
ｂ 取締役及び使用人が当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知り得た場合は、監査役に都度報告いたします。
ｃ 監査役は、コンプライアンス室が実施した内部業務監査などの実施状況及びその結果、並びに社内通報の内容及びその対策などについて、報告を受け、確認を行います。
ｄ 監査役は、半期ごとに代表取締役と監査役会との意見交換会を開催して、経営方針の蓋然性等の説明を受け、それに対する監査役の意見を経営に反映させます。
ｅ 監査役に文書で報告すべき事項の詳細は、監査役と協議の上決定いたします。
ｆ 監査役が閲覧を求める文書・記録類は保管部署が閲覧に協力し、正当な理由なく拒否してはならないものといたします。
９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役が求めた場合、コンプライアンス室は監査役と協議の上必要な監査を実施いたします。
ｂ 監査役が求めた場合、環境品質管理部署は内部環境品質監査で得られた情報及び製品の不具合に関する情報を、安全管理部署は発生した事故の情報を提供するものといたします。
ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
１) 基本方針の改定
2023年２月22日開催の当社取締役会において、業務の適正を確保するために必要な「内部統制システムの基本方針」の一部を改定しております。
２) コンプライアンス・リスク管理
ａ 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、対象期間において実施した内部統制監査・コンプライアンス研修など諸施策の効果確認を行うとともに、さらなる改善に向けた対策などの検討を行っております。
ｂ コンプライアンス室を中心に、「リスク管理実施基準」「事業継続計画（ＢＣＰ）」「社内通報制度」などリスク回避に向けた社内制度の有効性の確認を行っております。
３) 企業集団の内部統制
ａ 当社役員及び子会社代表者をメンバーとする関係会社会議を定期的に開催し、業務執行状況及び営業成績・財務状況などの重要情報の報告を受けるとともに、情報の共有を図り、業務の透明性及び密接な連携性の確保に努めております。
ｂ 子会社に対する監査などを通じた監督・指導により、当社グループ全体として業務の適正を確保しております。
４) 監査役の職務の実効性確保
監査役が取締役会及び経営会議などに出席することにより、取締役及び使用人などから必要な情報を得るほか、内部統制部門が監査役と適宜会合を持ち、必要な報告を行っております。
ⅲ リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要な会社情報を管理組織を通じて社内トップに集約すると同時に情報管理責任者である総務部担当役員にも報告される社内体制を構築しております。
また、2021年6月に社長を委員長とする経営リスク管理委員会を新設し、経営リスク項目について一元的に管理、評価、議論し、経営リスク項目の見直しを行い、取締役会に上程し、取締役会からのフィードバックを受け、以降の経営リスク管理に反映する社内体制を構築しております。
グループ各社に対しては、当社役員が各社の役員を兼務するとともに、当社役員・監査役と各社代表者による関係会社会議及び各社ごとの個別会議を定期的に開催しており、情報の早期収集・共有を図り、適切な経営指導を行うよう努めております。
ⅳ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ⅴ 役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補償対象とするもので、保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
ⅵ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ⅶ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅷ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
１) 自己株式の取得
当社は、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ⅸ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）取締役及び監査役により全回数が異なるのは、当事業年度中の就任期間の違いによるものであります。
取締役会における主な検討内容
・決算確定及び開示の件
・主要人事
・中期経営計画確定
・資金調達
・その他取締役会規則に準じる事項
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を全２回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における主な検討内容は次のとおりであります。
・ 経営陣幹部の選解任及び報酬に関する方針
・ 取締役の選解任（株主総会議案）に関する事項
・ 執行役員の選解任、所管に関する事項
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
ⅰ 2026年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役本井敏雄、同国崎肇及び同田畑順二朗は、社外取締役であります。
２ 監査役林康司及び同山本操司は、社外監査役であります。
３ 取締役中村貴任、同国崎肇、同田畑順二朗の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役駒井恵美、同駒井寛、同本井敏雄、同森川友記の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役松岡成行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役林康司の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役岡田和秀、同山本操司の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、上記取締役兼任の２名(駒井寛、森川友記)及び以下の11名であります。
ⅱ 2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」、「監査役１名選任の件」、「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役本井敏雄、同国崎肇及び同田畑順二朗は、社外取締役であります。
２ 監査役林康司及び同山本操司は、社外監査役であります。
３ 取締役駒井恵美、同駒井寛、同本井敏雄、同森川友記の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役岡田和秀、同国崎肇、同田畑順二朗の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役林康司の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役山本操司の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役松岡成行の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
なお、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期終了の時までであります。
９ 当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は13名で、上記取締役兼任の３名(駒井寛、森川友記、岡田和秀)及び以下の10名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役本井敏雄氏は、奥村組土木興業株式会社環境開発本部プロジェクト推進室担当部長並びに兵庫奥栄建設株式会社環境エンジニアリング部担当部長の要職にあり、また、長年兵庫県庁で勤務し、技術士、工学博士として土木等に関する豊富な知識と経験を有し、その専門的な見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
同氏は、当事業年度開催の取締役会全13回のうち10回に出席し、技術士、工学博士として土木工学に関する豊富な知識と経験に基づいた助言・提言等を行っております。
また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会に出席し、企業運営における遵法性を強く要請しております。
この他、当社代表取締役と社外取締役との意見交換会の場を設け、経営方針などについて率直な意見交換を行っております。
なお、当社と同氏及び奥村組土木興業株式会社、兵庫奥栄建設株式会社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は本井敏雄氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は本井敏雄氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役国崎肇氏は、株式会社三井住友銀行常務執行役員及び株式会社日本総合研究所取締役兼副社長執行役員などの要職を歴任され経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの充実に繋がるものと判断し、選任しております。株式会社三井住友銀行は、当社の発行済株式（自己株式を除く）総数の3.3％を保有する株主であり、当社は同行との間で借入れ等の金融取引があります。
なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は国崎肇氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は国崎肇氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役田畑順二朗氏は、日本生命保険相互会社専務執行役員などの要職を歴任し、経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの充実に繋がり職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会に出席し、企業運営における遵法性を強く要請しております。
この他、当社代表取締役と社外取締役との意見交換会の場を設け、経営方針などについて率直な意見交換を行っております。
なお、当社と同氏及びニッセイ保険エージェンシー株式会社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は田畑順二朗氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は田畑順二朗氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役林康司氏は、弁護士としての法律的知見に加え、当社以外にも２社の社外取締役を務め、経営に関する豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
なお、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は林康司氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は林康司氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役山本操司氏は、長年大手監査法人に所属し、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識と経験を有しております。監査の職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。
なお、山本操司氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は山本操司氏との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、取締役会における建設的な議論への貢献が期待でき、当社の経営に対し的確・公正な業務を遂行する見識・能力を持つとともに高い倫理観を有していること、当社との間に利害関係がなく、株主との利益相反が生じる恐れのない 者を選定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名によって構成されており、各監査役はそれぞれ内部監査部門、弁護士、公認会計士、金融機関等で長年にわたる職務経験があり、それぞれの分野における相当程度の知見を有しております。
監査役は取締役会、コンプライアンス委員会に出席し経営の監視を行っている他、代表取締役及び社外取締役と定期的に会合を持ち、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、相互の認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互に連携を図っております。また、常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要な会議にも可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答を通じて経営の健全性、透明性を監視しております。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な具体的検討内容
・監査計画、役割分担
・内部監査状況
・会計監査人の選解任等に関する議案
・会計監査人の監査報酬同意に関する議案
・監査報告書
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、コンプライアンス室、環境品質管理室（合計６名）が担当しており、社内各部門に対して定期的及び抜き打ちにて業務監査を実施し、内部統制システムが適切に機能しているか、不正な行為が行われていないかなどを検証しております。この監査を通じて顕在化した問題点は、その場で改善指導が行われ、被監査部門は改善結果を報告書として提出することとなっております。
また、内部監査部門は監査役及び会計監査人との連携を図り、内部監査の充実を図っております。
尚、これらの監査結果については、適宜常勤監査役と協議すると共に、取締役会、コンプライアンス委員会に於いて報告され、社外取締役、社外監査役とも情報共有しております。代表取締役に対しては、内部監査部門と監査役が連携して報告会を実施し、改善に向けた積極的な意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
1961年以降
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西野 尚弥
指定有限責任社員 業務執行社員 須藤 公夫
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他９名であります。
会計監査人は、中間期、期末だけでなく期中においても適宜監査を実施しており、会社からも経営に関わる重要な事項につき適宜報告を行っております。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、会計監査人の独立性、専門性、監査実績並びに財務経理部門、内部監査部門とのコミュニケーションが適切に行われているか等を総合的に検証し、会計監査人の選定及び再任を決定しております。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査品質に関する報告等を受け、検討し、総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（ａ. を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、工事件数、提出会社の規模、業務の特性等を勘案し合理的に決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は「固定報酬」、「業績連動報酬」、「非金銭報酬」の３つで構成され、以下の対応方針に基づいて決定することについて、取締役会で決議しております。
ⅰ 割合方針
・固定報酬部分 100%
・業績連動報酬部分（※１） 0%から20%
・非金銭報酬部分 （※２） 0%から20%
（※１）役員賞与（※２）譲渡制限付株式報酬
ⅱ 決定方針
・固定報酬部分の個人別報酬について、代表取締役社長中村貴任氏は各取締役の業績評価及び職務執行状況を最も適切に把握していることから代表取締役社長中村貴任氏に一任して決定しており、そのプロセスは次の通りであります。
取締役会は指名・報酬諮問委員会に対し個人別の報酬額について諮問を行い、指名・報酬諮問委員会は審議を経て取締役会に答申を行います。代表取締役社長中村貴任氏は、取締役会への答申内容及び取締役会での審議を踏まえ、個人別の報酬額の決定を行うこととしております。
また、代表取締役社長中村貴任氏による個人別の報酬額の決定が、指名・報酬諮問委員会の答申及び取締役会の審議に沿うものであるかを事後的に確認する等の措置を講じております。
・業績連動報酬部分については、業績及び財務状況等を踏まえ、支払総額及び支払時期を取締役会に付議します。支払総額については、株主総会に議案として付議し、株主の承認を得ることとしております。個人別の報酬額については、代表取締役社長中村貴任氏に一任して決定しており、そのプロセスは次の通りであります。取締役会は指名・報酬諮問委員会に対し個人別の報酬額について諮問を行い、指名・報酬諮問委員会は審議を経て取締役会に答申を行います。代表取締役社長中村貴任氏は、取締役会への答申内容及び取締役会での審議を踏まえ、個人別の報酬額の決定を行うこととしております。
また、代表取締役社長中村貴任氏による個人別の報酬額の決定が、指名・報酬諮問委員会の答申及び取締役会の審議に沿うものであるかを事後的に確認する等の措置を講じております。
・非金銭報酬部分については、前期の業績目標に対する実績、貢献度及び当期の業績見込みを考慮し、代表取締役社長中村貴任氏に一任して決定しており、そのプロセスは次の通りであります。
取締役会は指名・報酬諮問委員会に対し個人別の報酬額について諮問を行い、指名・報酬諮問委員会は審議を経て取締役会に答申を行います。代表取締役社長中村貴任氏は、取締役会への答申内容及び取締役会での審議を踏まえ、個人別の報酬額の決定を行うこととしております。
また、代表取締役社長中村貴任氏による個人別の報酬額の決定が、指名・報酬諮問委員会の答申及び取締役会の審議に沿うものであるかを事後的に確認する等の措置を講じております。
取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第89回定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額24百万円以内）と決議されております。取締役の員数は定款の定めにより10名以内となります。
また、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、2018年６月28日開催の第89回定時株主総会において 年額50百万円以内と決議されております。
監査役の報酬決定に際しては、株主総会において決議された報酬限度額内において、各役員の職責、就任年数などを総合的に勘案の上、監査役会で協議し決定することとしております。監査役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第89回定時株主総会において年額72百万円以内と決議されております。監査役の員数は定款の定めにより４名以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 上記の他、使用人兼務取締役の使用人部分の報酬等の総額は、２名で22百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
取引先との関係構築・維持・強化を図ることは事業活動上重要であると考えており、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断できる場合は、他社の株式を保有する方針であり、その内容は、定期的に経営会議にて検証し取締役会に報告しております。
2026年２月２日開催の経営会議において、個別銘柄ごとに取得価額、期末評価額、配当金額、取引の実績と見通し等を踏まえ、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証した結果、現在保有の全ての銘柄について保有を適切と判断し、2026年２月13日開催の取締役会において報告しております。
なお、政策保有株式の保有意義に関する議論を一層掘り下げ、政策保有株式の縮減を行う方針としており、政策保有株式の縮減に伴う売却代金につきましては、企業価値向上に繋がる成長分野への投資などに有効活用し、資本効率の改善を図ることといたします。また、これらの投資とのバランスを考慮しながら株主還元にも充当することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別銘柄ごとに取得価額、期末評価額、配当金額、取引の実績と見通し等を踏まえ、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証した結果、現在保有の全ての銘柄について保有を適切と判断しております。
なお、政策保有株式の保有意義に関する議論を一層掘り下げ、政策保有株式の縮減を行う方針としており、政策保有株式の縮減に伴う売却代金につきましては、企業価値向上に繋がる成長分野への投資などに有効活用し、資本効率の改善を図ることといたします。また、これらの投資とのバランスを考慮しながら株主還元にも充当することとしております。
２ 当社の保有する特定投資株式が60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。
３ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループの人材戦略は、中期経営計画2026における重要施策である「人材強化」を実現するため、橋梁事業、鉄骨事業及びインフラ環境事業における持続的な成長を支える人材の確保・育成及び技術継承を推進することを基本方針としております。
その実現に向け、技術者及び技能者の育成、次世代リーダーの育成、人材の流動化による最適配置、DX人材の育成並びに多様な人材が活躍できる職場環境の整備を重点課題としております。また、資格取得支援、階層別教育及び専門教育の充実を通じて、従業員の能力開発及び技術・技能の継承を推進しております。
また、当社グループにおける従業員の給与その他の給付の額及び内容については、従業員の能力、職責及び成果を適切に評価し、処遇へ反映することを基本方針としております。人材の確保及び定着を図るため、外部労働市場の動向や物価動向等を踏まえながら、賃金水準の維持及び向上に努めております。
今後も人的資本への継続的な投資を通じて、従業員の成長と企業価値向上の両立を目指してまいります。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員数(当社グループ外からの出向者を含む)であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
②提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注)１ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２ 従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
③ 労働組合の状況
当社グループの労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規程に基づき算出した
ものであります。
(注)２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の
規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則
(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したもので
あります。