第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,175,100 |
|
計 |
7,175,100 |
（注） 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は64,575,900株減少し、7,175,100株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,697,600 |
2,697,600 |
東京証券取引所 （市場第二部） 名古屋証券取引所 （市場第二部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,697,600 |
2,697,600 |
－ |
－ |
（注） 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は24,278,400株減少し、2,697,600株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成29年10月１日（注） |
△24,278,400 |
2,697,600 |
－ |
1,361 |
－ |
389 |
（注） 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済株式数の減少24,278,400株は株式併合によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
11 |
27 |
28 |
3 |
987 |
1,061 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,588 |
174 |
8,658 |
992 |
5 |
15,324 |
26,741 |
23,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.94 |
0.65 |
32.38 |
3.71 |
0.02 |
57.30 |
100.00 |
－ |
（注）１．当社保有の自己株式495,429株は「個人その他」に4,954単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は24,278,400株減少し、2,697,600株となっております。
３．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式200単元を含めております。なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社所有の自己株式495千株（18.36％）は上記から除いております。
２．平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の株式併合を実施しております。
３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日をもって株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号を変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 495,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,178,700 |
21,787 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,697,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
21,787 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は24,278,400株減少し、2,697,600株となっております。
３．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として所有する当社株式20,000株、また議決権の数には200個を含めております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 瀧上工業株式会社 |
愛知県半田市神明町 一丁目１番地 |
495,400 |
－ |
495,400 |
18.36 |
|
計 |
－ |
495,400 |
－ |
495,400 |
18.36 |
（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式20,000株は、上記に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員に対する株式給付信託制度）
①「従業員向け株式交付信託」導入の目的
当社は、平成30年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
②本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、その職位等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
②従業員等に取得させる予定の株式の総数
20,000株
③本制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式交付規程及び信託契約に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び会社法第155条９号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成29年11月１日）での決議状況 （取得日 平成29年11月１日） |
151 |
買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
151 |
0 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,982 |
3 |
|
当期間における取得自己株式 |
15 |
0 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
３．当事業年度における取得自己株式1,982株は、株式併合前に行った単元未満株式の買取請求による取得1,562株、株式併合後に行った単元未満株式の買取請求による取得420株であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ESOP導入に伴う信託への処分） |
20,000 |
116 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
4,633,731 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
495,429 |
－ |
495,429 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．平成29年６月29日開催の定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度導入において設定した日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式数20,000株は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主価値向上の一環として、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと位置付けており、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としつつ、業績の推移及び事業展開を総合的に勘案し実施しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保につきましては、設備投資・研究開発投資など、経営基盤の強化及び今後の事業展開に備え、有効に活用する方針であります。
当期の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当では１株当たり５円（株式併合実施後を基準に換算すると１株当たり50円に相当）、期末配当につきましては、創立80周年の記念配当を含め、１株当たり60円の配当としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月14日 取締役会決議 |
109 |
5 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
132 |
60 |
（注） 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。株式併合実施後を基準に換算すると、中間配当は１株につき50円、年間配当は１株当たり110円に相当致します。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
667 |
648 |
623 |
520 |
6,050 (550) |
|
最低（円） |
260 |
459 |
466 |
411 |
5,300 (454) |
（注）１．東京証券取引所（市場第二部）における市場相場を記載しております。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第81期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
5,670 |
5,910 |
5,800 |
6,050 |
6,010 |
5,860 |
|
最低（円） |
5,300 |
5,300 |
5,670 |
5,750 |
5,710 |
5,590 |
（注）１．東京証券取引所（市場第二部）における市場相場を記載しております。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役会長 |
グループ関連 事業管掌 兼 海外事業管掌 |
瀧上 亮三 |
昭和31年３月23日生 |
平成８年12月 丸定産業株式会社代表取締役社長 平成12年６月 当社監査役 平成16年６月 取締役経営企画室長 平成17年６月 取締役監査室長兼経営企画室長 平成20年６月 常務取締役監査室長兼経営企画室長 平成22年６月 取締役経営企画室長兼海外事業担当 平成25年１月 取締役経営企画室長兼営業本部海外事業管掌 平成27年４月 取締役会長グループ関連事業管掌兼海外事業管掌（現） 平成28年４月 丸定産業株式会社代表取締役会長（現） |
（注）４ |
35 |
|
代表取締役 取締役社長 |
監査室管掌 |
瀧上 晶義 |
昭和36年12月１日生 |
平成２年４月 当社入社 平成９年６月 取締役営業本部営業部部長 平成10年６月 取締役営業本部名古屋支店長 平成11年10月 取締役営業本部東部営業部長 平成16年６月 取締役兼執行役員 東部営業グループ長 平成18年６月 取締役兼執行役員 営業本部長兼名古屋支店長 平成19年４月 取締役兼執行役員 営業本部長兼名古屋支店長兼企画管理室長 平成19年６月 取締役兼執行役員 管理本部管掌兼企画管理室長 平成20年６月 常務取締役企画管理室管掌兼生産本部管掌兼工事本部管掌 平成22年６月 代表取締役社長監査室管掌（現） |
（注）４ |
49 |
|
専務取締役 |
社長補佐兼 コンプライ アンス統括 |
山本 敏哉 |
昭和26年８月27日生 |
昭和49年４月 当社入社 平成16年５月 名古屋支店部長兼静岡営業所長 平成18年２月 企画グループ長 平成19年４月 企画管理室企画グループ長 平成19年６月 企画管理室副室長兼企画グループ長 平成20年４月 生産本部長 平成20年６月 執行役員生産本部長 平成21年１月 執行役員生産本部長兼半田工場長 平成21年４月 執行役員生産本部長 平成22年６月 取締役兼執行役員 管理本部長兼生産本部管掌 平成24年４月 取締役兼常務執行役員 管理本部長兼生産本部管掌 平成25年４月 取締役兼常務執行役員 生産本部長兼管理本部管掌 平成27年４月 常務取締役生産本部管掌兼管理本部管掌 平成27年６月 常務取締役生産本部管掌 平成28年４月 専務取締役 社長補佐兼生産本部管掌 平成29年４月 専務取締役 社長補佐兼コンプライアンス統括兼生産本部管掌 平成30年６月 専務取締役 社長補佐兼コンプライアンス統括（現） |
（注）４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役兼 常務執行役員 |
保全本部長兼 工事本部管掌 |
小山 研造 |
昭和34年３月21日生 |
平成24年５月 瀧上建設興業株式会社取締役 平成27年４月 当社入社 執行役員保全本部長 平成28年６月 取締役兼執行役員 保全本部長兼工事本部管掌 平成30年６月 取締役兼常務執行役員 保全本部長兼工事本部管掌（現） |
（注）４ |
1 |
|
取締役兼 執行役員 |
営業本部長 |
丸山 誠喜 |
昭和33年１月13日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成17年７月 大阪支店部長 平成19年６月 大阪支店長 平成21年４月 東部営業グループ長 平成22年６月 営業本部副本部長兼東京支店長 平成26年４月 執行役員営業本部長兼鉄構営業グループリーダー 平成26年６月 取締役兼執行役員 営業本部長兼鉄構営業グループリーダー 平成28年４月 取締役兼執行役員 営業本部長（現） |
（注）４ |
0 |
|
取締役兼 執行役員 |
管理本部長 |
瀧上 定隆 |
昭和40年８月３日生 |
平成21年４月 当社入社 平成22年４月 管理本部総務グループ部長 平成24年３月 管理本部副本部長兼総務グループ長 平成25年４月 執行役員管理本部長 平成27年４月 執行役員管理本部長兼生産本部購買グループリーダー 平成27年６月 取締役兼執行役員 管理本部長兼生産本部購買グループリーダー 平成29年４月 取締役兼執行役員 管理本部長 （現） |
（注）４ |
27 |
|
取締役兼 執行役員 |
企画管理室長 兼新規事業 開発室管掌 |
織田 博孝 |
昭和33年４月10日生 |
平成６年４月 当社入社 平成17年７月 生産本部技術設計グループ長兼開発チームリーダー兼監査室担当 平成21年６月 生産本部設計グループ長兼技術企画グループ副グループ長 平成22年４月 企画管理室技術企画グループ長 平成23年４月 企画管理室技術開発グループ長 平成23年７月 企画管理室副室長兼技術開発グループ長 平成25年４月 企画管理室副室長 平成26年４月 執行役員企画管理室長 平成28年６月 取締役兼執行役員 企画管理室長兼新規事業開発室管掌（現） |
（注）４ |
0 |
|
取締役兼 執行役員 |
鉄構生産本部長 |
武藤 英司 |
昭和36年８月28日生 |
昭和61年４月 当社入社 平成19年６月 品質管理室長 平成21年４月 生産管理グループ長 平成21年７月 生産本部生産グループ担当部長 平成22年４月 生産本部生産管理グループ長 平成25年５月 生産本部副本部長兼設計グループリーダー 平成27年４月 執行役員生産本部長 平成29年４月 執行役員生産本部長兼工場長 平成30年６月 取締役兼執行役員 鉄構生産本部長（現） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 監査等委員 （注）１ |
|
廣村 修 |
昭和25年12月27日生 |
昭和44年４月 当社入社 平成12年８月 工事部部長 平成21年４月 参与企画管理室長 平成22年６月 執行役員企画管理室長 平成25年４月 顧問 平成25年６月 常任監査役（常勤） 平成29年６月 取締役監査等委員（常勤）（現） |
（注）５ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 監査等委員（注）１ |
|
原沢 隆三郎 |
昭和26年１月30日生 |
平成５年10月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）長原支店長 平成８年４月 東京三菱証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）取締役 平成13年６月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）執行役員 平成17年６月 同行常務取締役 平成20年10月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）専務取締役 平成21年６月 同行常任顧問 平成23年６月 丸の内キャピタル株式会社代表取締役会長 平成23年６月 株式会社チノー監査役（現） 平成27年６月 当社監査役 平成29年６月 当社取締役監査等委員（現） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 監査等委員（注）１ |
|
石川 正 |
昭和23年１月１日生 |
平成10年７月 中部電力株式会社岐阜支店用地部長兼揖斐関連用地グループ部長 平成11年７月 同社長野支店副支店長 平成13年６月 永楽運輸株式会社（現中電輸送サービス株式会社）取締役総務グループ部長（出向） 平成19年６月 中電輸送サービス株式会社常務取締役 平成24年４月 同社代表取締役社長 平成27年６月 当社監査役 平成29年６月 当社取締役監査等委員（現） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
115 |
|||||
（注）１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 廣村修氏、委員 原沢隆三郎氏、委員 石川正氏
２．取締役原沢隆三郎氏及び取締役石川正氏は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役監査等委員の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で、取締役兼務が５名、執行役員専任が次のとおり２名で構成されております。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
工事本部長 |
伊藤竜也 |
|
執行役員 |
営業本部副本部長兼東京支店長 |
香川尚史 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は安定的かつ効率的な経営を目指して、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営機構を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月１回開催され、全取締役が出席しております。
監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む３名（平成30年６月29日現在）で構成されており、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。
当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である「監査室」が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制としております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は内部監査部門として、社長直轄の「監査室」（専任１名・兼任１名：平成30年６月29日現在）を設置し、法令遵守に関する内部監査及び内部統制制度に関する統括業務を、独立した立場で実施しております。
監査等委員会監査につきましては、取締役会等への出席を含め、経営に関する監視機能を果たしてまいります。
内部監査部門と監査等委員会監査との連携につきましては、「監査方針」や「監査計画」の策定等、監査等委員会監査との相互連携も図り、かつ会計監査人との意見交換等の相互連携も踏まえながら、包括的な監査の実施を目指して取り組んでまいります。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役２名（平成30年６月29日現在）を選任しており、選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の原沢隆三郎氏は、独立役員であり、当社の取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、取引銀行と当社の関係や取引の内容に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役の石川正氏は、独立役員であり、当社の取引先である中部電力株式会社の出身であります。中部電力株式会社と当社の間には、年間81百万円（平成30年３月期実績）の取引が存在しております。
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画時から監査実施過程に亘るまで、定期的な意見交換等を実施することとしており、それぞれの監査精度の確保に努めてまいります。
④ コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題として推進し、それを会社全体に周知するための常設専門委員会として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」に加えて、コンプライアンス活動をよりきめ細かい全社的な活動とするため、コンプライアンス統括取締役１名と各部門にそれぞれ１名のコンプライアンスリーダーを選任して、コンプライアンス体制の充実に取り組んでおります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
101 |
58 |
－ |
27 |
16 |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
8 |
5 |
－ |
1 |
1 |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12 |
9 |
－ |
1 |
1 |
3 |
（注）１．当社は、平成29年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．「退職慰労金」欄には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額18百万円を記載しております。
３．上記のほか、平成29年６月29日開催の第80回定時株主総会に基づき、退任取締役１名に対し、役員退職慰労金1百万円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において定められた限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）150百万円、監査等委員である取締役45百万円）の範囲内で、役員報酬は取締役会や監査等委員会において、個々の職務や職責及び在任年数等の要因を勘案して決定し、役員賞与は取締役会において、経営成績や職務執行内容等を勘案して、賞与支給額を決定しております。
また、役員退職慰労金については、取締役会で社内規程に基づいて引当てた金額を元に、退職慰労金の支給額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 31銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,410百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
4,563,350 |
3,192 |
取引関係の維持 |
|
三菱商事㈱ |
600,324 |
1,444 |
取引関係の維持 |
|
㈱川金ホールディングス |
371,100 |
146 |
取引関係の維持 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
85,902 |
104 |
取引関係の維持 |
|
新日鐵住金㈱ |
21,888 |
56 |
取引関係の維持 |
|
徳倉建設㈱ |
154,000 |
32 |
取引関係の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
4,563,350 |
3,180 |
取引関係の維持 |
|
三菱商事㈱ |
600,324 |
1,718 |
取引関係の維持 |
|
㈱川金ホールディングス |
371,100 |
184 |
取引関係の維持 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
45,783 |
84 |
取引関係の維持 |
|
新日鐵住金㈱ |
21,888 |
51 |
取引関係の維持 |
|
徳倉建設㈱ |
15,400 |
44 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
105 |
105 |
1 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1,751 |
1,862 |
31 |
－ |
1,449 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
安井広伸 （五十鈴監査法人） 監査年数５年
中出進也 （五十鈴監査法人） 監査年数１年
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、公認会計士試験合格者３名
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当
当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
22 |
－ |
22 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22 |
－ |
22 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士より提示されました監査計画を基本として、所要日数及び人数を勘案しながら決定しております。