第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
7,175,100 |
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計 |
7,175,100 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） メイン市場（提出日現在） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2017年10月１日（注） |
△24,278,400 |
2,697,600 |
－ |
1,361 |
－ |
389 |
（注） 当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。普通株式の発行済株式数の減少24,278,400株は株式併合によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．当社保有の自己株式490,040株は「個人その他」に4,900単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
２．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式180単元を含めております。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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Black Clover Limited （常任代理人 三田証券㈱） |
SERTUS CHAMBERS，SECOND FLOOR，THE QUADRANT，MANGLIER STREET，PO BOX 334，VICTORIA，MAHE，SEYCHELLES （東京都中央区日本橋兜町3-11） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社所有の自己株式490千株（18.17％）は上記から除いております。
２．2021年６月24日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主ではなかったBlack Clover Limitedは、当事業年度では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として所有する当社株式18,000株、また議決権の数には180個を含めております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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愛知県半田市神明町 一丁目１番地 |
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計 |
－ |
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（注）従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式18,000株は、上記に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員に対する株式交付信託制度）
①「従業員向け株式交付信託」導入の目的
当社は、2018年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
②本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、その職位等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
|
|
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
③従業員等に取得させる予定の株式の総数
20,000株
④本制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式交付規程及び信託契約に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
420 |
2 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分） |
3,094 |
16 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
490,040 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2020年７月22日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」制度導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数18,000株は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主価値向上の一環として、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと位置付けており、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としつつ、業績の推移及び事業展開を総合的に勘案し実施しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保につきましては、設備投資・研究開発投資など、経営基盤の強化及び今後の事業展開に備え、有効に活用する方針であります。
当期の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当では１株当たり50円、期末配当についても、１株当たり50円の配当としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「橋梁事業、鉄構事業を通じて、鋼の強靭さと人の優しさを融合させ、高品質で安心・安全な社会基盤づくりに貢献する」ことを掲げております。その実現に向けて、安定的かつ効率的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するため、以下の基本方針により、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
（５）株主との間で建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 瀧上晶義が議長を務めております。その他の構成員は、取締役会長 瀧上亮三、取締役 小山研造、取締役 瀧上定隆、取締役 武藤英司、取締役 伊藤竜也、取締役 岩田亮、取締役監査等委員 香村哲也、取締役監査等委員 長谷川和彦（社外取締役）、取締役監査等委員 飯田英郎（社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月１回開催され、全取締役が出席しております。
当社の監査等委員会は、常勤取締役監査等委員 香村哲也が委員長を務めており、取締役監査等委員 長谷川和彦（社外取締役）、取締役監査等委員 飯田英郎（社外取締役）の独立した社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。
当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当社といたしましては、経営理念の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する上で、この体制が現状では最善であると考え、上記体制を採用しております。
執行役員の構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、企業倫理の確立をはじめとする企業としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業づくりを推進するために「企業行動規範」を定め、企業行動の基本方針としております。
また、当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題として推進し、それを会社全体に周知するための常設専門委員会として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」に加えて、コンプライアンス活動をよりきめ細かい全社的な活動とするため、コンプライアンス統括取締役１名と各部門にそれぞれ１名のコンプライアンスリーダーを選任して、コンプライアンス体制の充実をしております。
運用面につきましては、独立性のある社長直轄の組織である監査室が内部監査を定期的に実施することで、コンプライアンスの状況を監査するとともに、組織横断的なコンプライアンス委員会を中心として役職員の教育を継続的に実施しており、その活動状況は取締役会及び監査等委員会に定期的に報告しております。
また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として「社内通報制度」を設置しており、監査室が運営しております。
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。また、組織全体のリスク状況の監視及び組織横断的な対応は監査室及び管理本部が対応し、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて対応する体制としております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である監査室が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制としております。
④責任限定契約の内容の概要
当社取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の対象者は、当社の取締役と執行役員及び子会社の取締役と監査役を被保険者として、職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されますが、故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は、保険契約により補填されません。また、保険料を全額会社負担としております。
⑥取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 グループ関連 事業管掌兼 海外事業管掌 |
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1996年12月 丸定産業株式会社代表取締役社長 2000年６月 当社監査役 2004年６月 取締役経営企画室長 2005年６月 取締役監査室長兼経営企画室長 2008年６月 常務取締役監査室長兼経営企画室長 2010年６月 取締役経営企画室長兼海外事業担当 2013年１月 取締役経営企画室長兼営業本部海外事業管掌 2015年４月 取締役会長グループ関連事業管掌兼海外事業管掌（現） 2016年４月 丸定産業株式会社代表取締役会長（現） |
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代表取締役 取締役社長 営業本部管掌 兼監査室管掌 |
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1990年４月 当社入社 1997年６月 取締役営業本部営業部部長 1998年６月 取締役営業本部名古屋支店長 1999年10月 取締役営業本部東部営業部長 2004年６月 取締役兼執行役員 東部営業グループ長 2006年６月 取締役兼執行役員 営業本部長兼名古屋支店長 2007年４月 取締役兼執行役員 営業本部長兼名古屋支店長兼企画管理室長 2007年６月 取締役兼執行役員 管理本部管掌兼企画管理室長 2008年６月 常務取締役企画管理室管掌兼生産本部管掌兼工事本部管掌 2010年６月 代表取締役社長監査室管掌 2020年６月 代表取締役社長営業本部管掌兼監査室管掌（現） |
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取締役兼 常務執行役員 社長補佐兼 コンプライアンス統括兼 保全本部長兼工事本部管掌 |
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2012年５月 瀧上建設興業株式会社取締役 2015年４月 当社入社 執行役員保全本部長 2016年６月 取締役兼執行役員 保全本部長兼工事本部管掌 2018年６月 取締役兼常務執行役員 保全本部長兼工事本部管掌 2019年４月 取締役兼常務執行役員 社長補佐兼コンプライアンス統括兼保全本部長 2022年４月 取締役兼常務執行役員 社長補佐兼コンプライアンス統括兼保全本部長兼工事本部管掌（現） |
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取締役兼 常務執行役員 鉄構本部長 |
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2009年４月 当社入社 2010年４月 管理本部総務グループ部長 2012年３月 管理本部副本部長兼総務グループ長 2013年４月 執行役員管理本部長 2015年４月 執行役員管理本部長兼生産本部購買グループリーダー 2015年６月 取締役兼執行役員 管理本部長兼生産本部購買グループリーダー 2017年４月 取締役兼執行役員 管理本部長 2019年４月 取締役兼常務執行役員鉄構本部長（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役兼 執行役員 技術本部長 |
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1986年４月 当社入社 2007年６月 品質管理室長 2009年４月 生産管理グループ長 2009年７月 生産本部生産グループ担当部長 2010年４月 生産本部設計グループ長 2013年５月 生産本部副本部長兼設計グループリーダー 2015年４月 執行役員生産本部長 2017年４月 執行役員生産本部長兼工場長 2018年４月 執行役員鉄構生産本部長 2018年６月 取締役兼執行役員 鉄構生産本部長 2019年４月 取締役兼執行役員 工事本部長 2022年４月 取締役兼執行役員 技術本部長（現） |
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取締役兼 執行役員 生産本部長 |
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1981年４月 当社入社 2010年４月 工事本部工事グループ工事チーム部長 2012年12月 工事本部工事グループ部長 2014年４月 工事本部副本部長 2016年４月 執行役員工事本部長 2019年４月 執行役員生産本部長 2019年６月 取締役兼執行役員 生産本部長（現） |
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取締役兼 執行役員 管理本部長 |
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2018年10月 当社入社 管理本部副本部長 2019年４月 管理本部長 2020年４月 執行役員管理本部長 2021年６月 取締役兼執行役員 管理本部長（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 監査等委員 （常勤） |
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2009年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 武豊支店支店長 2011年４月 同行稲沢支店長 2013年３月 佐橋工業株式会社 人事部長 2021年２月 当社入社 顧問 2021年６月 取締役監査等委員（常勤）（現） |
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取締役 監査等委員 |
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1975年４月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 2002年６月 同行執行役員営業第一本部営業第三部長 2003年５月 同行執行役員本部賛事役(人事室担当)委嘱 2003年11月 同行執行役員リテール営業部長委嘱 2005年５月 同行執行役員本部賛事役委嘱 2005年６月 同行常勤監査役 2006年１月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)常勤監査役 2008年６月 三菱地所株式会社常勤監査役 2016年７月 学校法人北里研究所常任理事 2019年６月 新東工業株式会社監査役（現） 2019年６月 当社取締役監査等委員（現） |
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取締役 監査等委員 |
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1978年４月 中部電力株式会社入社 2007年７月 同社参与監査役室長 2009年７月 同社執行役員岐阜支店長 2011年６月 株式会社中電オートリース取締役 2013年６月 同社常務取締役 2016年４月 同社専務取締役 2019年６月 当社取締役監査等委員（現） |
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計 |
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（注）１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 香村哲也氏、委員 長谷川和彦氏、委員 飯田英郎氏
５．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、取締役兼務が５名、執行役員専任が次のとおり５名で構成されております。
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役職名 |
氏名 |
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執行役員 営業本部長 |
浜島 伸治 |
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執行役員 工事本部長 |
細田 雅之 |
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執行役員 営業本部副本部長 |
香川 尚史 |
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執行役員 保全本部副本部長 |
畠山 智行 |
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執行役員 鉄構本部副本部長 |
加納 泰司 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名を選任しており、選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の長谷川和彦氏は、独立役員であり、当社の取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、取引銀行と当社の関係や取引の内容に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役の飯田英郎氏は、独立役員であり、当社の取引先である中部電力株式会社の出身であります。
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画時から監査実施過程に亘るまで、定期的な意見交換等を実施することとしており、それぞれの監査精度の確保に努めております。
また、内部監査部門である監査室と監査等委員である社外取締役の連携については、監査等委員会監査を通じて各種連携をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び独立した社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されております。また、監査の手続きは、毎月１回開催される取締役会への全員の出席をはじめ、常勤監査等委員の経営会議等の重要会議への出席、代表取締役との面談、取締役の職務執行に関する確認、架設現場視察、重要書類の閲覧、監査室監査への同行及び会計監査人との意見交換などを実施し、年間12回開催される監査等委員会を経て、取締役会へ報告する手続きとしております。
常勤監査等委員の香村哲也氏は、大手金融機関をはじめとする豊富な勤務経験と幅広い見識で監査等委員監査に従事されております。
監査等委員の長谷川和彦氏は、大手金融機関をはじめとする豊富な勤務経験と幅広い見識で監査等委員監査に従事されております。
監査等委員の飯田英郎氏は、電力業界における豊富な勤務経験とそこで培った知見などを活かして監査等委員監査に従事されております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回（内12回は通常監査等委員会で1回が臨時監査等委員会）開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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香村 哲也 |
11回 |
11回 |
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長谷川 和彦 |
13回 |
13回 |
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飯田 英郎 |
13回 |
13回 |
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山本 敏哉 |
2回 |
2回 |
(注)1．取締役香村哲也氏は、2021年６月29日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の監査等委員会の開催回数は11回であります。
2．取締役山本敏哉氏は、2021年６月29日開催の定時株主総会において退任しており、退任までの監査等委員会の開催回数は2回であります。
監査等委員会の主な検討事項としては、取締役の職務執行に関する監視に始まり、監査法人の監査状況の確認、当社の監査室が実施する各種内部監査の実施状況などであります。
常勤監査等委員の活動としては、当社の監査室が実施する内部監査への参加、監査法人監査への立会など、監査法人・監査室との業務連携に参加し、その結果を監査等委員会へ報告する活動等を行なっております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の組織である「監査室」（専任１名、兼任１名）が実施しており、その活動内容は、当社及び全ての子会社を対象とした、内部統制関係、コンプライアンス関係、業務監査等の多岐に亘る内部監査を実施しており、その結果は監査室管掌である代表取締役社長を通じて、取締役会へ定期的に報告しております。
また、監査室と監査等委員会との連携につきましては、「監査方針」や「監査計画」の策定等、監査等委員会との相互連携も図り、かつ会計監査人との意見交換等の相互連携も踏まえながら、包括的な監査の実施を目指して取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
五十鈴監査法人
b.継続監査期間
16年
c.業務を執行した公認会計士
端地 忠司
中出 進也
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の定める「会計監査人の評価及び選定基準」及び会計監査人の評価に関するチェックリストに基づき、毎期会計監査人の選任又は不再任の方針を決定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査契約の更新時、監査計画の策定時、期中及び期末監査時に実施されております。その結果、当社の監査等委員会は、当監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士より提示されました監査計画を基本として、所要日数及び人数を勘案しながら決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等（固定報酬としての基本報酬、業績連動型の役員賞与）に対する限度額は、2017年６月29日開催の定時株主総会において決議された限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）150百万円、監査等委員である取締役45百万円）の範囲内としており、譲渡制限付株式報酬制度は、2020年６月26日開催の定時株主総会において決議された限度額を年額35百万円（別枠）、譲渡制限付株式の上限は10,000株としております。
当社の取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針につきましては、2021年２月12日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬等（監査等委員である取締役を除く）で構成する。
b．基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役会や監査等委員会において、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
なお、役員退職慰労金については、2020年６月26日開催の定時株主総会において廃止しており、同株主総会終結後に引き続き在任する各取締役の退任時に役員退職慰労金を打切り支給する。
c．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）
当社の業績連動型の役員賞与は、毎年、一定の時期に支給するものとし、取締役会において、経営成績や職務執行内容等を勘案して賞与支給総額を決定し、各取締役への配分については、代表取締役社長（である瀧上晶義）に一任の上決定する。また、監査等委員会において、その決定金額について、当該事業年度の業績や同業他社の状況等を踏まえた妥当性を検証する。
当該役員賞与の決定に係る業績指標は、当期純利益を採用し、各取締役の役割・担当業務の中長期的な取り組み等を総合的に勘案して決定する。
d．非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）
当社の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めるものとして譲渡制限付株式を付与する。定時株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とし、定時株主総会終結後に開催される取締役会において決議し、一定の時期に付与する。
当該譲渡制限付株式の限度額は年額35百万円（別枠）、譲渡制限付株式数の上限は10,000株、譲渡制限期間は取締役の地位から退任するまでとする。
e．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬等の割合は、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案して設定する。
当社の取締役会は、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等に対して実施された監査等委員会の審査により、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針等に適合していると確認されたことを踏まえて、当該方針決定に沿うものと判断しております。
監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬につきましては、会社法の定めに基づき、株主総会で決議された報酬等に対する限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2021年６月29日の第84回定時株主総会終結後に開催の取締役会において、第85期事業年度の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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監査等委員である取締 役（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、原則として資産運用を目的として保有する投資株式は純投資目的とし、事業上の特定の目的により保有する投資株式を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、円滑な取引関係の維持、事業における協力関係維持、金融機関との安定的且つ継続的な関係強化等、政策的な目的により株式を保有することとしております。なお、保有の経済合理性や保有を継続することに係るリスクを踏まえ当社グループの経営に資するものであるかどうかは取締役会（2022年５月13日開催）において検証・判断しております。また、検証の結果、保有目的が基本方針に沿ったものでないと判断された銘柄については、売却等で対処いたします。
保有している株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検討し、適切な議決権行使が企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、原則としてすべてについて議決権を行使しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）1 当社が保有する特定投資株式は、当社グループの取引先及び取引銀行でありますが、取引関係の継続は当社の営業メリットになり、株式保有には合理性があるものと考えております。また、株式保有により当社の事業全般には有形無形の効果があるものと考えておりますので、株式保有のみでの定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を毎期検証しております。合理性については、年間の仕入高、受注機会の獲得状況、協業の状況等を総合的に勘案し、継続保有が妥当と認識した株式のみ継続保有の対象としております。
2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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△ |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。