当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府・日銀の経済金融政策により企業収益や雇用・所得環境が改善するなど緩やかな回復基調が続いたものの、中国をはじめとする新興国の景気減速、資源価格下落の影響もあり、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。
当社グループの関連業界におきましては、電力関連では電力システム改革に向け、調達や設備費用の削減、入札改革など経営合理化策が実施されており、厳しい状況が続いております。また、通信関連においても、携帯電話基地局の設備投資一巡により需要は低迷しており、道路関連でも受注競争の激化が続きました。
このような状況のなか、当社グループは懸命な営業活動に努めるとともに、生産性の向上ならびにコストダウンの徹底に注力しました。
その結果、当連結会計年度の業績につきましては、受注高は182億72百万円（前連結会計年度比5.0％減）、売上高は181億43百万円（同15.6％減）となりました。
損益につきましては、コスト削減効果はあったものの、営業利益は５億69百万円（同21.7％減）、経常利益は５億18百万円（同17.0％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は３億80百万円（同56.7％減）となりました。
なお、生産体制の最適化や資産の有効活用の一環として、当社砂町工場の売却を決議し、平成31年６月までに当該工場土地を引き渡す売買契約を締結いたしました。
セグメントの業績を示すと次のとおりであります。
（電力・通信関連事業）
鉄塔関係においては、電力用鉄塔は改造工事に加え、幹線鉄塔の受注もありましたが、依然採算性が厳しく、通信用鉄塔ではメンテナンス工事が中心であり、新設鉄塔需要は低迷しました。
金物関係においても、配電用金物、通信用金物ともに修繕費・設備投資抑制に伴い需要が低迷しました。
その結果、売上高は97億21百万円（前連結会計年度比5.4％減）、セグメント利益は８億19百万円（同24.7％減）となりました。
（建築・道路関連事業）
道路施設関係においては、トンネル天井板工事やＥＴＣ設備工事の積極的な受注に努めましたが、前連結会計年度において不採算が継続していた建築鉄骨事業を営む子会社を清算したこともあり、大幅な減収・増益となりました。
その結果、売上高は58億41百万円（前連結会計年度比31.1％減）、セグメント利益は２億21百万円（同79.7％増）となりました。
（碍子・樹脂関連事業）
樹脂関係においては、需要の低迷により売上高は減少したものの、碍子関係では、客先の臨時生産要請への対応に注力しました。
その結果、売上高は25億80百万円（前連結会計年度比6.0％減）、セグメント利益は81百万円（同7.3％増）となりました。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、36億97百万円となり、前連結会計年度末より２億46百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前受金や仕入債務の増加による収入が増加しましたが、売上債権やたな卸資産の増加による支出が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ収入が１億76百万円減少し、９億５百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入・払戻による差引支出が減少したこと等により、前連結会計年度に比べ支出が２億52百万円減少し、72百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、新規借入れ額の減少等により、前連結会計年度に比べ支出が２億11百万円減少し、５億44百万円の支出となりました。
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) |
電力・通信関連事業 | 9,040,975 | -14.8 |
建築・道路関連事業 | 4,131,018 | -37.6 |
碍子・樹脂関連事業 | 1,821,333 | -17.8 |
合計 | 14,993,326 | -22.9 |
(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
電力・通信関連事業 | 9,635,831 | -7.9 | 1,802,760 | -4.5 |
建築・道路関連事業 | 6,079,416 | +0.2 | 1,218,532 | +24.3 |
碍子・樹脂関連事業 | 2,557,388 | -5.6 | 225,885 | -9.5 |
合計 | 18,272,636 | -5.0 | 3,247,178 | +4.1 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
電力・通信関連事業 | 9,721,437 | -5.4 |
建築・道路関連事業 | 5,841,291 | -31.1 |
碍子・樹脂関連事業 | 2,580,965 | -6.0 |
合計 | 18,143,693 | -15.6 |
(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
東京電力㈱ | 4,281,157 | 19.9 | 3,988,877 | 22.0 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
今後の見通しにつきましては、当社の最大顧客である電力各社では、原子力発電所の再稼働が見通せないなか、更なる経営合理化を推進するものと予想されます。
当社グループとしては、これらの状況に対応するため、生産体制の最適化や資産の有効活用を目指すとともに、ターゲットプライスの設定による競争に打ち勝つコストの実現、新たな主力商品の開発、経営資源の有効活用による新規事業領域への進出、およびＩＴ深化による経営効率の向上等に継続して取り組み、業績の回復に努めてまいります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
（イ）中長期的な経営戦略
当社は、昭和４年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、わが国の公共基幹産業に配電金物や鉄塔をはじめとする資材を提供し、社会インフラ整備の一翼を担い現在に至っております。
当社グループを取り巻く経営環境は、既存事業の成熟化や経済環境の変化などにより、需要が大幅に減少しており、また、受注競争の激化に伴う販売価格の下落により、採算性の悪化を招くなど、業界全体が極めて厳しい状況下にあります。
このような状況に対処するため、当社グループは、「製品力、サービス力、コスト力を追求し、全員でモノづくりイノベーションに取組む」ことを経営方針に掲げ、
（a）激変する市場への適切かつ積極的な対応
（b）事業の選択と集中
（c）確実に利益を創出できる企業体質への変革
を重点方策とし、グループ各社との連携をより一層充実して、経営全般の効率化を推進しています。
具体的な取組みとしては、営業基盤の拡大・強化のため、電力流通関連、情報通信関連、道路施設関連において新製品を投入し、既存市場はもとより関連市場・新市場の開拓などにより競争力を強化し、更に、当社グループが保有する技術や研究成果、設備を活かした新たなビジネスモデルを構築し、競争が激化する既存市場や新規事業分野において勝ち抜くことができる柔軟で効率的な経営を目指しております。
このような取組みにより、経営環境の変化にも柔軟に対応しつつ、将来にわたる成長と株主還元の充実に鋭意努力する所存であります。
（ロ）コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、昭和34年１月に創業者 那須仁九朗による三章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
業務執行・経営監視の仕組みについては、当社は毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。
その概要は以下のとおりです。
(イ) 本対応方針導入の目的
本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
(ロ) 本対応方針の対象となる当社株式の買付
本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為とします。
(ハ）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現対応方針と同様に特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者のなかから選任します。
(ニ) 大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会等による一定の評価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ただし、大規模買付行為ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
(ホ) 本対応方針の有効期限等
本対応方針の有効期限は、平成30年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
導入後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。（http：//www.nasudenki.co.jp）
④本対応方針の合理性について（本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が上記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
(ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
(ハ）株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
(ニ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年としており、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項といたしましては、主として以下の事項があります。本項に記載した将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境の変化に伴うリスク
当社グループの営業基盤は電力流通関連、情報通信関連、道路施設関連に大別されます。主力分野であります電力流通関連においては、原子力発電所の再稼動が見通せず、さらには、電力システム改革への対応など、電力業界においては先行きが不透明な状況になるものと予測されます。
情報通信関連においても、通信鉄塔基地局等の設備投資一巡により、今後需要が減退する可能性があります。
そのため、各市場における景気の悪化や、それに伴う需要の低下は当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。
(2) 原材料や副資材、外注加工品の調達および価格変動のリスク
当社グループの生産に必要な原材料や副資材、外注加工品のタイムリーな調達が阻害された場合や、原価管理上予定する価格以上の高騰などによる製造コスト上昇が生じた場合、採算性が悪化する可能性があります。
(3) 製品の欠陥ならびに自然災害や環境汚染による操業停止リスク
各種製品・工事施工において、欠陥あるいは事故が発生し、または、大規模自然災害や突発的な事故等による環境汚染が発生し、操業停止した場合、当社グループの信用力や業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報システムの混乱・破壊、情報の流出等のリスク
当社グループならびに関係先に係る情報については、営業秘密管理規程、個人情報取扱規程などの関連諸規程を定め、社員に周知するとともに厳正な管理を行っておりますが、予期せぬ事態により情報流出が発生した場合、当社グループの信用力や業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 保有資産価格変動のリスク
不動産、投資有価証券を保有しておりますが、著しい価格下落が生じた場合には、減損または評価損が発生し、業績および財務の状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新事業・新製品に係るリスク
当社グループは、お得意様ニーズにお応えできるよう、新技術・新製品の開発に努めると共に、設備の延命化を図るメンテナンス事業やリサイクル事業での受注拡大を図っています。
しかし、当社グループが事業展開するなかで、今後の業界の需要動向、同業他社との競合状況等により所期の成果を達成できない可能性があります。
(7) 財務制限条項に抵触するリスク
当社グループでは、複数の金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。これらの条項に抵触した場合には、借入金の期限前返済義務を負うことがあり、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、平成28年２月24日開催の取締役会において、次のとおり固定資産の譲渡を決議し、平成28年３月24日に売買契約を締結いたしました。
(1) | 概要 | 当社は、グループ会社を含め、生産体制の最適化や資産の有効活用を進めており、その |
|
| 一環として、当社砂町工場の土地を売却することといたしました。 |
(2) | 譲渡資産の内容 | 土地 |
(3) | 所在地 | 東京都江東区新砂 |
(4) | 譲渡価額 | 74億76百万円 |
(5) | 譲渡先の概要 | 大和ハウス工業株式会社 |
|
| なお、当社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、関 |
|
| 連当事者にも該当いたしません。 |
当社グループは、電力流通設備、情報通信設備および道路施設関連を中心としたインフラ整備に寄与するため、技術開発部門を主体に基礎・応用技術開発、製品開発、システム開発ならびに設備のメンテナンスに関わる研究開発活動を推進し、また、各企業、大学および各種研究機関との共同研究も積極的に実施しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は、２億60百万円となっています。
主な研究開発活動は次のとおりです。
(1) 電力流通分野
１ 複合式配電支持物の開発
２ 各種配電機材の開発
３ 風力発電設備向け配電機材の開発
４ メガソーラー架台の開発
(2) 情報通信分野
１ 各種通信アンテナ用支持柱およびアンテナ取付金具の開発
２ 通信基地局鉄塔の塗装工法の開発
３ アンテナ支持柱用減衰装置
(3) 道路施設分野
１ 照明柱用減衰装置の開発
なお、当社グループの研究開発内容をセグメント別に関連付けることが困難なため、セグメント別記載は行っておりません。
総資産は、前連結会計年度末に比べ４億76百万円減少し、305億74百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ１億88百万円増加し、130億56百万円となりました。主な要因は現金及び預金が２億29百万円増加したことによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ６億65百万円減少し、175億18百万円となりました。主な要因は投資有価証券が２億25百万円、長期性預金（投資その他の資産「その他」に含まれている）が２億円減少したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ６億85百万円減少し、162億37百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ３億24百万円増加し、75億58百万円となりました。主な要因は１年内償還予定の社債が２億70百万円増加したことによるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ10億９百万円減少し、86億79百万円となりました。主な要因は社債が４億16百万円、長期借入金が３億40百万円減少したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ２億８百万円増加し、143億37百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する当期純利益を３億80百万円計上したことによるものです。
「１ 業績等の概要、(1)業績」を参照願います。
「１ 業績等の概要、(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。