第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
（注）自己株式33,587株は、「個人その他」欄に335単元、「単元未満株式の状況」欄に87株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
（注）上記のほか当社所有の自己株式33千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
（注）「単元未満株式」欄には、自己保有株式87株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、安定した配当の継続を基本とし、業績および財務状況を総合的に勘案して決定していくことを基本方針としております。また、経営基盤強化のための内部留保の充実を図るとともに、適正な利益配分に努めております。
なお、内部留保につきましては、今後の競争力の維持・強化のための新製品、新規ビジネスモデルの研究・開発、生産体制の整備・拡充、財務体質の強化などに充当し、将来の経営基盤の強化に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、取締役会決議による中間配当（基準日９月30日）、ならびに株主総会決議による期末配当（基準日３月31日）の年２回行うことを基本としており、その旨を定款に定めております。
なお、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、業績が堅調に推移していることに加え、連結子会社の吸収合併記念配当ならびに東京証券取引所上場60周年記念配当を加え、1株あたり200円（普通配当100円、記念配当100円）とさせて頂きました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年１月に創業者 那須仁九朗による３章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、企業運営に努めて今日に至っております。 また、役員および社員の日々の活動の拠りどころとして「企業行動規範（経営理念・企業行動指針）」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在における、当社の機関及び内部統制の体制は、下図のとおりであります。
取締役会は業務執行取締役５名および監査等委員である取締役３名の合計８名で構成されており、毎月１回定時で取締役会を開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。その他、業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
監査等委員会は社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤監査等委員である取締役を議長とし、毎月１回定時で監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席するなどして、独立した立場で取締役の職務執行について、適法性および妥当性監査等をいたします。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
以上のような企業統治の体制により、当社グループの企業価値を高めていくことができるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
ⅰ）当社ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範に基づき、代表取締役社長の指揮のもと、リスクマネジメント委員会により、取締役および社員に対し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、各業務プロセスにおいては、統制活動・情報と伝達・モニタリングを通じて、コンプライアンス体制の推進に努め、監査等委員会および監査室は定期的にコンプライアンス体制の調査、法令・定款等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘・改善指導に努めます。
なお、「内部通報規程」等により、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期発見し、是正に努めます。
ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に係る体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を含め取締役および社員が法令、定款、取締役会規程、稟議規程、文書規程に則った情報の保存および管理を行います。また、検索・閲覧可能な状態で「文書規程」に定められた期間、適切に保存管理します。
また、グループ会社管理規程に基づき、子会社の取締役および社員の業務執行に係る事項について、当社の担当部門から報告を求め、必要があれば取締役会に報告します。なお、グループ各社の社長、または担当者による定例会を開催し、各社の職務執行状況や情報の共有化に努めます。
ⅲ）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動を取巻くさまざまなリスクに対して「リスクマネジメント規程」に基づき、的確な管理・実践に努めます。併せてリスクマネジメントを推進する「リスクマネジメント委員会」の充実を図ります。
各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じるなどのリスクマネジメント委員会による組織的な取組みを支援していきます。併せて、危機管理マニュアル、事業継続計画により、不測の事態に備えます。
ⅳ）当社および子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や透明性の向上に努めています。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、業務を展開していきます。
なお、当社監査室による業務監査等を行っており、それぞれの部門における業務監視を統括しながら、より充実した業務監査に取組みます。
ⅴ）当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範、グループ会社管理規程に基づき、経営管理および内部統制に関する指導・助言の充実に努めます。
また各子会社においては、責任者を定めてコンプライアンス体制の強化を図ります。
ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制と当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および社員（補助使用人という。）を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、取締役および監査室員の中から監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くものとします。また、他の取締役からの独立性の確保については、当該補助使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該補助使用人はその職務にあたっては監査等委員会の指示に従うものとします。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を監査室員の中から1名選任しています。
ⅶ）当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社取締役会をはじめ重要な会議に出席し、社内稟議書を閲覧するとともに業務執行部門等に対し監査に必要な情報の報告を求めることができ、また、監査室と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しています。
なお、当社監査等委員会は会計監査人との会合を通じて、意見・情報交換を行っています。
当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実や重大な違反行為を発見したときは、ただちに当社監査等委員会へ報告するものとします。なお、内部通報規程により、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切な運用を行います。
ⅷ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用または債務を支払います。
ⅸ）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を図ります。また、業務執行部門による内部統制システムの自己評価のほか、監査室による内部統制システムの評価を継続的に実施し、必要な是正を行います。
ⅹ）反社会的勢力の排除について
当社グループは、企業グループとしての企業行動指針・行動規範に基づき、反社会的行為への関与の禁止を徹底していきます。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、一切関わりません。
リスク管理体制については、当社グループの事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を目的としてリスクマネジメント規程を制定し、併せてリスクマネジメントを推進する体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会による組織的な取組みとしては、各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じています。また、危機管理マニュアル、事業継続計画により不測の事態に備えています。
b．責任限定契約・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役ならびに会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しています。
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者の範囲については、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、保険料は会社負担としております。
c．取締役の定数
当社の取締役は、定款で員数を18名以内と定めており、うち監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
d．取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任の決議要件
取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行うこと、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e．監査等委員である取締役の選任の決議要件
監査等委員である取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款で定めております。
f．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
ⅰ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a．基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
ⅰ）中長期的な経営戦略
当社は、1929年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、わが国の公共基幹産業に配電金物や鉄塔をはじめとする資材を提供し、社会インフラ整備の一翼を担い現在に至っております。
当社グループを取り巻く経営環境は、既存事業の成熟化や経済環境の変化などにより、需要が大幅に減少しており、また、受注競争の激化に伴う販売価格の下落により、採算性の悪化を招くなど、業界全体が極めて厳しい状況下にあります。
当社グループを取り巻く経営環境は、既存事業の成熟化や経済環境の変化などにより、需要が大幅に減少しており、また、受注競争の激化に伴う販売価格の下落により、採算性の悪化を招くなど、業界全体が極めて厳しい状況下にあります。
このような状況に対処するため、当社グループは、中期経営計画（2022～2024年度）の初年度にあたり、「チェンジ＆チャレンジ」から「サスティナブルな成長」へ～既存事業の「深堀り」と新市場機会の「探求」の両輪で次のステージを目指せ～'Go to the Next Stage ! 2029 100th Anniversary'をスローガンとして、下記のとおり経営方針を定めております。
①生産体制の最適化
経営資源の集中と全体最適化、重点設備投資とスマートファクトリー構築による生産効率化及び収益向上
②成長力の強化
既存事業の深掘り、新市場機会の探索（グリーン成長戦略を注視）、グループ経営の効率化、コアテクノロジーと技術戦略による新たな価値の創出、バックオフィスの業務効率化
③SDGs（持続可能な開発目標） の達成に貢献する企業活動の推進
これら経営方針のもと、グループ各社との連携を一層充実して経営の効率化を推進し、経営環境の変化にも柔軟に対応しつつ、将来にわたる成長と株主還元の充実に鋭意努力する所存であります。
ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年１月に創業者 那須仁九朗による三章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
業務執行・経営監視の仕組みについては、当社は毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
c．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。
その概要は以下のとおりです。
ⅰ）本対応方針導入の目的
本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、導入するものです。
ⅱ）本対応方針の対象となる当社株式の買付
本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ（注1）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
ⅲ）特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現対応方針と同様に特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
ⅳ）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ⅴ）本対応方針の有効期限等
本対応方針の有効期限は、2024年開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
d．本対応方針の合理性について（本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
ⅲ）株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針における対抗措置の発動は、「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ⅴ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）1. 監査等委員会は、議長 関口一也、委員 黒滝一雄および委員 木村英知の３氏で構成されております。
2．監査等委員である取締役黒滝一雄、木村英知の両氏は、社外取締役であります。
3. 任期は、2022年６月29日開催の第100回定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4．任期は、2021年６月29日開催の第99回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任したときから退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役黒滝一雄および木村英知の両氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における業務執行状況ならびに決算についての報告、監査室からの内部統制システムに関する内部監査報告を受け、また、監査等委員会における意見交換・情報交換等を行うとともに会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員である取締役は、関口一也氏（常勤）、黒滝一雄氏（社外取締役・非常勤）および木村英知氏（社外取締役・非常勤）の３名であり、関口一也氏は当社内の監査部門での業務経験があり、黒滝一雄氏は公認会計士および税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会監査については、監査等委員である取締役は取締役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を監視できる体制を取っています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）および社員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に報告するものとしています。その他、監査等委員である取締役は代表取締役との定期的な面談や会計監査人、子会社監査役との情報交換に努め、監査の実効性を確保しています。
当事業年度においての個々の監査等委員である取締役の監査等委員会出席状況は次のとおりであります。
（注）表中の記載は最近事業年度における記載
監査等委員会における主な検討事項として
(1) 監査の方針および方法、監査計画、監査業務の分担、監査費用
(2) 常勤の監査等委員の選定（その理由を含む。）
(3) 取締役会招集権を有する監査等委員の選定
(4) 取締役および支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告の徴収または業務およ び財産の状況の調査をすることができる監査等委員の選定ならびに当該報告の徴求または調査に関する事項についての決定
(5) 子会社に対し、その事業の報告の徴求またはその子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる監査等委員の選定ならびに当該報告の徴求または調査に関する事項についての決定
(6) 当会社と取締役等の間の訴訟について会社を代表する監査等委員の選定（監査等委員が訴えの当事者である場合を除く）
(7) 監査等委員以外の取締役の選任もしくは解任または辞任にかかる監査等委員会の意見の内容の決定および当該意見を株主総会において述べる監査等委員の選定
(8) 監査等委員の選任に関する議案の株主総会への提出にかかる同意および当該議案を株主総会に提出することの請求
(9) 監査等委員以外の取締役の報酬等にかかる監査等委員会の意見の内容の決定および当該意見を株主総会において述べる監査等委員の選定
(10)会計監査人の選任・不再任・解任に関する株主総会に提出する議案の内容
(11)会社法第340条第５項および同条第１項に基づく会計監査人の解任
(12)監査等委員会が会計監査人を解任した場合において、解任後最初に招集される株主総会への解任の旨およびその理由の報告を行う監査等委員の選定
(13)会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
(14)会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる監査等委員の選定
(15)会計監査人の報酬等にかかる同意（その理由を含む。）
(16)監査報告の内容
(17)取締役（監査等委員である取締役を除く。）が行う競業および利益相反取引についての承認
(18)監査等委員会規程の改定
(19)その他監査等委員会が必要と認める事項
を協議、決議しております。
また、常勤監査等委員の活動として、経営陣ならびに監査等委員会と連携を図るべく活動しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査室を設置して業務監査を行っており、それぞれの業務執行部門の業務監視を統括しながら、より充実した内部監査に取組んでいます。また、内部統制システム監査のため、監査補助員として11名を選任しており、内部統制システムの実効性を図っています。
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員の中から１名を配置しています。また、監査室は、監査等委員会監査のために必要な報告または内部監査で得られた資料の閲覧に協力するなどのサポート体制をとっています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
23年間
c．業務を執行した公認会計士
鈴木 裕子
早﨑 信
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他２名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の再任の適否については、監査等委員会が会計監査人の職務の遂行状況等を毎期、考慮・検討します。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当であるとの判断をし、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月23日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき代表取締役会長 那須幹生および代表取締役社長 鈴木智晴が協議し、監査等委員会の意見を考慮し決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、当社が社会の持続可能な発展に貢献する企業として、サスティナブルな経営および成長を実現するための重要なインセンティブとして十分に機能し、その実現のために優秀な人材を取締役として内部登用及び外部採用での確保と維持ができる報酬の体系と水準にする。
当社の報酬水準は、当社取締役が経営方針に対して担うべき機能、役割、責任並びに同業種、同規模の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、各年度の取締役構成、人員、経営機能を総合的に勘案し決定する。
２．取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、経営方針に対して担うべき機能、役割、責任を踏まえた基本報酬と会社業績の達成度に連動した業績連動報酬から構成する。また、長期的視点に立った企業価値向上への貢献度を踏まえた退職金制度を設ける。
（１）取締役の基本報酬は毎月の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績等を総合的に考慮して決定する。なお、監査等委員については、それぞれの役割に応じて設定した額を基本報酬とする。
（２）取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、各事業年度の当社グループの連結業績、経営状況、中長期経営計画との対比、前年度比、目標達成率を総合的に勘案して算出された額を賞与として決定し、年一回支給する。目標となる業績指標は、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を業績連動報酬等に係る指標とする。
３．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、業績連動報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、各事業年度の会社業績により業績連動報酬等が大きく変動することより支給割合については定めない。
４．報酬決定のプロセス
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における一任に基づき、代表取締役会長 那須幹生および代表取締役社長 鈴木智晴の両名が具体的内容を協議し、客観性・透明性を確保するために、監査等委員会の意見を考慮して決定する。
取締役会は、代表取締役両名が、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが最も適していると判断し、基本報酬の額および業績連動報酬の額の決定について両名に一任した。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日開催の第93回定時株主総会であり、決議の内容は取締役（監査等委員を除く）に対し年額250,000千円以内、取締役（監査等委員）に対し年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名、取締役（監査等委員）の員数は３名であります。
また、業績連動報酬に係る指標および目標は「２．取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針（２）」に記載のとおりであり、当事業年度を含む実績につきましては、[企業の概況]の[主要な経営指標等の推移]に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、安定的かつ継続的な取引関係の維持・発展を図るため、政策保有株式を保有しており、保有株式の合理性については、経理部門による株式価値の検証を四半期毎に実施しており、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。なお、政策保有株式を含む有価証券の新規取得、買い増しや売却の要否は、取締役会規程に従い取締役会での承認を要することとしております。また、同株式に係る議決権行使に関しては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうかの判断に加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有株式の合理性については、株式金額、現在の含み損益、株主総利回り、持合状況、担保状況、発行会社との取引状況により総合的に勘案して行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。