該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注)自己株式 33,673株は、「個人その他」欄に 336単元、「単元未満株式の状況」欄に73株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式 33千株があります。
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄には、自己保有株式73株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきまして、安定した配当の継続を基本とし、業績および財務状況を総合的に勘案して決定していくことを基本方針としております。また、経営基盤強化のための内部留保の充実を図るとともに、適正な利益配分に努めております。
なお、内部留保につきましては、今後の競争力の維持・強化のための新製品、新規ビジネスモデルの研究・開発、生産体制の整備・拡充、財務体質の強化などに充当し、将来の経営基盤の強化に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、取締役会決議による中間配当(基準日9月30日)、ならびに株主総会決議による期末配当(基準日3月31日)の年2回行うことを基本としており、その旨を定款に定めております。
なお、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当は見送らせていただきましたが、業績が堅調に推移している事を勘案し、1株あたり270円とさせて頂きました。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年1月に創業者 那須仁九朗による3章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、企業運営に努めて今日に至っております。 また、役員および社員の日々の活動の拠りどころとして「企業行動規範(経営理念・企業行動指針)」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
有価証券報告書提出日現在における、当社の機関及び内部統制の体制は、下図のとおりであります。

取締役会は業務執行取締役5名および監査等委員である取締役3名の合計8名で構成されており、毎月1回定時で取締役会を開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の監督や経営の透明性向上に努めています。その他、業務執行における重要事項を審議する会議体として、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
監査等委員会は社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、常勤監査等委員である取締役を議長とし、毎月1回定時で監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席するなどして、独立した立場で取締役の職務執行について、適法性および妥当性監査等をいたします。
以上のような企業統治の体制により、当社グループの企業価値を高めていくことができるものと判断しております。
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会での具体的な検討事項としては、経営計画・経営方針の策定、決算関係、代表取締役(役付取締役を含む)の選定および解職、執行役員をはじめとする重要な使用人の選任および解任、重要な財産の処分および譲受け、内部統制システムの整備、株主総会に関する事項などです。
ⅰ)当社ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範に基づき、代表取締役社長の指揮のもと、リスクマネジメント委員会により、取締役および社員に対し、コンプライアンス体制の強化を図ります。また、各業務プロセスにおいては、統制活動・情報と伝達・モニタリングを通じて、コンプライアンス体制の推進に努め、監査等委員会および監査室は定期的にコンプライアンス体制の調査、法令・定款等の遵守状況の監査を行い、問題点の指摘・改善指導に努めます。
なお、「内部通報規程」等により、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令等違反や社内不正などを防止または早期発見し、是正に努めます。
ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に係る体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を含め取締役および社員が法令、定款、取締役会規程、稟議規程、文書規程に則った情報の保存および管理を行います。また、検索・閲覧可能な状態で「文書規程」に定められた期間、適切に保存管理します。
また、グループ会社管理規程に基づき、子会社の取締役および社員の業務執行に係る事項について、当社の担当部門から報告を求め、必要があれば取締役会に報告します。なお、グループ各社の社長、または担当者による定例会を開催し、各社の職務執行状況や情報の共有化に努めます。
ⅲ)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動を取巻くさまざまなリスクに対して「リスクマネジメント規程」に基づき、的確な管理・実践に努めます。併せてリスクマネジメントを推進する「リスクマネジメント委員会」の充実を図ります。
各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じるなどのリスクマネジメント委員会による組織的な取組みを支援していきます。併せて、危機管理マニュアル、事業継続計画により、不測の事態に備えます。
ⅳ)当社および子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、毎月取締役会を開催し、重要かつ高度な経営上の意思決定を迅速に行い、業務執行の監督や透明性の向上に努めています。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程により、業務を展開していきます。
なお、当社監査室による業務監査等を行っており、それぞれの部門における業務監視を統括しながら、より充実した業務監査に取組みます。
ⅴ)当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての経営方針、企業行動指針・行動規範、グループ会社管理規程に基づき、経営管理および内部統制に関する指導・助言の充実に努めます。
また各子会社においては、責任者を定めてコンプライアンス体制の強化を図ります。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制と当該取締役および使用人の他の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および社員(補助使用人という。)を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、取締役および監査室員の中から監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くものとします。また、他の取締役からの独立性の確保については、当該補助使用人の人事等に関する事項は監査等委員会の同意を得たうえで決定するとともに監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該補助使用人はその職務にあたっては監査等委員会の指示に従うものとします。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を監査室員の中から1名選任しています。
ⅶ)当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社取締役会をはじめ重要な会議に出席し、社内稟議書を閲覧するとともに業務執行部門等に対し監査に必要な情報の報告を求めることができ、また、監査室と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しています。
なお、当社監査等委員会は会計監査人との会合を通じて、意見・情報交換を行っています。
当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実や重大な違反行為を発見したときは、ただちに当社監査等委員会へ報告するものとします。なお、内部通報規程により、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切な運用を行います。
ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用または債務を支払います。
ⅸ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を図ります。また、業務執行部門による内部統制システムの自己評価のほか、監査室による内部統制システムの評価を継続的に実施し、必要な是正を行います。
ⅹ)反社会的勢力の排除について
当社グループは、企業グループとしての企業行動指針・行動規範に基づき、反社会的行為への関与の禁止を徹底していきます。反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、一切関わりません。
リスク管理体制については、当社グループの事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を目的としてリスクマネジメント規程を制定し、併せてリスクマネジメントを推進する体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。リスクマネジメント委員会による組織的な取組みとしては、各業務プロセスにおいて発生する可能性のある全てのリスクを洗い出し、その評価を行って対応策を講じています。また、危機管理マニュアル、事業継続計画により不測の事態に備えています。
会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役ならびに会計監査人との間で、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しています。
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負う事または、当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者の範囲については、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、保険料は会社負担としております。
当社の取締役は、定款で員数を18名以内と定めており、うち監査等委員である取締役は4名以内と定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行うこと、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
監査等委員である取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨を定款で定めております。
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、次のような取組みを実施しております。
ⅰ)中長期的な経営戦略
当社は、1929年の創業以来、一貫して電力、通信、鉄道、道路など、社会インフラを支える製品の製造販売とサービスの提供を行ってまいりました。
当社グループは、2029年の創立100周年・100年企業ブランドに向けて、事業継続を図るために3ヵ年の第二次中期経営計画を策定しており2024年度はその最終年度を迎えます。中期経営計画に示した「既存事業の拡大」「新事業領域の探索」「技術力・提案力の強化」「グループ最適化」を経営戦略とし、2024年度の「ありたい姿」の実現に向けた取り組みを継続してまいります。
ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るとともに、社会から信頼され、必要とされる企業となるために、経営の透明性、法令等の遵守、業務の適正性と効率性の追求、社会から有用とされる製品やサービスを提供することにより企業の社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。
当社グループは、1959年1月に創業者那須仁九朗による三章からなる社憲「人の和」、「誠実」、「奉仕の心」を制定し、当社グループの経営の拠りどころとして事業を展開し、現在に至っております。また、「企業行動規範」を定め、法令や社会ルールを守る高い倫理観と厳しい自己規律を実現し、社会から求められる企業となることを目指しております。
当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2015年6月開催の第93回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化および監査等委員会による監査・監督機能により一層の強化等が図れ、取締役会全体の実効性が高まっております。また、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、外部機関の知見を得ながら、2019年より監査等委員である取締役を含む全取締役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。アンケートを通じて提出された取締役の評価内容を分析し、実効性の改善に向けて取組んでおります。今後も本取組みを通じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取組んでまいります。
業務執行における重要事項を審議する会議体としては、常務会、リスクマネジメント委員会などの専門委員会を設けており、代表取締役の業務執行上の意思決定を支援しています。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入しております。
その概要は以下のとおりです。
ⅰ)本対応方針導入の目的
本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、導入するものです。
ⅱ)本対応方針の対象となる当社株式の買付
本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的
に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)を意味します。(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)
ⅲ)特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現対応方針と同様に特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。
ⅳ)大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ⅴ)本対応方針の有効期限等
本対応方針の有効期限は、2027年に開催予定の当社第105回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本対応方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
d.本対応方針の合理性について(本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しています。また経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本対応方針は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
ⅲ)株主意思を反映するものであること
本対応方針は、株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
ⅳ)独立性の高い社外者の判断の重視
本対応方針における対抗措置の発動は当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ⅴ)デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員であるものを除きます。)の任期を1年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
男性
(注)1. 監査等委員会は、議長 西岡雅之、委員 黒滝一雄および委員 中里志万子の3氏で構成されております。
2.監査等委員である取締役黒滝一雄、中里志万子の両氏は、社外取締役であります。
3. 任期は、2024年6月27日開催の第102回定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2023年6月29日開催の第101回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任したときから退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
当社の社外取締役は2名であり、社外取締役黒滝一雄および中里志万子の両氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における業務執行状況ならびに決算についての報告、監査室からの内部統制システムに関する内部監査報告を受け、また、監査等委員会における意見交換・情報交換等を行うとともに会計監査人と連携を保ち、実効性のある監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員である取締役は、西岡雅之氏(常勤)、黒滝一雄氏(社外取締役・非常勤)および中里志万子氏(社外取締役・非常勤)の3名であり、西岡雅之氏は当社内の管理部門での業務経験があり、黒滝一雄氏は公認会計士および税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会監査については、監査等委員である取締役は取締役会、常務会、リスクマネジメント委員会など重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務を監視できる体制を取っています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)および社員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に報告するものとしています。その他、監査等委員である取締役は代表取締役との定期的な面談や会計監査人、子会社監査役との情報交換に努め、監査の実効性を確保しています。
当事業年度においての個々の監査等委員である取締役の監査等委員会出席状況は次のとおりであります。
(注)表中の記載は最近事業年度における記載
監査等委員会における具体的な検討事項として
(1) 監査の方針および方法、監査計画、監査業務の分担、監査費用
(2) 常勤の監査等委員の選定(その理由を含む。)
(3) 取締役会招集権を有する監査等委員の選定
(4) 取締役および支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告の徴収または業務およ び財産の状況の調査をすることができる監査等委員の選定ならびに当該報告の徴求または調査に関する事項についての決定
(5) 子会社に対し、その事業の報告の徴求またはその子会社の業務および財産の状況の調査をすることができる監査等委員の選定ならびに当該報告の徴求または調査に関する事項についての決定
(6) 当会社と取締役等の間の訴訟について会社を代表する監査等委員の選定(監査等委員が訴えの当事者である場合を除く)
(7) 監査等委員以外の取締役の選任もしくは解任または辞任にかかる監査等委員会の意見の内容の決定および当該意見を株主総会において述べる監査等委員の選定
(8) 監査等委員の選任に関する議案の株主総会への提出にかかる同意および当該議案を株主総会に提出することの請求
(9) 監査等委員以外の取締役の報酬等にかかる監査等委員会の意見の内容の決定および当該意見を株主総会において述べる監査等委員の選定
(10)会計監査人の選任・不再任・解任に関する株主総会に提出する議案の内容
(11)会社法第340条第5項および同条第1項に基づく会計監査人の解任
(12)監査等委員会が会計監査人を解任した場合において、解任後最初に招集される株主総会への解任の旨およびその理由の報告を行う監査等委員の選定
(13)会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
(14)会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる監査等委員の選定
(15)会計監査人の報酬等にかかる同意(その理由を含む。)
(16)監査報告の内容
(17)取締役(監査等委員である取締役を除く。)が行う競業および利益相反取引についての承認
(18)監査等委員会規程の改定
(19)その他監査等委員会が必要と認める事項
を協議、決議しております。
また、常勤監査等委員の活動として、経営陣ならびに監査等委員会と連携を図るべく活動しております。
内部監査については、監査室を設置して業務監査を行っており、それぞれの業務執行部門の業務監視を統括しながら、より充実した内部監査に取組むと共に、監査結果については取締役会へ定例報告を行っております。また、内部統制システム監査のため、監査補助員として11名を選任しており、内部統制システムの実効性を図っています。
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として、内部監査部門である監査室員の中から1名を配置しています。また、監査室は、監査等委員会監査のために必要な報告または内部監査で得られた資料の閲覧に協力するなどのサポート体制をとっています。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 土居 一彦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 秋元 宏樹
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他の補助者20名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の再任の適否については、監査等委員会が会計監査人の職務の遂行状況等を毎期、考慮・検討します。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(2) 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査業務に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
g.監査法人の異動
当社は、2022年6月29日開催の第100期定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議致しました。
第100期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 東陽監査法人
第101期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
東陽監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年6月29日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1999年6月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東陽監査法人は、2022年6月29日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。当社は、東陽監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、監査等委員会は、同法人による監査期間が23年と長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、並びに当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当であるとの判断をし、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき代表取締役会長 那須幹生および代表取締役社長 鈴木智晴が協議し、監査等委員会の意見を考慮し決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役の報酬等に関する基本方針
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、当社が社会の持続可能な発展に貢献する企業として、サスティナブルな経営および成長を実現するための重要なインセンティブとして十分に機能し、その実現のために優秀な人材を取締役として内部登用及び外部採用での確保と維持ができる報酬の体系と水準にする。
当社の報酬水準は、当社取締役が経営方針に対して担うべき機能、役割、責任並びに同業種、同規模の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、各年度の取締役構成、人員、経営機能を総合的に勘案し決定する。
2.取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、経営方針に対して担うべき機能、役割、責任を踏まえた基本報酬と会社業績の達成度に連動した業績連動報酬から構成する。また、長期的視点に立った企業価値向上への貢献度を踏まえた退職金制度を設ける。
(1)取締役の基本報酬は毎月の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績等を総合的に考慮して決定する。なお、監査等委員については、それぞれの役割に応じて設定した額を基本報酬とする。
(2)取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬等は、各事業年度の当社グループの連結業績、経営状況、中長期経営計画との対比、前年度比、目標達成率を総合的に勘案して算出された額を賞与として決定し、年一回支給する。目標となる業績指標は、経常利益が当社の総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、経常利益を業績連動報酬等に係る指標とする。
3.報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役の報酬等について、基本報酬、業績連動報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、各事業年度の会社業績により業績連動報酬等が大きく変動することより支給割合については定めない。
4.報酬決定のプロセス
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における一任に基づき、代表取締役会長 那須幹生および代表取締役社長 鈴木智晴の両名が具体的内容を協議し、客観性・透明性を確保するために、監査等委員会の意見を考慮して決定する。
取締役会は、代表取締役両名が、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが最も適していると判断し、基本報酬の額および業績連動報酬の額の決定について両名に一任した。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月26日開催の第93回定時株主総会であり、決議の内容は取締役(監査等委員を除く)に対し年額250,000千円以内、取締役(監査等委員)に対し年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
また、業績連動報酬に係る指標および目標は「2.取締役の報酬等の体系および額の決定に関する方針(2)」に記載のとおりであり、当事業年度を含む実績につきましては、[企業の概況]の[主要な経営指標等の推移]に記載のとおりであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社では、安定的かつ継続的な取引関係の維持・発展を図るため、政策保有株式を保有しており、保有株式の合理性については、経理部門による株式価値の検証を四半期毎に実施しており、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。なお、政策保有株式を含む有価証券の新規取得、買い増しや売却の要否は、取締役会規程に従い取締役会での承認を要することとしております。また、同株式に係る議決権行使に関しては、その議案が当社の保有方針に適合しているかどうかの判断に加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有株式の合理性については、株式金額、現在の含み損益、株主総利回り、持合状況、担保状況、発行会社との取引状況により総合的に勘案して行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。