第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

3,420,000

3,420,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

3,420,000

3,420,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2013年10月1日

△30,780,000

3,420,000

1,710

329

 

(注)2013年6月27日開催の第63回定時株主総会の決議により、2013年10月1日付を効力発生日として、2013年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、10株を1株に株式併合いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

  2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

9

23

72

12

11

7,019

7,146

所有株式数
(単元)

-

2,643

574

5,237

261

924

24,467

34,106

9,400

所有株式数
の割合(%)

-

7.7

1.7

15.3

0.8

2.7

71.8

100

 

(注) 1 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

2 自己株式142,990株は「個人その他」の欄に1,429単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内2-6-1

1,676

5.11

株式会社広島銀行
 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

広島市中区紙屋町1-3-8
(東京都中央区晴海1-8-12) 

1,100

3.36

佐々木秀隆

広島県広島市

1,000

3.05

株式会社宮入バルブ製作所

東京都中央区銀座西1-2

990

3.02

チョウヘイカ

東京都足立区

895

2.73

日本鉱泉株式会社

広島市安佐南区緑井6-24-22

600

1.83

中鋼運輸株式会社

広島県呉市広町田2-7-41

590

1.80

藤原重雄

京都府京都市

550

1.68

中国工業従業員持株会

広島県呉市広名田1-3-1

547

1.67

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1-26-1

500

1.53

8,448

25.78

 

(注) 中鋼運輸株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条第1項の規定により議決権を有しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

142,900

 

 

(相互保有株式)

普通株式

59,000

 


完全議決権株式(その他)

普通株式

3,208,700

 

 

32,087

単元未満株式

普通株式

9,400

 

 

1単元未満の株式

発行済株式総数

3,420,000

総株主の議決権

32,087

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、中鋼運輸株式会社所有の相互保有株式84株及び当社所有の自己株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

中国工業株式会社

広島市中区小町2-26

142,900

-

142,900

4.18

(相互保有株式)

中鋼運輸株式会社

広島県呉市広町田2-7-41

59,000

-

59,000

1.73

201,900

-

201,900

5.90

 

(注) 株主名簿上は中鋼運輸株式会社の名義となっているものの、実質的に同社が所有していない株式が1,100株あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

66

36,572

当期間における取得自己株式

-

-

 

(注)当期間における取得自己株式には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他( ― )

-

-

-

-

保有自己株式数

142,990

-

142,990

-

 

(注)当期間における保有自己株式数には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

利益の配分につきましては、株主の皆様への安定配当を経営の重要な課題と位置づけ、今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを勘案しながら適切な配当政策を採ることとしております。剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。当期の配当につきましては、今後の業績見通しと事業展開等を総合的に勘案して当期末の配当を1株につき20円とさせていただきました。
 次期の配当につきましては、安定配当の観点及び今後の事業展開等を勘案して1株当たり年間20円の配当とさせていただく見込であります。
 今後につきましては、利益の確保に向け諸施策を更に推進してまいりますので、引き続きご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

(注)当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年5月27日

取締役会決議

64

20

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社はコーポレート・ガバナンスとは、企業経営の適正性と効率性を確保することと認識し、経営の透明性と健全性を充実させるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立に努め、企業価値を高めることを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治体制の概要

当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在において取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営の監督強化を図っております。取締役会は原則、月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、取締役会における議決権は有しないものの、同会議に出席しております。当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在において3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ、社内の重要会議に出席し、業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査しております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

代表取締役社長

野村 實也

 

代表取締役(専務執行役員)

中野 敏

 

取締役(常務執行役員)

細川 光一

 

取締役

竹内 秀樹

 

社外取締役

河野 隆

 

専務執行役員

小田 和守

 

執行役員

山口 雄司

 

執行役員

山口 諭

 

執行役員

廣本 卓哉

 

監査役

松村 靖男

社外監査役

渡邉 睦浩

社外監査役

藤木 達也

 

 

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(うち社外取締役1名)となります。取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」に記載しております。

なお、会社の経営上の意思決定、執行及び監査に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のように図示されます。


ⅱ)当該体制を採用する理由

当該体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容、これまで当該企業統治体制が有効に機能していること等を総合的に勘案し、当社にとって最も実効性のある体制と判断したためであります。また、コンプライアンスに関する重要事項の審議機関として「コンプライアンス推進委員会」を、内部統制上の重要事項の審議機関として「内部統制委員会」を設置し、企業のコーポレート・ガバナンス向上に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ)内部統制システムの整備の状況

     当社は、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。

    (a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  当社は、当社及びグループ会社の役員並びに社員等がコンプライアンスを心掛ける基準・指針として、「グループ行動基準」及び「グループ行動規範」を制定し、実効性ある運用に努める。

  とりわけ反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を絶ちます。」との基本的な考え方を明文化しており、警察及び関連機関と連携を取り、適切に対応する。

  コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス室を設けるとともに、グループ全体の推進母体として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスへの取組方針・活動計画の策定、活動状況の監督、重大な個別問題への対応等を行う。

  また、通報窓口を設け違反行為の相談・通報体制を確立するとともに、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いは行わない。

    (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存し、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態に管理する。

  また、情報セキュリティについては、重要情報の管理、個人情報保護に関する規程及び関連規程に基づき対応する。

    (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社は、当社及びグループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出しと評価を行い、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。

  また、その他に製品の品質・安全面、労働安全衛生面、防災面、環境面等に関する委員会等をそれぞれ設置し、担当部門が専門的に管理、監督を行う。

    (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社は、取締役会を原則として毎月開催し、経営方針等重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

  業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び年度計画を決定し、その進捗管理を行う。

  業務の運営が効率的に行われるよう「業務分掌規程」、「職務権限規程」等社内規程の見直しを必要に応じて実施する。

    (e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社及びグループ会社は、グループ会社の役員及び社員等がコンプライアンスを心掛ける基準・指針として制定した「グループ行動基準」及び「グループ行動規範」を基本に、業務の適正を図る。

ロ.当社及びグループ会社は、グループ会社を横断的に管理する「リスク管理規程」に基づき、リスクに伴う損失を最小限に止めるために必要な対応を行う。

ハ.当社は、グループ会社に対するガバナンスを実効あるものにするため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項の事前協議・報告、定期的に業務執行状況・財務状況等の聴取等を行い、定期または随時に取締役会へ報告する。

  また、当社は、グループ会社から各社の業務執行上生じた重要な問題や災害等の発生状況・対処内容について都度速やかに報告を受け、必要な措置を講ずる。

    (f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合とその独立性に関する事項

イ.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の業務を補助する監査スタッフを置く。

ロ.監査スタッフは、監査役の指揮のもと監査役の業務補助を行う。監査スタッフの任命、解任、人事異動等については、取締役と監査役が事前に協議し、合意の上実施する。

    (g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

イ.当社は、当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役及び従業員が、監査役に対して、法定の事項に加え、以下の事項について直ちに報告する。
a) 当社の業務または業績に影響を及ぼすと考えられる重要な事項
b) コンプライアンス違反等の事実
c) 内部監査部門が行う監査の内容
d) ホットラインによる通報の内容
e) その他監査役会または監査役が要求する事項

ロ.当社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な扱いは行わない。

    (h)監査役の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

  当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務については、監査役の請求に従い支払その他の処理を行う。

    (i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  常勤監査役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
 なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について適宜説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図ることとする。

ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

上記i)(e)ロに記載したとおりです。

ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記i)(e)に記載したとおりです。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

野村 實也

13

13

代表取締役(専務執行役員)

中野 敏

13

13

取締役(常務執行役員)

細川 光一

13

13

取締役

竹内 秀樹

13

12

社外取締役

河野 隆

13

12

監査役

松村 靖男

13

13

社外監査役

永島 靖朗

3

3

社外監査役

齊藤 明広

3

3

社外監査役

渡邉 睦浩

10

10

社外監査役

藤木 達也

10

10

 

(注)1.社外監査役永島靖朗及び齊藤明広は、2024年6月26日開催の定時株主総会の時をもって任期満了により退任されたため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。

2.社外監査役渡邉睦浩及び藤木達也は、2024年6月26日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以後の取締役会の出席状況につき記載しております。

 

取締役会におきましては、経営の基本方針の立案、法令及び定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議及び意思決定を行うとともに、執行状況を監督しております。事業戦略及び年度計画等決定事項に対する遂行状況、経営全般及び業績の進捗、業務執行における成果と課題等についても審議しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

  当社は、業務執行取締役でない2名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

⑥取締役の定数

  当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

 イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 ロ.剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 a. 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長

野 村 實 也

1945年11月30日

1968年4月

当社入社

2001年10月

高圧機器事業部長

2002年6月

取締役高圧機器事業部長兼高圧機器工場長

2004年6月

常務取締役製造部統轄兼高圧機器事業部長

2007年6月

代表取締役社長

2008年6月

高圧プラント検査株式会社代表取締役社長(現)

2013年1月

代表取締役社長兼営業部門管掌

2013年6月

代表取締役社長(現)

注3

449

代表取締役
専務執行役員
営業本部長

中 野   敏

1963年4月17日

1989年4月

当社入社

2015年5月

東京支社長

2017年6月

取締役 執行役員東京支社長兼営業部門管掌補佐

2019年6月

取締役 執行役員営業本部長兼東京支社長

2020年6月

取締役 執行役員営業本部長兼営業推進部統轄

2022年7月

取締役 常務執行役員兼営業本部長

2023年6月

代表取締役 専務執行役員兼営業本部長(現)

注3

129

取締役
常務執行役員

細 川 光 一

1947年1月8日

1969年4月

当社入社

2003年5月

大阪支店長

2004年4月

事業開発部長

2008年6月

取締役事業開発部長

2017年6月

取締役 常務執行役員事業開発
部長

2023年4月

取締役 常務執行役員(現)

注3

417

取締役

竹 内 秀 樹

1951年6月21日

1989年1月

中鋼運輸株式会社入社

1996年11月

同社総務部長

1998年6月

同社取締役

2005年6月

同社常務取締役 西部ブロック統括

2016年6月

同社専務取締役 営業部統括

2018年6月

中鋼運輸株式会社代表取締役社長(現)

2021年6月

当社取締役(現)

注3

10

取締役

河 野   隆

1946年10月9日

1969年4月

当社入社

1983年6月

当社退社

1983年7月

株式会社共栄経営センター創業

1990年3月

同社代表取締役

2015年6月

当社取締役(現)

2017年3月

株式会社共栄経営センター取締役会長(現)

注1
注3

57

監査役
(常勤)

松 村 靖 男

1944年3月10日

1974年2月

当社入社

2000年4月

総務部長

2004年7月

参与 総務部長

2020年6月

常勤監査役(現)

注4

84

監査役

渡 邉 睦 浩

1961年4月23日

1985年4月

中国電力株式会社入社

2013年2月

同社お客様サービス本部尾道営業所長

2019年6月

同社電源事業本部部長

2021年6月

中電環境テクノス株式会社取締役(現)

2024年6月

当社監査役(現)

注2
注4

監査役

藤 木 達 也

1963年3月12日

2016年7月

玉野税務署長

2020年7月

広島派遣国税庁監察官 主席監察官

2022年7月

広島東税務署長

2023年7月

同署退職

2023年8月

藤木達也税理士事務所所長(現)

2024年6月

当社監査役(現)

注2
注4

1,148

 

 

(注) 1 取締役河野隆は、社外取締役であります。

2 監査役渡邉睦浩及び藤木達也は、社外監査役であります。

3 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

4 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

5 当社は、執行役員制度を導入しております。
執行役員は6名で、取締役のうち中野敏、細川光一が兼務しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりです。
 専務執行役員              小田和守

   執行役員   仙台支店長        山口雄司

   執行役員   富山営業所長       山口諭

      執行役員   東京支社長        廣本卓哉

 

b. 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長

中 野   敏

1963年4月17日

1989年4月

当社入社

2015年5月

東京支社長

2017年6月

取締役 執行役員東京支社長兼営業部門管掌補佐

2019年6月

取締役 執行役員営業本部長兼東京支社長

2020年6月

取締役 執行役員営業本部長兼営業推進部統轄

2022年7月

取締役 常務執行役員兼営業本部長

2023年6月

代表取締役 専務執行役員兼営業本部長

2025年6月

代表取締役社長(現)

注3

129

取締役
 専務執行役員

小 田 和 守

1950年2月8日

1974年4月

当社入社

2008年5月

経営管理部長

2017年6月

常務執行役員経営管理部長

2022年6月

専務執行役員経営管理部長

2023年6月

専務執行役員

2025年6月

取締役 専務執行役員(現)

注3

135

取締役
執行役員

廣 本 卓 哉

1965年8月19日

1991年4月

当社入社

2019年7月

営業推進部施設担当部長

2020年7月

営業推進部長(施設機器担当)

2022年6月

執行役員東京支社長

2025年6月

取締役 執行役員営業本部長兼東京支社長(現)

注3

65

取締役

高 橋 誠 二

1970年10月16日

1999年9月

中鋼運輸株式会社入社

2010年4月

同社京浜横浜営業所長

2016年4月

同社東部ブロック長兼京浜横浜営業所長

2022年4月

同社執行役員東部ブロック長

2025年6月

中鋼運輸株式会社代表取締役社長(現)

2025年6月

当社取締役(現)

注3

1

取締役

河 野   隆

1946年10月9日

1969年4月

当社入社

1983年6月

当社退社

1983年7月

株式会社共栄経営センター創業

1990年3月

同社代表取締役

2015年6月

当社取締役(現)

2017年3月

株式会社共栄経営センター取締役会長(現)

注1
注3

57

監査役
(常勤)

松 村 靖 男

1944年3月10日

1974年2月

当社入社

2000年4月

総務部長

2004年7月

参与 総務部長

2020年6月

常勤監査役(現)

注4

84

監査役

渡 邉 睦 浩

1961年4月23日

1985年4月

中国電力株式会社入社

2013年2月

同社お客様サービス本部尾道営業所長

2019年6月

同社電源事業本部部長

2021年6月

中電環境テクノス株式会社取締役(現)

2024年6月

当社監査役(現)

注2
注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役

藤 木 達 也

1963年3月12日

2016年7月

玉野税務署長

2020年7月

広島派遣国税庁監察官 主席監察官

2022年7月

広島東税務署長

2023年7月

同署退職

2023年8月

藤木達也税理士事務所所長(現)

2024年6月

当社監査役(現)

注2
注4

473

 

 

(注) 1 取締役河野隆は、社外取締役であります。

2 監査役渡邉睦浩及び藤木達也は、社外監査役であります。

3 2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

4 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時。

5 当社は、執行役員制度を導入しております。
執行役員は4名で、取締役のうち小田和守、廣本卓哉が兼務しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりです。
 執行役員   仙台支店長        山口雄司

   執行役員   富山営業所長       山口諭

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
 社外取締役河野隆氏は、コンサルティング会社で培われた経営コンサルティング業務に関する経験及び幅広い知識や会社経営者としての高い見識等に基づき、当社の経営全般に対して的確な助言・提言、取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。当社と同氏及び同氏が取締役を務める株式会社共栄経営センターとの間に取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役渡邉睦浩氏は、当社と業種の異なる会社経営者としての高い見識と豊富な経験を有しており、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
 社外監査役藤木達也氏は、税理士として財務及び会計に関する経験と高い専門知識を有しており、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
 当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、当社の社外監査役は、監査役会において会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行い、所感を述べております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても業務担当取締役あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役の職務執行状況の聴取なども行っております。

 

(社外取締役選任基準)

イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、及び社会・経済動向等に関する見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任し、取締役会の意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ.社外取締役選任の目的に適うように、その独立性確保に留意する。

 

(社外監査役選任基準)

イ.社外監査役は、様々な分野に関する見識、豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的、客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ.社外監査役選任の目的に適うように、その独立性確保に留意する。

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、業務執行取締役でない2名及び監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

(3) 【監査の状況】

①有価証券報告書提出日現在の監査役監査の状況

 監査役監査については、常勤監査役1名及び社外監査役2名(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役1名含む)で構成する監査役会が定めた監査方針、年間監査計画に基づき、取締役の職務遂行に関する監査を行っております。

 監査役会における具体的な活動・検討内容については、取締役会及び経営会議へ出席するとともに、定期的に会計監査人と意見交換、期末棚卸への立会を行っております。また、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役会に対し、定期的に求めるほか、内部監査部門との連携及び会計監査人からの報告を通じて、内部統制システムの状況を監視し、検証しております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松村 靖男

11

11

永島 靖朗

4

4

齊藤 明広

4

4

渡邉 睦浩

7

7

藤木 達也

7

7

 

 (注)1.社外監査役永島靖朗及び齊藤明広は、2024年6月26日開催の定時株主総会の時をもって任期満了により退任されたため、それ以前の監査役会の出席状況につき記載しております。

  2.社外監査役渡邉睦浩及び藤木達也は、2024年6月26日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以後の監査役会の出席状況につき記載しております。

 

 常勤監査役は、上記に加え、各部門の主要な会議への出席、各部門及び子会社に対する実地監査の実施、重要決裁書類などの閲覧、内部監査部門・内部統制部門との情報交換を実施するとともに、その内容を監査役会へ報告しております。

 監査役会は、監査計画、監査の実施状況等について審議・協議・報告・確認するため、定期的に開催しております。

 

②内部監査の状況

 当社は客観的な内部監査を行うため、内部監査部門(1名)が内部監査を実施し、業務の適法性・妥当性の観点から会社業務の状況を調査し、その結果を社長及び取締役会に報告しているほか、監査役と会合を持ち、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。
 内部監査部門は、人員の関係上、内部監査担当と法令遵守担当を同一としております。監査役及び会計監査人と内部監査部門が、都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

③会計監査の状況

 i)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 ⅱ)継続監査期間

 1975年6月以降 50年間。

現監査法人は現在までに名称を数回変更しておりますが、前身の等松・青木監査法人から連続して監査関連業務を行っております。

 ⅲ)業務を執行した公認会計士

 宮本 芳樹

 ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、公認会計士試験全科目合格者等4名、その他8名であります。

 ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しましては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 ⅵ)監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

23

-

23

-

連結子会社

-

-

-

-

23

-

23

-

 

ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ)を除く)

 該当事項はありません。

ⅲ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ⅳ)監査報酬の決定方針

 会計監査人から提示される見積書、監査計画、監査内容、監査時間等を確認し、当社の規模、事業内容等を基に総合的に勘案して監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、従前の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に準じ、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針を決議しております。

・基本方針

取締役の報酬は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に資する体系とし、担当部門の業績等の適切な評価、中長期的な業績見通しなど総合的に勘案することを基本とする。報酬は基本報酬のみにより構成し、月例の固定報酬として支払う。

・個別の報酬等の決定方針

取締役の個別の報酬は、基本方針を踏まえ取締役会で定める内規に基づき、代表取締役が具体的な金額を算定したものを独立社外役員(取締役1名、監査役2名)が出席する取締役会で決定する。

・各報酬制度の割合

取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみとする。

当事業年度に係る取締役の報酬額は、取締役会において、代表取締役社長野村實也の提案を受け、上記決定方針との整合性を含め審議を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額1億5千万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第44回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。

 

上記に加え、当社は、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「追加制度」といいます。)に関する議案を2025年6月26日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。

 

追加制度の導入の目的及び条件

(1)導入の目的

追加制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

(2)導入の条件

追加制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、追加制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

 

 監査役の各報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

52

52

-

-

-

3

監査役(社外監査役を除く)

10

10

-

-

-

1

社外役員

13

13

-

-

-

5

 

(注)1.役員報酬の内容は、提出会社について記載しております。

2.役員毎の報酬等の総額については、1億円以上支出している役員が存在しないため記載していません。

3.取締役の使用人兼務部分に対する報酬はありません。

4.当社は、2005年7月28日開催の取締役会において、2005年9月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止する旨を決議しました。また2006年6月開催の定時株主総会において、2005年9月までの在任期間に対する退職慰労金を各取締役及び監査役のそれぞれの退任の際に支出することが決議されたことにより、2005年10月以降の役員退職慰労引当金の繰入を行っていません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有に関する方針を以下のように定めております。

・相手先企業との安定的な取引関係の維持・強化が図れること。

・相手先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが財務状況に著しい影響を与えるリスクがないこと。

・当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性が見込まれること。

 取締役会において、これらの条件をもとに毎年個別銘柄ごとに検証し、総合的に勘案して保有することが有益であると判断されない政策保有株式は、相手先企業の十分な理解を得たうえで、適切な時期に売却を進めます。また、保有が有益である場合にも、市場環境や経営・財務戦略等によって相手先企業の十分な理解を得たうえで、売却することがあります。

 当社は、取締役会において期末時点で上記方針に基づき、企業間の取引高、安定的な関係維持・強化への効果、年間配当額、取得価額と時価との評価損益、継続企業の前提に関する監査意見の有無などについて個別銘柄毎に検証した結果、㈱バナーズを除いて保有が妥当であるとの判断に至りました。

㈱バナーズは、当社業務と直接の関係がなく、保有による効果が認められないと判断し適切な時期に売却することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

18

1,990

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

7

7

安定的な取引関係の維持・強化、及び市場価額、配当収益等の経済合理性について判断し、一部既存保有先の株式の持株会による取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

4

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

225,000

225,000

主要取引銀行であり、安定的な取引関係の維持・強化のため保有。市場価額、配当収益等の経済合理性を総合的に判断し取得。当事業年度の受取配当金は7百万円。

無(注)2

452

350

エア・ウォーター㈱

201,494

199,832

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加分は持株会によるもの。市場価額、配当収益等の経済合理性を総合的に判断し保有。当事業年度の受取配当金は13百万円。

380

478

㈱ひろぎんホールディングス

188,316

188,210

主要取引銀行であり、安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は8百万円。

無(注)2

228

205

㈱ミツウロコグループホールディングス

116,593

115,745

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は4百万円。

208

166

大丸エナウィン㈱

84,700

84,700

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は2百万円。

141

120

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

日本瓦斯㈱

60,000

80,000

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。利益確保など経営・財務戦略の判断により一部売却。また持合い縮減に向け同社との協議により売却を進める方針。当事業年度の受取配当金は6百万円。

133

205

日本酸素ホールディングス㈱

27,789

27,647

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は1百万円。

125

131

日本製鉄㈱

28,400

28,400

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は4百万円。

90

104

㈱TOKAIホールディングス

49,000

49,000

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は1百万円。

48

48

㈱山口フィナンシャルグループ

24,584

24,584

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は1百万円。

無(注)2

43

38

伊藤忠エネクス㈱

20,000

20,000

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は1百万円。

32

31

東洋証券㈱

56,000

56,000

証券等取引の情報取得先であり、関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は0百万円。

28

21

丸三証券㈱

25,000

25,000

証券等取引の情報取得先であり、関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は1百万円。

22

26

広島ガス㈱

52,632

51,072

高圧機器事業の主要販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は0百万円。

18

19

高圧ガス工業㈱

19,154

18,400

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は0百万円。

17

16

㈱クボタ

5,328

4,889

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。増加は持株会による取得。当事業年度の受取配当金は0百万円。

9

11

カメイ㈱

3,630

3,630

安定的な取引関係の維持・強化のため保有。当事業年度の受取配当金は0百万円。

7

7

㈱バナーズ

15,000

15,000

売却予定。

2

2

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。

2.保有先企業は、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。