## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 244,066,144 | 244,066,144 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 244,066,144 | 244,066,144 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

#### （６）【所有者別状況】

| 平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 62 | 27 | 257 | 299 | 5 | 10,064 | 10,715 | －
所有株式数（単元） | 100 | 1,018,961 | 31,659 | 403,814 | 706,176 | 25 | 278,144 | 2,438,879 | 178,244
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 41.78 | 1.30 | 16.56 | 28.95 | 0.00 | 11.40 | 100.00 | －

（注）　自己株式6,973,371株は「個人その他」に69,733単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は6,973,371株であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行　退職給付信託 大同特殊鋼口　共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 22,392 | 9.17
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 | 13,199 | 5.41
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE THE KILTEARN GLOBAL EQUITY FUND （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 10,509 | 4.31
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　神戸製鋼所口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 9,504 | 3.89
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 8,507 | 3.49
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 8,463 | 3.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,811 | 3.20
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 5,753 | 2.36
株式会社横浜銀行 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 5,718 | 2.34
株式会社メタルワン | 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 | 5,559 | 2.28
計 | － | 97,417 | 39.91

（注）１．当社は、自己株式6,973,371株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

三菱ＵＦＪ信託銀行　退職給付信託　大同特殊鋼口　共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 22,392千株
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　神戸製鋼所口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 9,504千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 8,463千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 7,811千株
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 5,753千株

３．平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キルターン・パートナーズ・エルエルピーが平成28年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の記載内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
キルターン・パートナーズ・ エルエルピー | 英国スコットランドEH3　8BL、ミッドロージアン、エディンバラ、センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス3 | 15,598 | 6.39

４．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の記載内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,909 | 4.38
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2,983 | 1.20
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 7,047 | 2.83
計 | － | 20,940 | 8.40

５．平成29年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大同特殊鋼株式会社が平成29年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の記載内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 30,899 | 12.66
大同興業株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 2,259 | 0.93
計 | － | 33,159 | 13.59

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,973,300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 236,914,600 | 2,369,146 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 178,244 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
発行済株式総数 | 244,066,144 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,369,146 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株式、日発販売株式会社名義（平成24年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個、日発販売株式会社名義（平成24年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の議決権の数３個が含まれております。なお、当該日発販売株式会社名義の株式300株（議決権の数３個）につきましては、同社は実質的には株式を所有しておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 71株

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本発条株式会社 | 横浜市金沢区福浦 三丁目10番地 | 6,973,300 | － | 6,973,300 | 2.86
計 | － | 6,973,300 | － | 6,973,300 | 2.86

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年２月３日）での決議状況 （取得期間　平成29年２月６日） | 6,900,000 | 7,990,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,797,600 | 6,713,620,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,102,400 | 1,276,579,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.0 | 16.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.0 | 16.0

（注）株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 977 | 1,019,787
当期間における取得自己株式 | 70 | 88,880

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 90 | 54,810 | － | －
保有自己株式数 | 6,973,371 | － | 6,973,441 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社では長期にわたる経営基盤の確立のため、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案した、安定的な配当の継続を基本としております。

当事業年度の剰余金の配当は、上記方針及び当事業年度の業績等を勘案し、１株当たり12.0円とし、中間配当金11.0円と合せて年間では23.0円としております。

内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに長期的視野に立ちグローバルな事業拡大に向けて資金需要に備えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月９日 取締役会決議 | 2,671 | 11.0
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 2,845 | 12.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期 | 第97期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 998 | 1,373 | 1,279 | 1,497 | 1,332
最低（円） | 600 | 909 | 816 | 917 | 770

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,002 | 1,093 | 1,147 | 1,159 | 1,325 | 1,332
最低（円） | 922 | 936 | 1,043 | 1,054 | 1,121 | 1,226

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 玉　村　和　己 | 昭和24年５月10日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)３ | 64
平成15年６月 | 取締役
平成17年６月 | 執行役員
平成18年６月 | 取締役常務執行役員
平成21年６月 | 取締役専務執行役員
平成22年６月 平成29年４月 | 代表取締役社長執行役員 代表取締役会長（現）
代表取締役 社長 執行役員 |  | 茅　本　隆　司 | 昭和31年２月５日生 | 昭和54年４月 平成22年６月 平成25年４月 平成27年６月 平成28年４月 平成29年４月 | 当社入社 執行役員 常務執行役員 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 代表取締役社長執行役員（現） | (注)３ | 27
代表取締役 副社長 執行役員 |  | 畑　 山　　 薫 | 昭和26年８月27日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)３ | 27
平成18年６月 | 執行役員
平成21年６月 | 常務執行役員
平成24年４月 平成26年４月 | 専務執行役員 副社長執行役員
平成26年６月 | 代表取締役副社長執行役員（現）
代表取締役 副社長 執行役員 | 企画管理 本部長 | 嘉　戸　廣　之 | 昭和28年３月６日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)３ | 20
平成17年６月 | 執行役員
平成22年６月 | 常務執行役員
平成24年６月 | 取締役常務執行役員
平成25年４月 平成28年４月 | 取締役専務執行役員 代表取締役副社長執行役員（現）
取締役 専務 執行役員 | 精密ばね 生産本部長 | 柴　田　柳　一 | 昭和30年９月９日生 | 昭和54年４月 平成22年６月 平成25年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 当社入社 執行役員 常務執行役員 専務執行役員 取締役専務執行役員（現） | (注)３ | 12
取締役 |  | 末　啓　一　郎 | 昭和32年７月27日生 | 昭和59年４月 | 弁護士登録 | (注)３ | －
| （第１東京弁護士会所属）
| 高井伸夫法律事務所入所
平成元年１月 | 松尾綜合法律事務所入所
平成７年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
平成15年６月 | 日本信号㈱社外監査役
平成21年６月 | ブレークモア法律事務所パートナー 弁護士（現）
平成24年６月 | 富士テレコム㈱社外監査役（現）
平成26年６月 | メタウォーター㈱社外取締役(現)
平成26年６月 | 当社監査役
平成27年６月 | 当社取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 田　中　克　子 | 昭和20年９月３日生 | 昭和45年４月 | 岡山大学医学部 | (注)３ | －
| 衛生学教室研究員(市中病院勤務)
昭和45年７月 | 医師免許登録(第207731号)
昭和51年５月 | 横浜市役所勤務
平成10年５月 | 横浜市栄区長
平成12年４月 | 横浜市福祉局長
平成16年４月 | 横浜市市民局長
平成18年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事
| 兼事務局長
平成25年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事長
平成27年３月 | 公立大学法人横浜市立大学理事長
| 退任
平成28年６月 | 当社取締役（現）
常勤監査役 |  | 清　水　健　二 | 昭和29年７月20日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 16
平成17年３月 | 精密ばね生産本部管理部長
平成20年６月 | 内部監査部長
平成24年６月 | 常勤監査役（現）
常勤監査役 |  | 平　間　恒　彦 | 昭和28年10月31日生 | 昭和55年４月 平成18年６月 平成23年６月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年６月 | 当社入社 執行役員 常務執行役員 取締役常務執行役員 取締役専務執行役員 常勤監査役（現） | (注)５ | 11
監査役 |  | 小　 森　　 晋 | 昭和19年11月30日生 | 昭和43年４月 平成17年１月 平成19年４月 平成20年６月 | 日商㈱入社 ㈱メタルワン代表取締役副社長 執行役員 ㈱双日総合研究所顧問 双日㈱常勤監査役 当社監査役（現） | (注)４ | －
監査役 |  | 立　花　一　人 | 昭和34年１月５日生 | 昭和56年４月 | 大同特殊鋼㈱入社 | (注)４ | －
平成15年４月 | 同社鋼材事業部ステンレス鋼
| 販売部長
平成23年６月 | 同社取締役大阪支店長兼
| ステンレス・工具鋼事業部長
平成24年４月 | 同社取締役大阪支店長兼
| 特殊鋼製品本部副本部長
平成25年６月 | 同社常務取締役機能材料製品本部長
平成27年６月 | 同社常務執行役員
平成28年６月 | 同社取締役常務執行役員
| 当社監査役（現）
平成29年４月 | 大同特殊鋼㈱
| 代表取締役副社長執行役員（現）
計 | 179

（注）１　取締役　末啓一郎及び田中克子は、社外取締役であります。

２　監査役　小森晋及び立花一人は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（執行役員一覧）

氏名 | 職名
茅　本　隆　司 | 代表取締役社長執行役員
畑　山　　　薫 | 代表取締役副社長執行役員
嘉　戸　廣　之 | 代表取締役副社長執行役員　企画管理本部長
梅　村　太　郎 | 専務執行役員　NHKスプリング（タイランド）社取締役社長
柴　田　柳　一 | 取締役専務執行役員精密ばね生産本部長
風　間　俊　男 | 専務執行役員　研究開発本部長
杉　山　　　徹 | 専務執行役員　購買本部長
星　野　秀　一 | 常務執行役員　研究開発本部副本部長
貫　名　清　彦 | 常務執行役員　技術本部長
榎　本　英　人 | 常務執行役員　ばね生産本部長
増　田　　　耕 | 常務執行役員　NHKインターナショナル社取締役社長
大　竹　一　彦 | 常務執行役員　DDS生産本部長
杉　浦　啓　修 | 常務執行役員　産機事業本部長
吉　村　秀　文 | 常務執行役員　企画管理本部副本部長　兼　人事部長　兼　総務部長
尾　山　二　郎 | 常務執行役員　シート生産本部長
上　村　和　久 | 執行役員　営業本部長
長　井　憲　次 | 執行役員　DDS生産本部副本部長　兼　管理部長
藤　原　哲　哉 | 執行役員　NHKスプリング（タイランド）社取締役副社長
佐　伯　俊　則 | 執行役員　技術本部副本部長　兼　技術統括部長
高　村　典　利 | 執行役員　精密ばね生産本部副本部長　兼　生産技術部長
小　野　達　朗 | 執行役員　シート生産本部副本部長　兼　管理部長
大河原　隆　広 | 執行役員　営業本部副本部長　兼　第一営業部長
青　栁　俊　之 | 執行役員　企画管理本部副本部長　兼　経営企画部長
関　　　幸　裕 | 執行役員　ばね生産本部副本部長　兼　生産技術部長
鈴　木　潤　一 | 執行役員　企画管理本部副本部長　兼　情報システム部長
立　川　俊　洋 | 執行役員　産機事業本部副本部長　兼　技術部長
澁　谷　祐　司 | 執行役員　シート生産本部副本部長　兼　品質保証部長
新　藤　芳　之 | 執行役員　NHKシーティングオブアメリカ社取締役社長
堀　江　雅　之 | 執行役員　ばね生産本部副本部長　兼　管理部長
梅　野　　　純 | 執行役員　ばね生産本部副本部長　兼　第一設計部長
一　杉　守　宏 | 執行役員　シート生産本部副本部長　兼　第一設計部長

（注）　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。

そして、その実現に向けて、以下の５点を基本方針として掲げております。

１.　株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。

２.　株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。

３.　法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

４.　取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。

５.　株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。

また、社外取締役２名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。

また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。

（業務執行体制）

当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。

各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。

業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。

（監査体制）

当社は、監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成されております。また、監査役補佐として専任者を１名置いております。

当社では、「②　監査役監査及び内部監査」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

（ロ）当該体制を採用する理由

当社では、上記（イ）に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。

また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。

更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。

そのほか、当社では、上記（イ）に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの基本方針

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部ＣＳＲ部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部ＣＳＲ部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。

また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図っております。

なお、当社及び一部グループ会社において法務部門・人事部門を相談窓口とする相談・通報制度を設けるとともに、グループ全体において当社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えております。

内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備について）

前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、社員に対して教育、啓発活動を実施しております。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。

・株主総会議事録及び関連資料

・取締役会議事録及び関連資料

・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料

・稟議書及び関連資料

・審議会・委員会議事録及び関連資料

・その他取締役の職務執行に関する重要な文書

情報の管理については、ニッパツグループセキュリティ・マネジメント・ポリシー（平成15年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

リスク管理体制の整備については、全社横断的なＣＳＲ推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。

リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはＣＳＲ推進委員会において再発防止に努める体制としております。

また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

当社及び一部のグループ会社においては、中期経営計画で策定された重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。

また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。

また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。

加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

（監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制）

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。

また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。

次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。

・内部監査部門の監査結果

・訴訟を提起された場合、その内容

・内部通報があった場合、その内容

・コンプライアンス、ＢＣＰ等ＣＳＲ上、問題となっている事項

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

②　監査役監査及び内部監査

当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役４名（うち社外監査役２名）、内部監査部８名で構成されております。

監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、工場、営業拠点、子会社等に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施しており、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び情報システム部と連携して、対象拠点の監査を毎年実施しております。

また、監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携をすすめ、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、提供し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。

内部監査部門は、会計監査人及び監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

なお、常勤監査役の清水健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田中克子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小森晋氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主及び取引先である双日株式会社の常勤監査役並びに当社の大株主及び取引先である株式会社メタルワンの代表取締役副社長執行役員を務めた実績があります。

社外監査役の立花一人氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、

当社の大株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員を兼務しております。

各社と当社との利害関係は次のとおりであります。

会社名 | 人的関係 | 資本的関係（注） | 取引関係（当期実績） | その他の 利害関係
当社が保有する 兼務先等の株式数 | 兼務先等が保有 する当社の株式数
大同特殊鋼㈱ | － | 17,497千株 | 30,899千株 | － | －
双日㈱ | － | 1,468千株 | 13,199千株 | － | －
㈱メタルワン | － | － | 5,559千株 | 年間14,455百万円の取引が存在しております。 | －

（注）　保有する株式数にはみなし保有株式数を含んでおります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社における企業の経営・監督に責任を負う取締役に、社外取締役を選任することで、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役２名を含む４名の監査役がその任にあたっており、経営の健全性・透明性を図るうえでの当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会では、常勤監査役から社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。また、やむを得ない理由により社外監査役が欠席の場合は、事前に資料を送付の上、内容について詳しく説明を行い、意見を求めております。

また、社外監査役に対して経営方針等の説明の場を設け、当社取締役との円滑なコミュニケーションを図るとともに、主要事業所等への共同往査を実施し、大所高所から適切な意見を受けております。

常勤監査役は会計監査人及び内部監査部と定期的また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役２名、社外監査役２名は次の考え方に従って選任されております。

・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。

・経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 398 | 299 | － | 99 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 59 | 42 | － | 17 | － | 2
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 5

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。報酬については、社長と人事担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めて参ります。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　67銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　54,768百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ紡織㈱ | 7,220,500 | 13,242 | 営業政策上の投資
トヨタ自動車㈱ | 1,152,900 | 6,862 | 営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱ | 14,497,000 | 5,653 | 協業関係強化の為
いすゞ自動車㈱ | 2,177,500 | 2,530 | 営業政策上の投資
ＮＯＫ㈱ | 1,105,300 | 2,124 | 取引関係強化の為
大豊工業㈱ | 1,344,310 | 1,563 | 営業政策上の投資
㈱横浜銀行 | 2,959,000 | 1,538 | 取引関係強化の為
JAMNA AUTO INDUSTRIES LTD. | 4,617,018 | 1,092 | 取引関係強化の為
日産自動車㈱ | 1,000,000 | 1,041 | 営業政策上の投資
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,463,400 | 763 | 取引関係強化の為
タカノ㈱ | 1,151,500 | 707 | 取引関係強化の為
㈱神戸製鋼所 | 6,107,000 | 604 | 協業関係強化の為
本田技研工業㈱ | 150,000 | 462 | 営業政策上の投資
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,512,000 | 422 | 取引関係強化の為
曙ブレーキ工業㈱ | 1,430,600 | 386 | 取引関係強化の為
双日㈱ | 1,418,100 | 327 | 取引関係強化の為
野村ホールディングス㈱ | 607,300 | 305 | 取引関係強化の為
㈱今仙電機製作所 | 310,000 | 303 | 協業関係強化の為
ナブテスコ㈱ | 93,600 | 236 | 営業政策上の投資
ダイハツ工業㈱ | 120,000 | 190 | 営業政策上の投資
マツダ㈱ | 104,600 | 182 | 営業政策上の投資

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 700,000 | 4,166 | 議決権行使の指図
本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,086 | 議決権行使の指図
スズキ㈱ | 500,000 | 1,505 | 議決権行使の指図
富士重工業㈱ | 300,000 | 1,192 | 議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱ | 3,000,000 | 1,170 | 議決権行使の指図
タカノ㈱ | 1,000,000 | 614 | 議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱ | 250,000 | 290 | 議決権行使の指図
㈱横浜銀行 | 500,000 | 260 | 議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000,000 | 168 | 議決権行使の指図

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ紡織㈱ | 7,220,500 | 18,650 | 営業政策上の投資
大同特殊鋼㈱ | 14,497,000 | 7,712 | 協業関係強化の為
トヨタ自動車㈱ | 1,184,100 | 7,154 | 営業政策上の投資
いすゞ自動車㈱ | 2,177,500 | 3,206 | 営業政策上の投資
ＮＯＫ㈱ | 1,105,300 | 2,856 | 取引関係強化の為
大豊工業㈱ | 1,344,310 | 2,234 | 営業政策上の投資
JAMNA AUTO INDUSTRIES LTD. | 4,617,018 | 1,698 | 取引関係強化の為
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,959,000 | 1,525 | 取引関係強化の為
タカノ㈱ | 1,151,500 | 1,163 | 取引関係強化の為
日産自動車㈱ | 1,000,000 | 1,073 | 営業政策上の投資
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,463,400 | 1,023 | 取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,279,408 | 872 | 取引関係強化の為
㈱神戸製鋼所 | 610,700 | 620 | 協業関係強化の為
本田技研工業㈱ | 150,000 | 502 | 営業政策上の投資
曙ブレーキ工業㈱ | 1,430,600 | 497 | 取引関係強化の為
野村ホールディングス㈱ | 607,300 | 420 | 取引関係強化の為
双日㈱ | 1,418,100 | 395 | 取引関係強化の為
㈱今仙電機製作所 | 310,000 | 311 | 協業関係強化の為
ナブテスコ㈱ | 93,600 | 276 | 営業政策上の投資
スズキ㈱ | 51,000 | 235 | 営業政策上の投資
アルプス電気㈱ | 63,800 | 201 | 営業政策上の投資
㈱ＴＢＫ | 341,000 | 171 | 取引関係強化の為

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 700,000 | 4,229 | 議決権行使の指図
本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 3,351 | 議決権行使の指図
スズキ㈱ | 500,000 | 2,311 | 議決権行使の指図
大同特殊鋼㈱ | 3,000,000 | 1,596 | 議決権行使の指図
富士重工業㈱ | 300,000 | 1,224 | 議決権行使の指図
タカノ㈱ | 1,000,000 | 1,010 | 議決権行使の指図
いすゞ自動車㈱ | 250,000 | 368 | 議決権行使の指図
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 500,000 | 257 | 議決権行使の指図
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000,000 | 204 | 議決権行使の指図

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有している投資株式が存在しないため、記載しておりません。

⑥　会計監査の状況

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員： 佐野　康一

指定有限責任社員　業務執行社員： 日置　重樹

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名

その他　　　19名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | 0 | 69 | －
連結子会社 | 44 | － | 44 | －
計 | 113 | 0 | 113 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるNHKスプリング（タイランド）社、NHKインターナショナル社、NHKスプリングインディア社、広州日正弾簧有限公司、広州日弘機電有限公司、日発投資有限公司、湖北日発汽車零部件有限公司及び鄭州日発汽車零部件有限公司は、当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬143百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるNHKスプリング（タイランド）社、NHKインターナショナル社、NHKスプリングインディア社、NATペリフェラル社、広州日正弾簧有限公司、広州日弘機電有限公司、日発投資有限公司、湖北日発汽車零部件有限公司及び鄭州日発汽車零部件有限公司は、当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬116百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、連結パッケージの翻訳業務を委託しております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等が提示する見積の内容に関して、前年度の実績を踏まえ「監査項目、方法、員数、時間及び会計監査人の標準報酬単価」を当社が精査、確認した上で監査公認会計士等と交渉し、決定することとしております。