## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2019年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 244,066,144 | 244,066,144 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 244,066,144 | 244,066,144 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2014年９月３日開催の取締役会決議に基づき発行した日本発条株式会社2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

日本発条株式会社2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債（2014年９月22日発行）
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
決議年月日 | 2014年９月３日 | 同左
新株予約権の数 | 2,000個 | 2,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,174,311株（注）１ | 9,174,311株
新株予約権の行使時の払込金額 | 10.90米ドル（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年10月６日から 2019年９月６日まで （注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）６ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左
新株予約権付社債の残高 | 11,099百万円 | 10,936百万円

（注）１. 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２. イ 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

ロ 本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は米ドル建とし、当初、10.90米ドルとする。

ハ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。

３. 本新株予約権の行使期間は、2014年10月６日から2019年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）までとする。但し、(ⅰ)本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日（以下に定義する。）前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、(ⅱ)本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また(ⅲ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。

上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京営業日（以下に定義する。）でない場合は翌東京営業日）が、株主確定日（以下に定義する。）の２東京営業日前の日（当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の３東京営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、合併行為（以下に定義する。）、会社分割行為（以下に定義する。）、持株会社化行為（以下に定義する。）及びその他の本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。

「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される（当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。）旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「会社分割行為」とは当社が新設分割又は吸収分割を行う（本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。）旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい

「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。

４. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５. イ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

ロ 2019年６月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下、本ロにおいて同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当社普通株式の終値を当該取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年４月１日に開始する四半期に関しては、2019年６月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本ロ記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（Ｒ＆Ｉ）による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がＢＢＢ－（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間

② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の１日前までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。

一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

６. 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７. イ 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させることができる。かかる承継をさせる場合、当社は、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとし、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本イ記載の当社の努力義務は、当社がMizuho International plcに対して承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前に交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を承継する会社をいう。

ロ 上記イの定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２.ハと同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併行為（上記（注）３に定義する。）又は持株会社化行為（上記（注）３に定義する。）の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記

（注）５.ロと同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

ハ 当社は、上記イの定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年10月１日 （注） | － | 244,066,144 | － | 17,009 | 352 | 17,295

（注）日発精密工業㈱との株式交換による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 54 | 34 | 237 | 278 | 7 | 9,822 | 10,433 | －
所有株式数（単元） | 100 | 951,738 | 18,054 | 397,984 | 798,164 | 29 | 272,911 | 2,438,980 | 168,144
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 39.02 | 0.74 | 16.32 | 32.73 | 0.00 | 11.19 | 100.00 | －

（注）　自己株式6,975,024 株は「個人その他」に69,750単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は6,975,024株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行　退職給付信託 大同特殊鋼口　共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 22,392 | 9.44
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 | 13,199 | 5.57
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 9,507 | 4.01
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　神戸製鋼所口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 9,504 | 4.01
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 8,507 | 3.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 8,148 | 3.44
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟 | 7,946 | 3.35
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE THE KILTEARN GLOBAL EQUITY FUND （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 7,354 | 3.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,267 | 2.64
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 5,753 | 2.43
計 | － | 98,579 | 41.58

（注）１．当社は、自己株式6,975,024株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

三菱ＵＦＪ信託銀行　退職給付信託　大同特殊鋼口　共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 22,392千株
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　神戸製鋼所口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 9,504千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 8,148千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6,267千株
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 5,753千株

３．2019年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の記載内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 25,094 | 10.28

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
普通株式 | 6,975,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 236,923,000 | 2,369,230 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 168,144 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
発行済株式総数 |  | 244,066,144 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,369,230 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株、日発販売株式会社名義（2012年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個、日発販売株式会社名義（2012年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の議決権の数３個が含まれております。なお、当該日発販売株式会社名義の株式300株（議決権の数３個）につきましては、同社は実質的には株式を所有しておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 24株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本発条株式会社 | 横浜市金沢区福浦 三丁目10番地 | 6,975,000 | － | 6,975,000 | 2.86
計 | － | 6,975,000 | － | 6,975,000 | 2.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 763 | 851,110
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,975,024 | － | 6,975,024 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社では長期にわたる経営基盤の確立のため、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案した、安定的な配当の継続を基本としております。

当事業年度の剰余金の配当は、上記方針ならびに経営環境等を検討した結果、１株当たり12円とし、中間配当金12円と合わせて年間では24円としております。

内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに長期的視野に立ち、グローバルな事業拡大に向けた資金需要に備えております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年11月７日 | 2,845 | 12
取締役会決議
2019年６月26日 | 2,845 | 12
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するととも

に、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。

そして、その実現に向けて、以下の５点を基本方針として掲げております。

１.　株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。

２.　株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果

たすことにより、良好な関係の維持に努めます。

３.　法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

４.　取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方

針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。

５.　株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバッ

クすることで、情報の周知・共有に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。

また、社外取締役２名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。

また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。

取締役会の開催頻度は概ね毎月１回で、2018年度は13回開催しております。

（業務執行体制）

当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。

各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。

業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。

（監査体制）

当社は、監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成されております。また、監査役補佐として専任者を１名置いております。

当社では、「（３）　監査の状況　①　監査役監査及び内部監査」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営戦略会議 | 監査役会
代表取締役会長 | 玉村　和己 | ◎ | 〇 |
代表取締役社長 | 茅本　隆司 | 〇 | ◎ |
代表取締役副社長 | 杉山　徹 | 〇 | 〇 |
取締役専務執行役員 | 貫名　清彦 | 〇 | 〇 |
取締役常務執行役員 | 上村　和久 | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 末　啓一郎 | 〇 |  |
社外取締役 | 田中　克子 | 〇 |  |
常勤監査役 | 清水　健二 | 〇 | 〇 | ◎
常勤監査役 | 豊田　雅一 | 〇 | 〇 | 〇
社外監査役 | 小森　晋 | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 立花　一人 | 〇 |  | 〇
専務執行役員 | 風間　俊男 |  | 〇 |
専務執行役員 | 星野　秀一 |  | 〇 |
常務執行役員 | 大竹　一彦 |  | 〇 |
常務執行役員 | 杉浦　啓修 |  | 〇 |
常務執行役員 | 尾山　二郎 |  | 〇 |
常務執行役員 | 藤原　哲哉 |  | 〇 |
常務執行役員 | 小野　達朗 |  | 〇 |

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、イ．企業統治の体制の概要に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。

また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。

更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。

そのほか、当社では、イ．企業統治の体制の概要に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

③その他の企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの基本方針

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部ＣＳＲ部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部ＣＳＲ部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。

また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図っております。

なお、当社及び一部グループ会社において法務部門・人事部門を相談窓口とする相談・通報制度を設けるとともに、グループ全体において当社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えております。

内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備について）

前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、社員に対して教育、啓発活動を実施しております。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。

・株主総会議事録及び関連資料

・取締役会議事録及び関連資料

・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料

・稟議書及び関連資料

・審議会・委員会議事録及び関連資料

・その他取締役の職務執行に関する重要な文書

情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー（2003年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

リスク管理体制の整備については、全社横断的なＣＳＲ推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。

リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはＣＳＲ推進委員会において再発防止に努める体制としております。

また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

当社及び一部のグループ会社においては、重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。

また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。

また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。

加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

（監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制）

監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。

また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。

次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。

・内部監査部門の監査結果

・訴訟を提起された場合、その内容

・内部通報があった場合、その内容

・コンプライアンス、ＢＣＰ等ＣＳＲ上、問題となっている事項

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の２年分に相当する額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 玉　村　和　己 | 1949年５月10日生 |
1972年４月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役
2005年６月 | 執行役員
2006年６月 | 取締役常務執行役員
2009年６月 | 取締役専務執行役員
2010年６月 | 代表取締役社長執行役員
2017年４月 | 代表取締役会長（現）
| (注)３ | 69
代表取締役 社長執行役員 | 茅　本　隆　司 | 1956年２月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員
2013年４月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2016年４月 | 取締役専務執行役員
2017年４月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| (注)３ | 38
代表取締役 副社長執行役員 企画管理本部長 兼 購買本部長 | 杉　 山　　 徹 | 1956年８月15日生 |
1980年12月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員
2014年４月 | 常務執行役員
2017年４月 | 専務執行役員
2018年６月 | 取締役専務執行役員
2019年４月 | 代表取締役副社長執行役員（現）
| (注)３ | 12
取締役 専務執行役員 技術本部長 | 貫　名　清　彦 | 1957年６月10日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年６月 | 執行役員
2015年４月 | 常務執行役員
2018年４月 | 専務執行役員
2019年６月 | 取締役専務執行役員（現）
| (注)３ | 10
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 上　村　和　久 | 1960年７月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員
2018年４月 | 常務執行役員
2018年６月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 5
取締役 | 末　啓　一　郎 | 1957年７月27日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
| （第１東京弁護士会所属）
| 高井伸夫法律事務所入所
1989年１月 | 松尾綜合法律事務所入所
1995年10月 | ニューヨーク州弁護士登録
2003年６月 | 日本信号㈱社外監査役
2009年６月 | ブレークモア法律事務所パートナー 弁護士（現）
2012年６月 | 富士テレコム㈱社外監査役（現）
2014年６月 | メタウォーター㈱社外取締役(現)
2014年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 田　中　克　子 | 1945年９月３日生 |
1970年４月 | 岡山大学医学部
| 衛生学教室研究員(市中病院勤務)
1970年７月 | 医師免許登録(第207731号)
1976年５月 | 横浜市役所勤務
1998年５月 | 横浜市栄区長
2000年４月 | 横浜市福祉局長
2004年４月 | 横浜市市民局長
2006年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事
| 兼事務局長
2013年４月 | 公立大学法人横浜市立大学理事長
2015年３月 | 公立大学法人横浜市立大学理事長
| 退任
2016年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 清　水　健　二 | 1954年７月20日生 |
1979年４月 | 当社入社
2005年３月 | 精密ばね生産本部管理部長
2008年６月 | 内部監査部長
2012年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 18
常勤監査役 | 豊　田　雅　一 | 1960年２月27日生 |
1982年４月 | 第一勧業銀行（現みずほ銀行）入行
2013年１月 | 当社入社
2013年４月 | NHKインターナショナル社 取締役副社長
2017年５月 | 企画管理本部経営企画部主管
2019年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 | 小　 森　　 晋 | 1944年11月30日生 |
1968年４月 | 日商㈱入社
2005年１月 | ㈱メタルワン代表取締役副社長 執行役員
2007年４月 | ㈱双日総合研究所顧問
2008年６月 | 双日㈱常勤監査役 当社監査役（現）
| (注)４ | －
監査役 | 立　花　一　人 | 1959年１月５日生 |
1981年４月 | 大同特殊鋼㈱入社
2003年４月 | 同社鋼材事業部ステンレス鋼
| 販売部長
2011年６月 | 同社取締役大阪支店長兼
| ステンレス・工具鋼事業部長
2012年４月 | 同社取締役大阪支店長兼
| 特殊鋼製品本部副本部長
2013年６月 | 同社常務取締役機能材料製品本部長
2015年６月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員
| 当社監査役（現）
2017年４月 | 大同特殊鋼㈱
| 代表取締役副社長執行役員（現）
2019年６月 | 日本精線㈱取締役（現）
| (注)４ | －
計 | 155

（注）１　取締役　末啓一郎及び田中克子は、社外取締役であります。

２　監査役　小森晋及び立花一人は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（執行役員一覧）

氏名 | 役職名
茅　本　隆　司 | 代表取締役社長執行役員、CEO
杉　山 徹 | 代表取締役副社長執行役員、CFO 兼企画管理本部長　兼　購買本部長
柴　田　柳　一 | 専務執行役員 NHKスプリング（タイランド）社取締役社長
貫　名　清　彦 | 取締役専務執行役員、CQO　兼　技術本部長
風　間　俊　男 | 専務執行役員　研究開発本部長
星　野　秀　一 | 専務執行役員　電動化事業推進室担当
榎　本　英　人 | 常務執行役員　NHKインターナショナル社取締役社長
大　竹　一　彦 | 常務執行役員　精密ばね生産本部長
杉　浦　啓　修 | 常務執行役員　産機生産本部長
吉　村　秀　文 | 常務執行役員　企画管理本部副本部長　兼　人事部長
尾　山　二　郎 | 常務執行役員　ばね生産本部長
上　村　和　久 | 取締役常務執行役員　営業本部長
藤　原　哲　哉 | 常務執行役員　DDS生産本部長
佐　伯　俊　則 | 常務執行役員　技術本部副本部長
高　村　典　利 | 常務執行役員　精密ばね生産本部副本部長
小　野　達　朗 | 常務執行役員　シート生産本部長
大河原　隆　広 | 常務執行役員　営業本部副本部長
青　栁　俊　之 | 常務執行役員　企画管理本部副本部長　兼　経営企画部長
関　　　幸　裕 | 執行役員　NHKスプリングハンガリー社取締役社長
鈴　木　潤　一 | 執行役員　企画管理本部副本部長　兼　情報システム部長
立　川　俊　洋 | 執行役員　産機生産本部副本部長
澁　谷　祐　司 | 執行役員　シート生産本部副本部長　兼　品質保証部長
新　藤　芳　之 | 執行役員　NHKシーティングオブアメリカ社取締役社長
堀　江　雅　之 | 執行役員　産機生産本部副本部長　兼　管理部長
梅　野　　　純 | 執行役員　ばね生産本部副本部長
一　杉　守　宏 | 執行役員　シート生産本部副本部長
池　尻　　　修 | 執行役員　企画管理本部副本部長　兼　経理部長
岡　島　　　創 | 執行役員　営業本部副本部長　兼　第二営業部長
佐々木　俊　輔 | 執行役員　ばね生産本部副本部長　兼　管理部長
神　作　武　史 | 執行役員　NATペリフェラル社取締役社長

（注）　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の田中克子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小森晋氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主及び取引先である双日株式会社の常勤監査役並びに当社の大株主及び取引先である株式会社メタルワンの代表取締役副社長執行役員を務めた実績があります。

社外監査役の立花一人氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、

当社の大株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員を兼務しております。

各社と当社との利害関係は次のとおりであります。

会社名 | 人的関係 | 資本的関係（注） | 取引関係（当期実績） | その他の 利害関係
当社が保有する 兼務先等の株式数 | 兼務先等が保有 する当社の株式数
大同特殊鋼㈱ | － | 1,749千株 | 30,899千株 | － | －
双日㈱ | － | 1,418千株 | 13,199千株 | － | －
㈱メタルワン | － | － | 5,559千株 | 年間17,078百万円の取引が存在しております。 | －

（注）　保有する株式数にはみなし保有株式数を含んでおります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社における企業の経営・監督に責任を負う取締役に、社外取締役を選任することで、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役２名を含む４名の監査役がその任にあたっており、経営の健全性・透明性を図るうえでの当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役２名、社外監査役２名は次の考え方に従って選任されております。

・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。

・経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会では、常勤監査役から社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。また、やむを得ない理由により社外監査役が欠席の場合は、資料を送付の上、内容について詳しく説明を行い、意見を求めております。

また、社外監査役に対して経営方針等の説明の場を設け、当社取締役との円滑なコミュニケーションを図るとともに、主要事業所等への共同往査を実施し、大所高所から適切な意見を受けております。

常勤監査役は会計監査人及び内部監査部と定期的に、また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査

当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役４名（うち社外監査役２名）、内部監査部８名で構成されております。

監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、工場、営業拠点、子会社等に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施しており、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び情報システム部と連携して、対象拠点の監査を毎年実施しております。

また、監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携をすすめ、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、提供し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。

なお、常勤監査役の清水健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、常勤監査役の豊田雅一氏は、金融機関における長い経験とそれに基づく財務分野に関する深い見識及び海外統括会社、経営企画部門における業務経験を有しており、監査役としての業務を遂行するにふさわしい知見を有するものであります。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員： 佐野　康一

指定有限責任社員　業務執行社員： 日置　重樹

ハ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　23名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

二．監査法人の選定方針と理由

会計監査人予定者の選定にあたっては、監査法人等から「監査法人の概要（品質管理体制、独立性等を含む）」、「監査の実施体制等」及び「監査報酬の見積額」について、提出された書面（監査提案書や品質管理システムに係る概要書等）に基づき、当社監査役会で評価した結果に基づいて選定することとしております。

EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有しております。監査の継続性・効率性などの観点から、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任するものであります。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を適時に把握し、相当性の判断を行っております。

また、会計監査人の事業所往査時の同行や会計監査人に対する業務執行部門の意見聴取を通じ、総合的な評価を実施しております。

③ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 72 | － | 78 | －
連結子会社 | 37 | － | 39 | －
計 | 109 | － | 118 | －

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 19
連結子会社 | 97 | 36 | 121 | 39
計 | 97 | 45 | 121 | 59

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

ハ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等が提示する見積の内容に関して、前年度の実績を踏まえ「監査項目、方法、員数、時間及び会計監査人の標準報酬単価」を当社が精査、確認した上で監査公認会計士等と交渉し、決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

上記の監査報酬の決定方針に基づき、会社が会計監査人の報酬額を適正に評価していることを確認し、その額が監査の体制と相当性に照らし妥当であると判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内、賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。経営陣の報酬については、社長と担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。

当社の取締役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第90期定時株主総会において、420百万円以内と決議されております。

また、当社の監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第94期定時株主総会において、80百万円以内と決議されております。

ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 329 | 244 | － | 84 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 60 | 42 | － | 17 | － | 2
社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | 4

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有区分が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の主な事業分野である自動車部品事業や情報機器関連事業及び産業機器関連事業分野において、成長を持続するための新規開発、生産活動における仕入先及び販売先など、様々な取引先との協調・協力が欠かせないものと考えております。

そのため、今後の事業戦略、取引先との事業上の関係など重要性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、政策保有株式として保有しております。

なお、取引先との取引高の推移、取引先との今後の関係を検証し、その保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

発行会社の最近の事業年度の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 853
非上場株式以外の株式 | 42 | 41,143

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ紡織㈱ | 7,220,500 | 7,220,500 | シート事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
12,094 | 15,769
トヨタ自動車㈱ | 1,184,100 | 1,184,100 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
7,681 | 8,081
大同特殊鋼㈱ | 1,449,700 | 1,449,700 | 仕入先との継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
6,327 | 7,886
いすゞ自動車㈱ | 2,177,500 | 2,177,500 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
3,166 | 3,553

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＮＯＫ㈱ | 1,105,300 | 1,105,300 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 有
1,904 | 2,283
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 2,959,000 | 2,959,000 | 主要取引金融機関として各種銀行取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
1,263 | 1,736
大豊工業㈱ | 1,344,310 | 1,344,310 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 無
1,216 | 2,042
タカノ㈱ | 1,151,500 | 1,151,500 | 精密部品事業における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 有
996 | 1,067
日産自動車㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
908 | 1,104
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,463,400 | 1,463,400 | 主要取引金融機関として各種銀行・証券取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
804 | 1,019
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,279,408 | 4,279,408 | 主要取引金融機関として各種銀行・証券取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
733 | 819
双日㈱ | 1,418,100 | 1,418,100 | 仕入先かつ海外事業における協業先との継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
553 | 483
㈱神戸製鋼所 | 610,700 | 610,700 | 仕入先との継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
507 | 651
本田技研工業㈱ | 150,000 | 150,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
449 | 549
㈱今仙電機製作所 | 310,000 | 310,000 | シート事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
310 | 377
ナブテスコ㈱ | 93,600 | 93,600 | 産業機器ほか事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
301 | 384
スズキ㈱ | 51,000 | 51,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
249 | 292
野村ホールディングス㈱ | 607,300 | 607,300 | 主要取引金融機関として、各種証券取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
243 | 373
プレス工業㈱ | 303,000 | 303,000 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 無
177 | 191
曙ブレーキ工業㈱ | 1,430,600 | 1,430,600 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 無
177 | 409

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アルプスアルパイン㈱ | 63,800 | 63,800 | 精密部品事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
147 | 166
㈱ＴＢＫ | 341,000 | 341,000 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 有
139 | 173
マツダ㈱ | 104,600 | 104,600 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
129 | 147
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 27,510 | 27,510 | 資金借入取引・企業年金取引等を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
109 | 118
愛知製鋼㈱ | 23,500 | 23,500 | 仕入先との継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
80 | 102
東京海上ホールディングス㈱ | 12,600 | 12,600 | 各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
67 | 59
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 22,000 | 22,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
55 | 76
㈱エクセディ | 22,600 | 22,600 | 精密部品事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
54 | 75
㈱エフ・シー・シー | 21,700 | 21,700 | 精密部品事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
50 | 64
日産車体㈱ | 50,000 | 50,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
47 | 55
新日鐵住金㈱　（注）２ | 22,050 | 22,050 | 仕入先との継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
43 | 51
第一生命ホールディングス㈱ | 26,900 | 26,900 | 資金借入取引・各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
41 | 52
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,022 | 8,022 | 各種保険取引を行っており、継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
27 | 26
フジオーゼックス㈱ | 5,000 | 5,000 | 精密部品事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
17 | 28
トピー工業㈱ | 7,900 | 7,900 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 有
17 | 24
㈱ホテル、ニューグランド | 4,800 | 4,800 | 同じ横浜市に本拠を置く企業であり、地域振興の上での協力関係の維持・発展のため | 無
13 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日立製作所　（注）３ | 3,743 | 18,715 | 精密部品事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
13 | 14
日野自動車㈱ | 10,000 | 10,000 | 自動車関連事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
9 | 13
㈱小糸製作所 | 1,000 | 1,000 | 産業機器ほか事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 有
6 | 7
㈱ケーヒン | 1,200 | 1,200 | 産業機器ほか事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
2 | 2
澤藤電機㈱ | 1,000 | 1,000 | 精密部品事業・産業機器ほか事業における継続的な取引関係の維持・発展のため | 無
1 | 1
㈱ヨロズ | 1,000 | 1,000 | 自動車部品業界における同業他社との協力関係の維持・発展のため | 無
1 | 1

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難でありますが、当社は発行会社の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

２．新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付けで、日本製鉄㈱に社名変更しております。

３．㈱日立製作所は、2018年10月１日付けで、普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）２ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 700,000 | 700,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
4,540 | 4,777
本田技研工業㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
2,995 | 3,660
スズキ㈱ | 500,000 | 500,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
2,449 | 2,865
大同特殊鋼㈱ | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,309 | 1,632
タカノ㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
865 | 927
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 300,000 | 300,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
756 | 1,046
いすゞ自動車㈱ | 250,000 | 250,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
363 | 408
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 500,000 | 500,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
213 | 293
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000,000 | 1,000,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 無
171 | 191
㈱神戸製鋼所 | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
41 | 53
双日㈱ | 50,000 | 50,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
19 | 17

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果の記載が困難でありますが、当社は発行会社の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有している投資株式が存在しないため、記載しておりません。