第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権行使に伴う新株式の発行による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式 549,004株は「個人その他」に5,490単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれています。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注)当社は自己株式549,004株を保有していますが、上記大株主から除いています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社では株主に対する配当金額の決定は、最重要施策のひとつとして認識しており、基本的には収益の状況と今後の事業活動の展開に必要な内部留保金等を勘案した上で可能な限り配当を行うべきと考えています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり0.50円としています。
当社といたしましては、将来にわたる株主の利益を確保していくためには、引き続き経営基盤の強化に努め、事業の拡大を図ってまいります。内部留保につきましては、製品開発、競争力の維持向上、収益性の向上を図るため、有効投資に備える所存であります。
次期の配当金につきましては、利益配分に関する基本方針並びに次期の業績を踏まえ、判断をしてまいります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」及び「企業行動基準」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること
を目的に、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を根幹に、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員
等の全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・構築し、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を
軸としてコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月28日開催の第80回定時株主総会における承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行いしました。
取締役は、監査等委員会でない取締役５名、監査等委員である取締役４名で構成されていますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるため、監査等委員でない取締役のうち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役としています。
取締役会は、原則として年６回とし、適宜会社法第370条によるみなし取締役会を開催し、経営課題や重要案件、また職務執行状況の監督等を行っています。
また、取締役社長は、常勤取締役をメンバーとする役員連絡会を毎週１回開催しています。その他、常勤取締役及び課長以上の管理職をメーバーとする幹部会を毎月１回開催し、業務執行の円滑化及びリスク管理強化を図っています。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されており、原則として年６回の取締役会と同日とそれ以外にも定期的に開催しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人、監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。
また、社長直轄の監査室(専任の監査室長1名と監査室員2名)が内部監査規定に基づき、内部統制監査及び社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規定に照らし適正に職務を執行しているかを社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしています。また、監査室は、監査等委員会、会計監査人と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
会計監査人として、ネクサス監査法人監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。これらにより、経営の意思決定及び業務執行の適正化・効率化に努めています。
a. 機関の構成員等
１.◎は当該機関の長、○は構成員
２.役員連絡会は、常勤役員の出席により、各取締役の職務権限事項の円滑性・健全性の確認と迅速な
経営判断を行うことを目的としています。
３.幹部会は、業務執行の円滑化及びリスク管理の徹底を目的に、幹部職員以上により、経営方針の共
有を図っています。
ｂ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底する。
（２）体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、管理部門担当の取締役をコンプライアンス・リスク管理担当取締役として選任し、年２回コンプライアンス・リスク管理委員会を開催する。各担当取締役は各業務のコンプライアンス・リスクを分析し、対策を具現化する。
（３）監査室は内部監査規定に基づき内部統制監査を実施し、コンプライアンスの徹底を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）当社及び子会社は「文書管理規定」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
（２）取締役は、必要に応じて当該文書を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（１）当社及び子会社は、リスク管理に係る基本的事項を定めたリスク管理規定を制定し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を図る。
（２）コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク領域毎のリスクを洗い出し、予防的な対策を具体化するなど総合的な管理体制をとる。
４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役が営業本部、生産本部、経営管理本部の責任者として業務遂行しており、経営方針の周知徹底と同時に事業計画の遂行を効率的に行える体制をとっている。また、定例の取締役会を原則として年６回及び、適宜会社法第370条に基づくみなし取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行うほか、原則、毎週１回常勤取締役による役員連絡会を開催し、経営課題の解決を迅速に図っている。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、子会社のコンプライアンス体制やその他の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性を確保するために、指導及び支援を行う。
（２）子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、当社の取締役は、子会社の開催する取締役会に出席し、決算の把握、重要事項の審議等を行い、子会社の業務執行を監督する。
（３）グループ監査の一環として、会計監査人による監査を実施する。
（４）当社の監査等委員は子会社の決算期末並びに第２四半期末の決算監査を実施する。
（５）当社及び子会社との間で不適切な取引又は会計処理がなされぬよう子会社と情報交換を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員については、主に監査室所属の従業員（以下、監査室員とする）が対応する。
（２）監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員が監査等委員会の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、監査室に監査等委員会を補助する監査室員を置き、監査室員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
（２）監査室員は、職務の兼務を妨げられないが、監査等委員会は、兼務職務内容の変更を請求することができる。
８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役社長及びその他の取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
（４）内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
（５）コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループおける内部通報の状況の報告を行うものとする。
９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規定等において禁止する。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）当社は、監査等委員が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、会計監査人、監査室、子会社の監査役、また、必要に応じて顧問弁護士と情報交換に努めるとともに、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
（２）監査等委員会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
（３）監査等委員会は、定期的に取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。
12、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業の行動規範を「企業行動基準」として定め、社員一人一人が法令・企業倫理に沿って行動しています。また、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体いわゆる反社会的勢力とは一切関わらない方針を掲げ、次の項目について周知徹底を図っています。
・経営に携わる者は反社会的勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとること。
・民事介入暴力に対しては、「金を出さない」「利用しない」を基本として、社員一人一人を孤立させず組織的に対応し、最大限、警察や法律家等の支援を得ていくこと。
また、反社会的勢力排除に向けた体制は次のとおりであります。
・不当請求などが発生した場合の対応の部署を総務財経部総務課とする。
・警察を含む外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、この情報を社内への注意喚起等に活用する。
・反社会勢力に関する情報は総務財経部総務課に集約し、関連情報を含め集積する。
・兵庫県公安委員会から任命された不当要求防止責任者を選任しています。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底させています。また、組織横断的なリスク状況の掌握・監視並びにその対応は経営管理部門が行い、各部門所管業務に付随するリスクの管理はその担当部門が行うこととなっています。この体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を年２回開催し、各部門の担当取締役はリスクの洗い出しを行い、予防的な対策を具体化する等の総合的管理体制を取っています。
(c)取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めています。
(d).取締役選解任の決議要件
取締役の選任の決議案件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨、及び取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
１．自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
(g)取締役の責任免除
会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
①役員 一覧
男性
(注) 1 2021年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。
2 取締役 井ノ上剛志、木本和彦、塩野隆史、古澤元及び米田小百合の５名は、社外取締役であります。
3 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
取締役 木村光弘(常勤)、塩野隆史、古澤元、米田小百合
4 社外取締役の塩野隆史及び米田小百合は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
5 2021年６月28日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
6 2021年６月28日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります、
社外取締役の井ノ上剛志は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼分野における幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、主として販売面での助言等議案審議に必要な発言・助言を行い、取締役会での意思決定の役割を果たしています。なお、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の株式の26.61％を所有しており、また取引関係もありますが(関係内容は、第一部 第１ ４「関係会社の状況」、又は第一部 第５ 「経理の状況」 １「連結財務諸表等」 「関連当事者情報」を参照下さい。)、社外取締役の井ノ上剛志との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の木本和彦は、その他の関係会社である株式会社神戸製鋼所の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼メーカーで培われた幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、主として販売面や原材料等に関する助言等議案審議に必要な発言・助言を行い、取締役会での意思決定の役割を果たすことを期待して招聘いたしました。なお、株式会社神戸製鋼所は当社の株式の21.99％を所有していますが(関係内容については、第一部 第１ ４「関係会社の状況」を参照下さい。)、同社の線材製品を伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社を通して購入していることから、直接の取引関係はありません。また、社外取締役の木本和彦との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の塩野隆史は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、取締役会・監査等委員会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な助言と発言を行っています。また、独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の規定する額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。
社外取締役（監査等委員）の古澤 元氏は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の使用人であり、当社との関係の深い鉄鋼業界に関する知識を有し、他社での事業会社の管理指導に携わる経験を生かし、取締役会・監査等委員会に出席し、経営全般の監視と有効な助言と発言を行っています
社外取締役（監査等委員）の米田小百合は、公認会計士、税理士として企業会計及び財務に精通しており、財務及び会計に関する高度な能力・見識を有し、取締役会・監査等委員会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な助言と発言を行っています。また、独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の規定する額を限度として、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。
③社外取締役の独立性に関する考え方
当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めていませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項に留意して、独立役員を認定しています。
④社外取締役又は取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、取締役会において経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っています。
社外取締役（監査等委員）は定例取締役会に出席し、また会社法第370条に基づくみなし取締役会等の議案審議を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、監査室と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めています。
また、取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会において監査室から監査結果の報告を受けています。さらに、会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を監査室とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。
その他、業務執行監査のほか、監査室による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えられており、現在のガバナンス体制を採用しています。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、2021年６月28日開催の第80回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名と社外取締役３名で構成されており、取締役会と同日及び適宜開催しています。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また常勤監査等委員は、役員連絡会や幹部会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行を監視するとともに、監査室及び会計監査人からの情報収集や意見交換を行い、密接な連携を保ち、監査効果の向上に努めています。
（最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）
最近事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
監査役会の主な検討事項は次のとおりです。
a.監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成
b.取締役会等の意思決定並びにその執行状況の監査
c.決算財務諸表等の会計監査
d.会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項
e.内部統制システムの整備・運用状況
また、常勤監査役の活動として、常時社内の業務執行の状況を監査しており、取締役会及び重要な会議に出席する他、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行について監査を行っています。また会計監査人と相互に連携を取り、適宜に必要な情報交換、意見交換を行っています。
②内部監査の状況
当社は、取締役社長直轄の監査室(室長１名、室員２名)を設置し、監査等委員会並びに会計監査人との連携を取りながら、当社において内部統制が有効に機能しているかを監視しています。定期又は臨時の監査を実施し、各種法令の遵守、リスク回避体制の確認、指導を重点項目として監査を行っています。
監査室と常勤監査等委員の取締役は、互いに緊密に連絡・情報交換を行い、会計監査・業務監査に適宜立ち会う等の連携の取れた監視体制を確立しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ネクサス監査法人
b.継続監査期間
12年間
c.業務を執行した公認会計士
藤井 栄喜、橋爪 健治、長野 秀則
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
すことができること、審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するととも
に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の品質管理、独立性などを総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませんので、監査証明業務に基づく報酬には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めています。
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針と理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、
監査役会の同意を得た上で、取締役会での決議事項としています。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や監査実績、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しています。
e.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人に会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案し、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内において、業績貢献度、経営状況、経済情勢等を考慮の上、決定しています。
1)方針の決定方法
当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とすることを目的に、2021年１月19日開催の取締役会において、会社法第361条第7項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を決議しています。
2)決定の内容の概要
月例報酬(基本報酬)
月例報酬は、取締役会で決定した「役員報酬表」に基づき、取締役と監査等委員に区分して、株主総会において定められた限度内の金額で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて決定しています。毎月27日(休日の場合は前日)に支給することとしています。
役員退職慰労金
取締役会にて決定した役員退職慰労金規定に基づき、役位及び在任年数に応じて、株主総会決議後10日以内に支給することとしています。
役員賞与(業績連動報酬)
業績連動賞与は、報酬の客観性及び透明性を高めるため、当該連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益(役員賞与引当金計上前)が50,000千円以上であること、当該連結会計年度に属する配当が、１株当たり１円以上であることとし、各役員の報酬年額の20%を限度としています。尚、各取締役への配分は役位別に予め定められた配分係数を乗じて設定しています。業績指標を親会社株主に帰属する当期純利益とした選定理由は、短期的な企業の収益性や企業価値を表す重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えています。最終的には、取締役会の承認により決定し、定時株主総会の翌営業日に支給することとしています。尚、2020年３月期及び2021年３月期に対する、役員賞与は、支給するための業績指標に満たなかったため支給していません。
3)決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて構築された役員報酬制度は、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しています。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬に関しては、取締役は(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬限度額は、2021年６月28日の定時株主総会において役員賞与・役員退職慰労引当金繰入額も含めて、年総額120,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は６名以内であり、決議当時の対象となる員数は３名)であります。また、監査等委員については年総額30,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、決議当時の対象となる員数は３名、内社外取締役は２名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
1)委任を受けた者の氏名
取締役の具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた取締役社長 佐藤 亮が決定しています。
2)権限を委任した理由
当社の業績を勘案し、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適していることによります。取締役会から委任を受けた取締役社長が個人別の報酬の額を決定するのに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を十分配慮した上で決定することとしています。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
1.当社は2021年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
2.使用人兼務役員の使用人分給与(賞与含む)のうち重要なもの
金額に重要性がないため、記載していません。
3.社外役員のうち常勤監査役を除く、取締役３名と監査役１名については報酬は支給していません。
4.株主総会の決議(2007年６月28日)による取締役報酬の限度額は、年総額120,000千円以内であります。
5.株主総会の決議(2007年６月28日)による監査役報酬の限度額は、年総額30,000千円以内であります。
6.報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または、配当により利益を売ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的外の投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎期、取締役会において、保有目的、その便益等が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検討しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。