第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2023年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

12,317,000

12,317,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数100株

12,317,000

12,317,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2005年4月1日~
2006年3月31日 (注)

317

12,317

15,216

615,216

15,216

40,181

 

(注)新株予約権行使に伴う新株式の発行による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

23

19

14

15

2,608

2,684

所有株式数
(単元)

2,257

9,398

52,263

2,913

151

56,161

123,143

2,700

所有株式数
の割合(%)

1.83

7.63

42.44

2.37

0.12

45.61

100.00

 

(注) 1  自己株式461,004株は「個人その他」に4,610単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれています。

2  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋1丁目4番1号

2,500

21.09

株式会社神戸製鋼所

神戸市中央区脇浜海岸通2丁目2番4号

2,066

17.43

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

452

3.81

樽谷包装産業株式会社

大阪市西淀川区御幣島2丁目15番28号

200

1.69

日本製線株式会社

大阪府東大阪市東山町10番25号

157

1.32

宝天大同

神戸市北区山田町下谷上箕の谷3-1

155

1.31

大場 香

川崎市川崎区

149

1.26

林 勇一郎

東京都渋谷区

145

1.22

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

139

1.17

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

135

1.14

6,100

51.45

 

(注)当社は自己株式461,004株を保有していますが、上記大株主から除いています。 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

461,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,853,300

 

118,533

単元未満株式

普通株式

2,700

 

発行済株式総数

12,317,000

総株主の議決権

118,533

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれています。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式4株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

  2023年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

アマテイ株式会社

兵庫県尼崎市西高洲町9番地

461,000

461,000

3.74

461,000

461,000

3.74

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,000

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得によるものです。

 2.当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

461,004

461,004

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要施策のひとつと位置付けており、収益力及び財務基盤の強化に取組んでいます。内部留保につきましては、新製品開発、価格競争力の維持向上、収益性の改善に向けた諸投資に活用していく所存であります。

株主の皆様に対する配当金につきましては、外部環境や会社の財務状況、利益水準等を総合的に勘案して実施させていただきたく考えており、当期の配当金につきましては、1株当たり1.5円の期末配当金を実施いたします。

当社といたしましては、将来にわたる株主の利益を確保していくためには、引き続き経営基盤の強化に努め、事業の拡大を図って参ります。内部留保につきましては、製品開発、競争力の維持向上、収益性の向上を図るため、有効投資に備える所存であります。

次期以降の配当金につきましては、利益配分に関する基本方針並びに次期の業績を踏まえ、判断をして参ります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年6月28日

定時株主総会

17,783

1.50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、「経営理念」及び「企業行動基準」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること

 を目的に、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を根幹に、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員

 等の全てのステークホルダーとの良好な関係を維持・構築し、その実現のために、取締役会及び監査等委員会を

 軸としてコーポレートガバナンスの充実を図って参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年6月28日開催の第80回定時株主総会における承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行しました。

取締役会は、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役4名で構成されていますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるため、監査等委員でない取締役のうち2名は社外取締役であります。監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役としています。

取締役会は、原則として年6回とし、適宜会社法第370条によるみなし取締役会を開催し、経営課題や重要案件、また職務執行状況の監督等を行っています。

また、取締役社長は、常勤取締役をメンバーとする役員連絡会を毎週1回開催しています。その他、常勤取締役及び課長以上の管理職をメンバーとする幹部会を毎月1回開催し、業務執行の円滑化及びリスク管理強化を図っています。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成されており、原則として年6回の取締役会と同日もしくは、別日に定期的に開催しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人、監査室と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行っています。

また、取締役社長直轄の監査室(専任の監査室長1名と監査室員2名)が内部監査規程に基づき、内部統制監査及び社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを取締役社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしています。また、監査室は、監査等委員、会計監査人と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

会計監査人として、ネクサス監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。これらにより、経営の意思決定及び業務執行の適正化・透明化に努めています。

 

a. 機関の構成員等

 役 職 名

氏  名

取締役会

監査等委員会

役員連絡会

幹部会

取締役社長

佐藤 亮

 

取締役

山本信之

 

取締役

川上剛司

 

社外取締役

井ノ上剛志

 

 

 

社外取締役

三原雄二

 

 

 

取締役(常勤監査等委員)

木村光弘

社外取締役(監査等委員)

塩野隆史

 

 

社外取締役(監査等委員)

池本康一

 

 

社外取締役(監査等委員)

米田小百合

 

 

 

1.◎は当該機関の長、○は構成員

2.役員連絡会は、常勤役員の出席により、各取締役の職務につき、円滑及び健全な執行の確認と迅速な経営判断を行うことを目的としています。

 

b.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図

 

③企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び子会社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底する。

(2)体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、管理部門担当の取締役をコンプライアンス・リスク管理担当取締役として選任し、年2回コンプライアンス・リスク管理委員会を開催する。各担当取締役は各業務のコンプライアンス・リスクを分析し、対策を具現化する。

(3)監査室は内部監査規程に基づき内部統制監査を実施し、コンプライアンスの徹底を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社及び子会社は「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(2)取締役は、必要に応じて当該文書を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1)当社及び子会社は、リスク管理に係る基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を図る。

(2)コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク領域毎のリスクを洗い出し、予防的な対策を具体化する等総合的な管理体制をとる。

4.取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役が営業本部、生産本部、経営管理本部の責任者として業務遂行しており、経営方針の周知徹底と同時に事業計画の遂行を効率的に行える体制をとっている。また、定例の取締役会を原則として年6回及び、適宜会社法第370条に基づくみなし取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行うほか、原則、毎週1回常勤取締役による役員連絡会を開催し、経営課題の解決を迅速に図っている。

 

5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、子会社のコンプライアンス体制やその他の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性を確保するために、指導及び支援を行う。

(2)子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、当社の取締役は、子会社の開催する取締役会に出席し、決算の把握、重要事項の審議等を行い、子会社の業務執行を監督する。

(3)グループ監査の一環として、会計監査人による監査を実施する。

(4)当社の監査等委員は子会社の決算期末並びに第2四半期末の決算監査を実施する。

(5)当社及び子会社との間で不適切な取引又は会計処理がなされぬよう子会社と情報交換を行う。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員については、主に監査室所属の従業員(以下、監査室員とする)が対応する。

(2)監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けない。

(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査室員が監査等委員会の命令事項を実施するために必要な環境の整備を行う。

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査室に監査等委員会を補助する監査室員を置き、監査室員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。

(2)監査室員は、職務の兼務を妨げられないが、監査等委員会は、兼務職務内容の変更を請求することができる。

8.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役社長及びその他の取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

(2)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

(3)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。

(4)内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

(5)コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループおける内部通報の状況の報告を行うものとする。

9.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規定等において禁止する。

10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2)当社は、監査等委員が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

 

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、会計監査人、監査室、子会社の監査役、また、必要に応じて顧問弁護士と情報交換に努めるとともに、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(2)監査等委員会は、当社子会社の監査役(若しくはこれらに相当する者)又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

(3)監査等委員会は、定期的に取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業の行動規範を「企業行動基準」として定め、社員一人一人が法令・企業倫理に沿って行動しています。また、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体いわゆる反社会的勢力とは一切関わらない方針を掲げ、次の項目について周知徹底を図っています。

・経営に携わる者は反社会的勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとること。

・民事介入暴力に対しては、「金を出さない」「利用しない」を基本として、社員一人一人を孤立させず組織的に対応し、最大限、警察や法律家等の支援を得ていくこと。

また、反社会的勢力排除に向けた体制は次のとおりであります。

・不当請求等が発生した場合の対応の部署を総務財経部総務課とする。

・警察を含む外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、この情報を社内への注意喚起等に活用する。

・反社会勢力に関する情報は総務財経部総務課に集約し、関連情報を含め集積する。

・兵庫県公安委員会から任命された不当要求防止責任者を選任しています。

(b)リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底させています。また、組織横断的なリスク状況の掌握・監視並びにその対応は経営管理部門が行い、各部門所管業務に付随するリスクの管理はその担当部門が行うこととなっています。この体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、各部門の担当取締役はリスクの洗い出しを行い、予防的な対策を具体化する等の総合的管理体制を取っています。

(c)取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めています。

(d)取締役選解任の決議要件

取締役の選任の決議案件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨、及び取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

(e)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1.自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(f)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

(g)取締役の責任免除

会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。

 

(h)役員等賠償責任保険契約の内容

取締役全員を対象として、不作為を含むその地位に基づいて行った行為に起因する損害賠償請求に対して、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償する契約を保険会社との間で締結しております。なお、保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

被保険者の故意による犯罪行為、不正行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反に起因して生じた損害等は、填補されない等の免責事項があります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 役 職 名

氏  名

出席状況

取締役社長

佐藤 亮

7回中7回出席

取締役

山本信之

7回中7回出席

取締役

川上剛司

7回中7回出席

社外取締役

井ノ上剛志

7回中7回出席

社外取締役

三原雄二

7回中7回出席

取締役(常勤監査等委員)

木村光弘

7回中7回出席

社外取締役(監査等委員)

塩野隆史

7回中6回出席

社外取締役(監査等委員)

古澤 元

7回中7回出席

社外取締役(監査等委員)

米田小百合

7回中7回出席

 

取締役会における具体的な検討内容として、販売、生産、設備投資等の重要案件について決議し、定例の業務報告がされました。また、みなし取締役会を4回行い、業績予想の修正等の案件について取締役会での承認決議がなされました。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員 一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役社長
代表取締役

佐 藤  亮

1961年5月3日

1985年4月

丸紅㈱に入社

1998年11月

丸紅米国会社

2001年10月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱に転籍

2002年1月

伊藤忠丸紅鉄鋼米州統括会社ヒューストン支店長

2008年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱電磁鋼板部長代行

2009年4月

嘉興紅忠精工有限公司董事(兼)総経理

2010年5月

嘉興紅忠鋼板加工有限公司董事(兼)総経理

2015年4月

紅忠コイルセンター関東㈱に出向代表取締役社長

2018年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱薄板部長

2020年6月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱名古屋支社長

2021年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

4,372

取締役
生 産
本部長

山 本 信 之

1958年10月6日

1982年4月

㈱神戸製鋼所に入社

2000年10月

同社鉄鋼事業本部線材条鋼商品技術部主任部員

2010年7月

㈱セントラルヨシダに出向伸線技術部長

2013年4月

同社執行役員伸線技術部長

2019年1月

当社顧問

2019年6月

当社取締役生産本部長(現任)

(注)4

5,256

取締役
経営管理
本部長

川 上 剛 司

1969年8月19日

2004年3月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱に入社

2008年4月

同社経理部営業会計第一チーム長代行

2009年5月

伊藤忠丸紅テクノスチール㈱に出向

2011年5月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱経理部営業会計第一チーム長代行

2013年10月

P.T.United Steel Center Indonesiaに出向

2016年8月

P.T.United Steel Center Indonesia出向取締役

2018年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱経理部営業経理第一チーム長

2021年6月

当社取締役経営管理本部長(現任)

(注)4

取締役

井 ノ 上 剛 志

1965年9月27日

1988年4月

丸紅㈱に入社

2004年10月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱に転籍 

2014年4月

広州紅忠汽車鋼材部件有限公司に出向董事(兼)総経理

2018年4月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱自動車鋼材第二部長

2019年4月

同社自動車鋼材本部本部長代行(兼)自動車鋼材第二部長

2020年4月

同社執行役員自動車鋼材本部長(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

(注)
1・4

取締役

三 原 雄 二

1967年12月19日

1990年4月

㈱神戸製鋼所に入社

2009年10月

同社鉄鋼部門薄板営業部大阪薄板室長

2011年12月

同社鉄鋼事業部門薄板営業部 副部長

2015年4月

同社鉄鋼事業部門営業統括部担当部長兼 法務部コンプライアンス統括室担当部長

2017年4月

同社鉄鋼事業部門薄板営業部長

2020年4月

同社執行役員鉄鋼アルミ事業部門薄板ユニット長

2022年4月

同社執行役員鉄鋼アルミ事業部門線材条鋼ユニット長(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)
1・4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役
(常勤監査等委員)

木 村 光 弘

1959年5月6日

1982年4月

丸紅㈱に入社

2007年4月

㈱ヴェクタント取締役管理本部長

2008年4月

丸紅㈱金融・物流・情報・新機能総括部 部長代理

2008年10月

同社金融・物流・情報・新機能総括部副部長

2011年6月

丸紅OKIネットソリューションズ㈱取締役管理本部長

2016年4月

丸紅ロジスティクス㈱常務取締役管理本部長

2019年4月

同社常勤監査役

2021年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)
2・5

1,372

取締役
 (監査等委員)

塩  野  隆  史

1961年11月19日

1988年4月

大阪弁護士会登録

1995年4月

塩野隆史法律事務所(現:塩野山下法律事務所)開設同所長

1998年1月

近畿税理士会登録

2003年4月

吹田市固定資産評価審査委員会委員(後委員長)

2005年4月

大阪大学大学院高等司法研究科客員教授(現任)

2011年4月

吹田市公平委員会委員(現委員長)

2011年6月

当社社外監査役

2013年3月

京都大学博士(法学)

2014年9月

大阪狭山市開発事業等紛争調停委員会委員(現任)

2015年10月

豊中市情報公開・個人情報保護審査会委員(現副会長)

2015年10月

㈱リーガル不動産社外監査役

2016年4月

甲南大学法科大学院兼任教授

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年12月

株式会社多賀製作所監査役(現任)

(注)
1・2
 3・5

 

取締役
 (監査等委員)

池 本 康 一

1968年2月12日

1991年4月

伊藤忠商事㈱に入社

2001年10月

伊藤忠丸紅鉄鋼㈱に転籍

2007年4月

同社鋼管本部鋼管貿易第一部ラインパイプ第一課課長代行

2015年10月

同社鋼材第一本部鋼材第一本部総括室長代行

2020年4月

同社CSO管下事業総括部サービスセンター事業チーム長代行

2021年4月

同社経営管理本部事業総括部第一チーム長

2022年7月

同社経営管理本部事業総括部第二チーム長

2023年4月

同社経営管理本部事業総括部部長代行(現任)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)
1・2
5

取締役
 (監査等委員)

米 田 小 百 合

1967年1月31日

1990年9月

中央新光監査法人大阪事務所に入所

1994年4月

公認会計士登録

1997年4月

税理士登録米田公認会計士事務所開設(現在に至る)

1998年8月

神陽監査法人に入所

2000年7月

神陽監査法人パートナー

2019年6月

神陽監査法人退所

2020年6月

バンドー化学㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年6月

当社社外監査役

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)
1・2
 3・5

11,000

 

(注)1 取締役 井ノ上剛志、三原雄二、塩野隆史、池本康一及び米田小百合の5名は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

取締役 木村光弘(常勤)、塩野隆史、池本康一、米田小百合

3 社外取締役の塩野隆史及び米田小百合は、東京証券取引所の定める独立役員であります。

4 2023年6月28日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2023年6月28日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります、

社外取締役の井ノ上剛志は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼分野における幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、主として販売面での助言等議案審議に必要な発言・助言を行い、取締役会での意思決定の役割を果たすことを期待しています。なお、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の株式の21.09%を所有しており、また取引関係もありますが(関係内容は、第一部  第1  4「関係会社の状況」、又は第一部  第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」内の「関連当事者情報」を参照下さい。)、社外取締役の井ノ上剛志との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の三原雄二は、その他の関係会社である株式会社神戸製鋼所の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼メーカーで培われた幅広い見識を有しており、取締役会に出席し、主として販売面や原材料等に関する助言等議案審議に必要な発言・助言を行い、取締役会での意思決定の役割を果たすことを期待しています。なお、株式会社神戸製鋼所は当社の株式の17.43%を所有していますが(関係内容については、第一部  第1  4「関係会社の状況」を参照下さい。)、同社の線材製品を伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社を通して購入していることから、直接の取引関係はありません。また、社外取締役の三原雄二との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の塩野隆史は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、税法を含む会社法令に関する卓越した知見を有し、取締役会・監査等委員会に出席、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な助言と発言を行っています。また、独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。なお、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の規定する額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。

社外取締役(監査等委員)の池本康一は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の使用人であり、当社との関係の深い鉄鋼業界に関する知識を有し、他社での事業会社の経営管理指導に携わる経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言を行っていただく目的で招聘いたしました。

社外取締役(監査等委員)の米田小百合は、公認会計士、税理士として企業会計及び財務に精通しており、会計・税務及び財務に関する高度な能力・見識を有し、取締役会・監査等委員会に出席、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な助言と発言を行っています。また、独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。なお、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の規定する額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。

③社外取締役の独立性に関する考え方

当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めていませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び株式会社東京証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項に留意して、独立役員を選出しています。

④社外取締役又は取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会において経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っています。

社外取締役(監査等委員)は定例取締役会に出席し、また会社法第370条に基づくみなし取締役会等の議案審議を行い、取締役の職務執行を監視できる体制の維持を心がけるとともに、常勤監査等委員を通じて監査室と連携を保ち監査品質の向上に努めています。

また、取締役会において内部統制の整備及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会において常勤監査等委員から監査結果の報告を受けています。さらに、会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を受け、取締役の職務執行を監査しています。

その他、業務執行監査のほか、監査室による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えられており、適切なガバナンス体制を構築しています。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名と社外取締役3名で構成されており、取締役会と同日及び適宜開催しています。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また常勤監査等委員は、役員連絡会や幹部会に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視するとともに、監査室及び会計監査人からの情報収集や意見交換を行い、密接な連携を保ち、監査効果の向上に努めています。

当事業年度においては監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。

 

役職

氏名

出席状況

常勤監査等委員

木村 光弘

7回中7回出席

監査等委員(社外)

塩野 隆史

7回中6回出席

監査等委員(社外)

古澤 元

7回中7回出席

監査等委員(社外)

米田 小百合

7回中7回出席

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

a.監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成

b.取締役会等の意思決定並びにその執行状況の監査

c.決算財務諸表等の会計監査

d.会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項

e.内部統制システムの整備・運用状況

また、常勤監査等委員の活動として、常時社内の業務執行の状況を監査しており、取締役会及び重要な会議に出席する他、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行について監査を行っています。また会計監査人と相互に連携を取り、適宜に必要な情報収集と意見交換を行っています。

 

②内部監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長直轄の監査室が「内部監査」及び「財務報告に係る内部統制」の評価並びに報告を実施しています。2023年3月末現在の監査室の人員は3名(専任1名、兼任2名)で構成しています。

監査室は、当社の業務及び会計に関する内部統制の整備及び運用状況の検証並びに評価を行い、業務執行の有効性及び効率性を高め、会計処理の適正化に資することを目的とし、グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針及び内部監査規程並びに監査計画に基づき、被監査部門、連結子会社の業務適正性の監査、財務報告に係る内部統制を含め内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査(定期監査及び必要に応じて臨時監査)を実施しています。

b.監査室、監査等委員会及び会計監査人との相互連携

監査室は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するため、内部監査報告書(改善報告を含む)を都度常勤監査等委員に提出するほか、監査等委員会及び監査室相互の監査計画並びに常勤監査等委員との意見交換を実施しています。また監査室は、会計監査人に主な内部監査報告書(改善報告を含む)を報告するほか、定期的且つ、必要に応じて打合せ、意見交換を実施しています。

c.内部統制の実効性を確保するための取組み

監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長のみならず、常勤監査等委員に報告、またその写し及びその一部を常勤取締役、被監査部門に送付し、被監査部門に対して指摘事項への回答、問題点の是正を求め、実施状況を確認し、内部統制システムの向上を図っています。また監査室は、コンプライアンス・リスク管理委員会の事務局を担い、監査の実施状況をリスク管理委員会で報告しています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ネクサス監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

森田知之、橋爪 健治、長野 秀則

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施

すことができること、審査体制が整備されていること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。

 また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するととも

に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたしております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の品質管理、独立性等を総合的に評価しています。

 

④監査報酬の内容等

  a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

16,500

16,500

連結子会社

16,500

16,500

 

(注) 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

 

  b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  前連結会計年度(自 2021年4月1日  至 2022年3月31日)

  該当事項はありません。

 

  当連結会計年度(自 2022年4月1日  至 2023年3月31日)

  該当事項はありません。

 

    c.監査報酬の決定方針と理由

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、

監査等委員会の同意を得た上で、取締役会での決議事項としています。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や監査実績、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等を確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しています。

 

e.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、会計監査人に会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案し、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内において、業績貢献度、経営状況、経済情勢等を考慮の上、決定しています。

  1)方針の決定方法

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とすることを目的に、2021年1月19日開催の取締役会において、会社法第361条第7項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を決議しています。

 

 2)決定の内容の概要

月例報酬(基本報酬)

 月例報酬は、取締役会で決定した「役員報酬表」に基づき、取締役と監査等委員である取締役に区分して、株主総会において定められた限度内の金額で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて決定しています。毎月27日(休日の場合は前日)に支給することとしています。

役員退職慰労金

 取締役会にて決定した役員退職慰労金規定に基づき、役位及び在任年数に応じて、株主総会決議後10日以内に支給することとしています。

役員賞与(業績連動報酬)

 業績連動賞与は、報酬の客観性及び透明性を高めるため、当該連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益(役員賞与引当金計上前)が50,000千円以上であること、当該連結会計年度に属する配当が、1株当たり1円以上であることとし、各役員の報酬年額の20%を限度としています。なお、各取締役への配分は役位別に予め定められた配分係数を乗じて設定しています。業績指標を親会社株主に帰属する当期純利益とした選定理由は、短期的な企業の収益性や企業価値を表す重要な指標であることから、株主の皆様の利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えています。最終的には、取締役会の承認により決定し、定時株主総会の翌営業日に支給することとしています。なお、2023年3月期に対する役員賞与は、先述の業績指標に基づき支給することとなります。

 3)決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて構築された役員報酬制度は、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しています。

 

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬に関しては、2021年6月28日の定時株主総会において役員賞与・役員退職慰労引当金繰入額も含めて、取締役については年総額120,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。監査等委員である取締役については年総額30,000千円以内と決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 1)委任を受けた者の氏名

取締役の具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた取締役社長 佐藤 亮が決定しています。

 2)権限を委任した理由

当社の業績を勘案し、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適していることによります。取締役会から委任を受けた取締役社長が個人別の報酬の額を決定するのに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を十分配慮した上で決定することとしています。

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

37,890

27,960

4,080

5,850

3

監査等委員

(社外取締役を除く。)

13,680

10,800

1,530

1,350

1

社外役員

3,600

3,600

2

 

1.使用人兼務役員の使用人分給与(賞与含む)のうち重要なもの

 金額に重要性がないため、記載していません。 

2.上記支給額には、当事業年度に計上した役員賞与5,610千円(取締役4,080千円、監査等委員である取締役1,530千円)、役員退職慰労引当金繰入額7,200千円(取締役5,850千円、監査等委員である取締役1,350千円)が含まれております。また、これとは別途、社内規程に基づく手当840千円(取締役420千円、監査等委員である取締役420千円)の支給があります。

3.役員賞与(業績連動報酬)は、連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益(役員賞与引当金計上前)が50,000千円以上、当該連結会計年度の属する配当が、1株当たり1円以上の場合、各役員の報酬年額の20%を限度とし、取締役会承認、定時株主総会承認を経て支給すると定めており、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益(役員賞与引当金計上前)は85,151千円、当該連結会計年度の属する配当は1株当たり1.5円と決議されたことで支給額は計算されました。

4.社外役員のうち、取締役(監査等委員を除く。)2名と取締役(監査等委員)1名については報酬は支給していません。

5.株主総会の決議(2021年6月28日)による取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の限度額は、年総額120,000千円以内であります。なお、定款で定める当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名以内としています。

6.株主総会の決議(2021年6月28日)による監査等委員である取締役報酬の限度額は、年総額30,000千円以内であります。なお、定款で定める当該監査等委員である取締役の員数は5名以内としています。

7.報酬の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額

  該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は、配当により利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的外の投資株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎期、取締役会において、保有目的、その便益等が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検討しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

226

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。