第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

240,000,000

240,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

143,611,765

143,611,765

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

143,611,765

143,611,765

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年7月26日
(注)

143,611

△3,810,400

90,000

1,178,670

 

(注) 2013年6月24日開催の定時株主総会において、資本金を3,810,400千円減少することを決議しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

21

72

32

60

14,024

14,211

所有株式数
(単元)

1,281

22,069

634,502

7,537

1,380

769,193

1,435,962

15,565

所有株式数
の割合(%)

0.09

1.54

44.19

0.52

0.10

53.56

100.00

 

(注) 自己株式は、「個人その他」に 92,053単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

VTホールディングス株式会社

名古屋市中区錦3丁目10-32

47,300,400

35.19

久保  和喜

三重県四日市市

7,100,000

5.28

株式会社前島電気工業社

浜松市中央区植松町1467-5

4,300,000

3.20

有限会社久和インベストメント

三重県四日市市日永字口山5380番地156

2,550,000

1.90

株式会社A.I.S建築設計

東京都品川区北品川6丁目1-12

2,324,100

1.73

有限会社和久インベストメント

三重県四日市市日永字口山5380番地156

2,200,000

1.64

山本 雅史

名古屋市千種区

2,200,000

1.64

渡邉 昌子

東京都杉並区

2,030,000

1.51

広布 文夫

東京都府中市

1,893,800

1.41

株式会社A.I.S

東京都品川区北品川6丁目1-12

1,751,300

1.30

73,649,600

54.80

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,205,300

 

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

134,390,900

 

 

1,343,909

同上

単元未満株式

普通株式

15,565

 

 

同上

発行済株式総数

 

143,611,765

 

 

総株主の議決権

1,343,909

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権37個)含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に
対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ワイズホールディングス

京都市山科区東野狐藪町16番地

9,205,300

9,205,300

6.41

9,205,300

9,205,300

6.41

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月7日)での決議状況
(取得期間 2025年5月9日 ~ 2025年6月30日)

750,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

750,000

50,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

361,200

27,072,700

提出日現在の未行使割合(%)

51.8

45.9

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他  (  ―  )

保有自己株式数

9,205,310

9,566,510

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に利益還元を継続して行うことを経営の最重要課題のひとつと位置付けており、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、中間配当及び期末配当を取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり1円実施することを決定しました。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たりの配当額
(円)

2025年5月7日

取締役会決議

134

1.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の項目については、特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日(2025年6月20日)現在のものです。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「「挑戦」によって常に変化し続け、

“素晴らしい未来”と“豊かな生活”の実現に貢献します。」の企業理念のもと、全てのステークホルダーの信頼を高めるために、①経営の透明性と健全性の向上、②迅速な経営意思の決定、③説明責任の明確化、④業務執行に対する効果的かつ効率的な監督及び監査、⑤適時適切な企業内容開示を基本方針としております。

また、コンプライアンス体制につきましても法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識し、環境の保全に努め、企業の社会的責任の充実、自然との共生を図ってまいります。

 

②  企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築しております。

 a 取締役・取締役会

構成員:堀直樹、村澤快津、長橋章之(監査等委員)、伊藤誠英(監査等委員である社外取締役)、山内一郎(監査等委員である社外取締役)

当社は2024年10月1日をもって持株会社体制となっており、取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。

取締役会は原則として月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っております。

 

 b 監査等委員会

構成員:長橋章之(監査等委員)、伊藤誠英(監査等委員である社外取締役)、山内一郎(監査等委員である社外取締役)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名、常勤の監査等委員である取締役1名)で構成されております。

監査等委員会は原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査等委員会監査計画の決定、監査状況の報告、取締役の職務執行の監査等を行います。また、監査等委員である取締役は、「取締役」としての「取締役会における議決権の行使」、「監査等委員会」としての「監査等委員である取締役を除く取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使」を通じて、取締役の職務執行について監督を行います。

 

 

 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件」「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、監査等委員である取締役3名(内社外取締役2名)で構成されます。なお、役員の役職等については、(2)[役員の状況]に記載の通り予定しております。

 

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理、コンプライアンスにつきましては、「リスク・コンプライアンス委員会」「内部統制委員会」で管理をしております。

基本的な考え方としまして、内部統制の4つの目的(①業務の有効性及び効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全)を達成するため、6つの基本的要素(①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ITへの対応)で構成される内部統制のプロセスを、トップ・ダウン型のリスク・アプローチを採用することにより、効果的かつ効率的に評価範囲の対象を絞り込み、各事業所単位で整備・運用していく方針であります。また、経営者による内部統制の有効性の評価を効果的に行うため、社内規程、業務記述書、リスクコントロール・マトリックス等の文書の適正な運用に引続き取り組んでまいります。

 

b 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するため、当社グループの取締役、監査役、及び使用人に対し、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施しております。当社グループは、法令、定款及び社会規範に違反する行為を発見した場合の措置として、社内通報制度を設置し、不正行為の早期発見と是正に努めるとともに、通報者が不利益を被ることのないように保護しております。当社は、「関連会社管理規程」に基づき、子会社の適切な経営管理を行い、リスク情報の有無を監査しております。

内部監査室は子会社の監査役、監査室と連携し、業務の適正を確保するために必要な意見を当社および子会社に提案するとともに、適宜、当社取締役会においてこれを審議しております。
 

c 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定められた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としております。

 

d 関連当事者間の取引

当社は、当社役員や主要株主等との利益相反取引が発生する場合は、取締役会にて取引の内容及び性質に応じた適切な手続を行っております。
 また、当社役員に対しては、定期的に関連当事者間取引の有無について調査を実施しております。

 

e 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の役員賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

堀  直樹

12

12

古川  泰司

6

6

平本 幸弘

6

6

 村澤 快津

10

10

長橋 章之

12

12

伊藤  誠英

12

11

山内  一郎

12

11

 

(注)古川泰司氏、平本幸弘氏は、2024年6月24日開催の第149期定時株主総会決議により、2024年9月30日で任期満了により退任したため、退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。 村澤快津は、2024年6月24日開催の第149期定時株主総会決議により就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、M&A戦略・サステナビリティの課題を重点的に審議致しました。また、毎月、本部長を兼務する取締役から経営会議審議事項の報告を行っています。

 

⑤  取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥  取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

b 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

当社における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
取締役社長

堀      直  樹

1964年3月30日

1996年7月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)入社

2000年10月

同社住宅事業部長

2003年4月

同社新規事業部長

2004年6月

㈱ホンダベルノ東海取締役

2004年8月

同社代表取締役社長

2006年6月

VTホールディングス㈱取締役管理部長

2006年8月

㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長

2007年5月

当社顧問

2007年6月

当社代表取締役社長(現任)

2008年1月

㈱Y'sアセットマネジメント代表取締役社長(現任)

(注)3

1,438

取締役
管理本部長

村 澤 快 津

1976年4月26日

2023年7月

当社入社

2023年7月

当社管理本部付 担当部長

2024年6月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

124

取締役
(監査等委員)

長 橋 章 之

1965年9月7日

1986年4月

当社入社

2007年7月

当社総合企画次長

2018年8月

当社内部監査室室長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

235

取締役
(監査等委員)

伊  藤  誠  英

1960年9月27日

1999年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

常務取締役

2005年5月

当社顧問

2005年6月

当社取締役

2008年6月

VTホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

1,162

取締役
(監査等委員)

山  内  一  郎

1959年6月27日

2003年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

取締役管理部長

2005年6月

当社監査役

2006年6月

同辞任

2007年6月

当社監査役

2014年10月

VTホールディングス㈱常務取締役管理部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

386

3,345

 

(注)  1  2017年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

    2  取締役  伊藤誠英、山内一郎は、会社法第2条15号に定める社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

豊  田  幸  宣

1963年9月2日生

2007年7月

VTホールディングス㈱入社

2007年12月

同社内部監査室長(現任)

2013年6月

当社監査役

 

 

 

2.当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件」、「監査等委員である取締役2名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
取締役社長

堀      直  樹

1964年3月30日

1996年7月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)入社

2000年10月

同社住宅事業部長

2003年4月

同社新規事業部長

2004年6月

㈱ホンダベルノ東海取締役

2004年8月

同社代表取締役社長

2006年6月

VTホールディングス㈱取締役管理部長

2006年8月

㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長

2007年5月

当社顧問

2007年6月

当社代表取締役社長(現任)

2008年1月

㈱Y'sアセットマネジメント代表取締役社長(現任)

(注)3

1,438

取締役
管理本部長

村 澤 快 津

1976年4月26日

2023年7月

当社入社

2023年7月

当社管理本部付 担当部長

2024年6月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

124

取締役
(監査等委員)

長 橋 章 之

1965年9月7日

1986年4月

当社入社

2007年7月

当社総合企画次長

2018年8月

当社内部監査室室長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

235

取締役
(監査等委員)

伊  藤  誠  英

1960年9月27日

1999年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

常務取締役

2005年5月

当社顧問

2005年6月

当社取締役

2008年6月

VTホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

1,162

取締役
(監査等委員)

山  内  一  郎

1959年6月27日

2003年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

取締役管理部長

2005年6月

当社監査役

2006年6月

同辞任

2007年6月

当社監査役

2014年10月

VTホールディングス㈱常務取締役管理部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

386

3,345

 

(注)  1  2017年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

    2  取締役  伊藤誠英、山内一郎は、会社法第2条15号に定める社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

豊  田  幸  宣

1963年9月2日生

2007年7月

VTホールディングス㈱入社

2007年12月

同社内部監査室長(現任)

2013年6月

当社監査役

 

 

②  社外役員の状況

当社の監査等委員であり社外取締役である伊藤誠英及び山内一郎は、筆頭株主(議決権比率35.19%)であるVTホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役であります。また、取締役5名のうち同社から取締役(監査等委員である取締役を除く。)常勤1名及び監査等委員である取締役2名の計3名の兼任役員を受け入れております。

当社の業務執行に関する意思決定は、VTホールディングス㈱の存在や取引関係、またその意向等に左右されることなく、当社独自の判断に基づいて行われております。

また、当社はホールディングス制を採用しており、各事業会社がそれぞれの事業運営を担う体制を構築しています。これにより、各子会社における責任の所在が明確化され、現場の実態に即した迅速かつ的確な意思決定が可能となっております。このような体制のもと、当社はVTホールディングス株式会社から一定の独立性を確保しており、企業としての自律性を維持しながら事業運営を行っていると判断しております。

以上より、監査等委員である社外取締役の選任について、当社における独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とVTホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないVTホールディングス㈱より受け入れている取締役と当社との関係において、報酬による債権債務及び保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。

監査等委員である社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、会計に関する相当な知見および豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役の監督又は監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査等委員である取締役の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会による監査の状況については、監査等委員は監査等基準に従い、「監査等委員会」を開催するとともに、取締役会や経営会議などの重要な会議へ参加するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からヒアリング等を行い職務遂行の監督を行っております。なお、監査法人からは期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中監査の状況や期末監査の結果等について随時説明、報告を求めるほか、必要に応じて意見交換等を行っております。

なお、監査等委員の山内一郎氏は、会計実務に長年携わってきた経験を備えており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

長橋 章之

12回

12回

伊藤 誠英

12回

11回

山内 一郎

12回

11回

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会や経営会議などの重要な会議へ参加、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、該当議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員である取締役(うち2名は社外監査等委員である取締役)で構成されることになります。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査の状況については、内部監査室に1名を配置し監査等委員である取締役と連携して監査実施計画を策定し、各営業所や各本部の全ての組織を原則として年1回の内部監査を行っており、またグループ各社につきましても定期的に内部監査を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、経営会議などの重要な会議へ参加するほか、子会社にも直接訪問し様々な角度から情報を収集し監査の実効性を確保しております。また、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

 

③  会計監査の状況

a 監査法人の名称

   ひびき監査法人

 

b 継続監査期間

   2006年3月期以降

 

c 業務を執行した公認会計士

安岐 浩一

林 直也

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士7名となっております。

 

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定理由については、独立性、監査の実施体制、専門性、監査実績、品質管理体制などを総合的に勘案した結果、適正と判断し決定しております。

また、 会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社と会計監査人であるひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,000

連結子会社

21,000

21,000

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、総合的に勘案し決定する方針であります。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、該当範囲内で決定しております。

a. 決定方針の内容の概要

固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金(社外取締役は固定報酬のみ)により構成され、企業価値の持続的な向上を図る上で機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務の内容、役位及び実績・成果を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。退職慰労金は、職位、在職年数に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従って算出し、株主総会の承認を得たうえで支給するものとする。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、監査等委員会が決定方針との整合性を確認しており、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について2024年6月24日開催の取締役会において代表取締役社長堀直樹に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、具体的な金額が決定する前に社外取締役に意見を確認しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議は、2017年6月26日開催の第142期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額として年額98,400千円(当該決議における役員の員数8名以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額として年額18,000千円(当該決議における役員の員数う5名以内)と決議されております。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額 (千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

38,320

35,250

3,070

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

7,930

7,560

370

1

社外役員

4,200

4,200

2

 

(注)1 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬額等の総額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的としております。

 

②  当社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の方針として、事業戦略、取引関係等を総合的に判断しており、具体的には主要販売先及び、事業戦略上で新製品開発等による中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、保有することができるとしております。

保有の合理性を検証する方法として、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴うメリットとリスクが資本コストに見合うかを定期的に精査しております。

また、取締役会等における検証の内容は、状況に変化があった場合は速やかに取締役会で継続保有の可否について検証し、保有目的が適切でない銘柄等については売却方法の詳細を決定したうえで売却し、必要最低限の保有としております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

461

非上場株式以外の株式

1

14,565

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

419

取引関係等の円滑化のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱オーハシテクニカ

7,911

7,691

(保有目的)当社金属製品事業における関係維持・強化
(業務提携)該当事項はありません
(株式が増加した理由)持株会による株式の取得

14,565

12,645

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、当社グループ金属製品事業において主要販売先に含まれており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d. 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

③ 中国山科サービス㈱における株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の方針として、事業戦略、取引関係等を総合的に判断しており、具体的には主要販売先及び、事業戦略上で新製品開発等による中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、保有することができるとしております。

保有の合理性を検証する方法として、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴うメリットとリスクが資本コストに見合うかを定期的に精査しております。

また、取締役会等における検証の内容は、状況に変化があった場合は速やかに取締役会で継続保有の可否について検証し、保有目的が適切でない銘柄等については売却方法の詳細を決定したうえで売却し、必要最低限の保有としております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

400

非上場株式以外の株式

1

168,711

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

400

非上場株式以外の株式

1

2,312

取引関係等の円滑化のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

三菱電機(株)

62,026

61,120

(保有目的)当社金属製品事業における関係維持・強化
(業務提携)該当事項はありません
(株式が増加した理由)持株会による株式の取得

168,711

153,535

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、当社グループ金属製品事業において主要販売先に含まれており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d. 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。