第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年11月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年2月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,167,211

22,167,211

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数  100株

22,167,211

22,167,211

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1992年11月30日(注)

120,703

22,167,211

59,747

2,685,582

59,747

1,912,324

 

(注) 転換社債の転換による増加(1991年12月1日~1992年11月30日)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

11

22

136

30

15

20,996

21,210

所有株式数
(単元)

0

12,883

1,752

65,549

3,003

33

138,151

221,371

30,111

所有株式数
の割合(%)

0

5.82

0.79

29.61

1.36

0.01

62.41

100.00

 

(注) 1 自己株式2,187,395株は、「個人その他」に21,873単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

2 当社が2023年4月3日開催の取締役会および同年7月3日開催の取締役会の決議を経て導入した業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式2,728単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。(従業員持株ESOP信託の詳細につきましては、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。)

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座4丁目7番5号

27,001

13.51

大王製紙株式会社

愛媛県四国中央市三島紙屋町2番60号

18,165

9.09

日本フイルコングループ従業員持株会

東京都稲城市大丸2220番地

15,761

7.89

日本製紙株式会社

東京都北区王子1丁目4番1号

12,623

6.32

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

3,950

1.98

日本フエルト株式会社

東京都北区赤羽西1丁目7番1号

3,000

1.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

2,945

1.47

竹 田 昌 弘

神奈川県川崎市多摩区

2,925

1.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,413

1.21

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

2,004

1.00

90,788

45.44

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式21,873百株があります。

2 上記の株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数については、当社が2023年4月3日開催の取締役会および同年7月3日開催の取締役会の決議を経て導入した従業員持株ESOP信託が保有する2,728百株を含む信託業務に係る株式数を記載しています。

3 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,187,300

 

単元株式数  100株

(相互保有株式)

普通株式

10,200

 

単元株式数  100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

199,396

単元株式数  100株

19,939,600

単元未満株式

普通株式

30,111

発行済株式総数

22,167,211

総株主の議決権

199,396

 

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、従業員持株ESOP信託の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)272,800株(議決権の数2,728個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本フイルコン株式会社

東京都稲城市大丸  2220番地

2,187,300

2,187,300

9.87

(相互保有株式)

ダイアエンタプライズ株式会社

大阪府大東市新田中町3番26号

10,200

10,200

0.05

2,197,500

2,197,500

9.91

 

(注)従業員持株ESOP信託の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)272,800株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2023年4月3日開催の取締役会および同年7月3日開催の取締役会の決議を経て、従業員の福利厚生制度の充実および当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」を再導入しております。

当社が「日本フイルコングループ従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2023年7月以降、3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却いたします。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

250百万円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第3号および同法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号の規定による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年1月12日)での決議状況
(取得期間2024年1月15日~2024年3月29日)

500,000

300,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

500,000

262,878

残存決議株式の総数及び価額の総額

37,122

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.37

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.37

 

(注)1 取得自己株式については、約定ベースで記載しております。

2 取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式数を含めておりません。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2025年1月10日)での決議状況
(取得期間2025年1月14日~2025年1月14日)

560,000

285,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

550,800

280,908

提出日現在の未行使割合(%)

1.64

1.64

 

(注)1 取得自己株式については、約定ベースで記載しております。

2 取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式数を含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得

 区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

64

34

当期間における取得自己株式

100

50

 

(注)1 当期間における取得自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が取得した当社株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

65,000

35,165

保有自己株式数

2,187,395

2,738,295

 

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 保有自己株式数には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式数を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、資本収益性を高めるという観点から、自己資本比率の水準を中長期的には45~55%とすることが望ましいと考えており、この範囲内で収益力向上に資する設備投資とのバランスを見ながらも積極的に株主還元するために、株主の皆様に対し連結配当性向30%以上、かつDOE2.4%以上を目途に配当することといたします。

また、配当金の支払いに関しましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は株主総会において決定することを基本としております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開、経営基盤の強化等、企業価値の向上に資するべく活用してまいる方針であります。

当事業年度の配当につきましては、諸般の状況を勘案して、当社普通株式1株あたり、中間配当金13円、期末配当金15円、年間配当金28円とさせていただきました。

当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年7月1日

取締役会決議

259,737

13

2025年2月26日

定時株主総会決議

299,697

15

 

(注)1 2024年7月1日取締役会決議による「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式に対する配当金4,670千円が含まれております。

   2 2025年2月26日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、従業員持株ESOP信託(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」)が保有する当社株式に対する配当金4,092千円が含まれております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。

また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由

当社は、業務執行の適法性および妥当性に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化により、透明性の高い経営の実現および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。

取締役会は、下記の議長および構成員で構成されており、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営方針および重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。4名の社外取締役は、高い見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。

議長:代表取締役社長 名倉宏之

構成員:専務取締役 齋藤芳治、常務取締役 佐野明宣、常務取締役 野村国大、取締役 久慈健仁、

社外取締役 阿部稔、社外取締役 伊能優子、取締役(常勤監査等委員)青木豊、

社外取締役(監査等委員)佐々木章浩、社外取締役(監査等委員)木村尚子

 

取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会を原則として週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。常務会の構成は、下記のとおりです。

議長:代表取締役社長 名倉宏之

構成員:専務取締役 齋藤芳治、常務取締役 佐野明宣、常務取締役 野村国大、取締役 久慈健仁、

取締役(常勤監査等委員)青木豊

 

また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼務者5名を含む10名が就任しております。

 

監査等委員会は、下記の議長および構成員で構成されております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則に基づき、毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査等委員3名は取締役会へ出席しているほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。

 議長:取締役(常勤監査等委員)青木豊

 構成員:社外取締役(監査等委員)佐々木章浩、社外取締役(監査等委員)木村尚子 

 

当社は、以上に記載の体制を運用することで、適正な企業統治が図られているものと判断しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。

 


 

なお、会計監査人および監査等委員会による監査のほか、専任のスタッフで構成された内部監査室が内部監査機能を担っており、各カンパニー等および関連管理部署ならびに子会社、関連会社等に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門(管理本部経理部)が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門(内部監査室)が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

 

 

当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを維持・向上させるため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

 

1.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)取締役会は、法令・定款・取締役会規則・役員規程等に基づき、当社および当社グループの経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。

2)監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査の方針および計画を立案し、監査等委員会規則等に基づき取締役の職務執行を監査する。

3)内部監査室は、内部監査規程等および関係会社管理規程に基づき当社および当社グループの使用人の業務全般について法令・定款・社内規則・規程等の遵守状況、業務執行手続きおよび内容の妥当性について監査する。

4)取締役会は、使用人に対して法令・定款ならびに就業規則、日本フイルコングループコンプライアンス規程等社内規則・規程を継続的に整備し、これらに基づき適正に行動するよう普及啓発・指導に努め遵法意識の浸透を図る。

5)取締役会は、使用人が法令・定款・社内規則・規程に違反する行為または社会通念に反する行為を知り得た場合に、これを適正に把握し速やかに是正するために必要な手続きとして、内部通報規程を整備し、通報窓口を設置する。

6)取締役会は、行動規範において、反社会的勢力に毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを宣言し、組織を挙げて対処・対応する体制を構築する。また、所轄警察署や顧問弁護士等社外の機関とも密接な通報、連携体制を構築する。

 

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)常務会において当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する場合、事業活動上想定されるリスクに関して、出席者が認識を共有して検討を行う。

2)取締役会において当社および当社グループの経営に関する重要事項を審議、承認決議する場合、事業活動上想定されるリスクに関し、各取締役が認識をもって協議して行う。

3)事業の継続に重大な影響を及ぼす災害等不測の事態が発生した場合、代表取締役社長は自ら対策本部を設置し、人命救助を最優先とし、損害拡大の防止と事業活動の継続を図るため、災害対応基準等を整備する。

4)取締役会は、自然災害等のリスク対策として、海外を含め生産拠点の分散を図るとともに、万一の罹災時の復旧資金確保の一助とする目的で火災保険等各種損害保険に関し適正な付保を継続する。

 

3.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)業務執行取締役は、業務執行において重要な判断が求められる事項については、取締役会規則に定める意思決定ルールに従い、取締役会に付議し、討議、承認の手続きを経て業務を執行し、担当取締役は当然に業務の執行状況を適宜報告する。

2)業務執行取締役は、取締役の職務執行の効率を高めるため、原則として毎週1回開催される常務会に出席し、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する。

3)業務執行取締役は、使用人の日常の職務執行に関し組織および職務分掌を定めた職務分掌規程および職務権限を明示した職務権限規程を継続的に整備し、各機能部門の責任者がその権限の範囲で迅速に意思決定できる体制を推進する。

4)取締役会は、中期経営計画および経営方針を策定し、業務の運営を推進し、各カンパニー等および子会社より定期的に計画の進捗状況の報告を受け、課題等について協議し具体的対策を実施する。

5)取締役会は、執行役員制度を導入し、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担を明確化することにより、経営機能の強化を図る。

 

 

 

 

 

4.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1)取締役会は、取締役の職務執行に係る情報の管理基準および管理体制に関し、社内文書管理規程等の継続的整備を図り、法令および社内規則・規程に準拠して作成・保存するとともに取締役および会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。

2)取締役会は、法令および東京証券取引所の適時開示規則により、情報の開示を定められた事項に関しては速やかに開示を行う。

3)当社は、内部者取引防止規則に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。

4)当社は、電磁的情報に関し、IT統制規程、IT統制規程に関する事務取扱通達ならびにウイルス障害発生時管理手順表に準拠した管理を行う。

 

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)職務分掌規程および関係会社管理規程等の定めに従い各カンパニー等および関連管理部署は、関連子会社の諸業務を管理統括する。

2)常務会は、四半期毎に重要な子会社等に関し、各社から現状報告を受け協議する。

3)取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人を重要な子会社等に取締役・監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

4)取締役会は、子会社の内部統制システムに関し、当該子会社の規模および事業の特性等に配慮しつつ、情報の共有を図り連携して整備することを基本とする。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性に関する事項

1)当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を、監査等委員会に直属する内部監査室に配置するほか、必要に応じて、その他に監査等委員会の職務を補助する使用人を配置するものとし、これらのいずれの使用人についてもその選任および解任、人事考課、異動、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得て行う。

2)当社は、前号に定める使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

 

7.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社および当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、監査等委員会が必要と認めて特に報告を求めた事項については、いつでも要請に応じて報告する。

2)監査等委員会は、その業務の遂行に必要な場合には、いつでも当社および当社グループの取締役および使用人に対し必要な情報の提出、説明の要請を行うことができ、監査等委員を重要な会議へ出席させることができる。

3)当社は、監査等委員会への報告を行った当社および当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループの取締役および使用人に周知徹底する。

 

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員会は、代表取締役社長、各取締役および会計監査人とは、良好な信頼関係のもといつでも意見交換および情報交換を行うことができる。

2)監査等委員会は、内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図る。

3)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

 

 

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会および常務会等の重要な会議において、取締役が想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。

事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連携して迅速な対応を図り、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。

 

ホ  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

名倉 宏之

17回/17回中

専務取締役

齋藤 芳治

17回/17回中

常務取締役

佐野 明宣

17回/17回中

常務取締役

野村 国大

17回/17回中

取締役

久慈 健仁

14回/14回中

社外取締役

阿部  稔

14回/14回中

社外取締役

伊能 優子

14回/14回中

取締役(常勤監査等委員)

青木  豊

17回/17回中

社外取締役(監査等委員)

佐々木 章浩

17回/17回中

社外取締役(監査等委員)

木村 尚子

17回/17回中

 

(注)1 久慈健仁氏、阿部稔氏および伊能優子氏は2024年2月27日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2 当社は、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。青木豊氏、佐々木章浩氏および木村尚子氏は、それ以前に開催した取締役会(全3回)には、監査役として出席しております。

 

取締役会は、取締役会決議事項・報告事項を定めた社内規則に従い、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行っております。具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画および予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項です。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 2025年2月26日現在

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役社長
社長執行役員

名 倉 宏 之

1958年11月16日

1982年4月

当社入社

2006年2月

当社製紙製品事業部技術開発部長

2009年12月

当社製紙・機能ファブリック事業部技術開発部長兼製紙・機能ファブリック事業部静岡工場長

2010年12月

当社総合研究開発部長

2011年9月

当社総合研究開発部長兼エレクトロニクスソリューション事業部長

2012年2月

当社取締役総合研究開発部長兼エレクトロニクスソリューション事業部長

2012年12月

当社取締役総合研究開発部長

2014年2月

当社代表取締役社長

2015年2月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)2

1,208

 

専務取締役
専務執行役員管理・経営企画管掌兼経営企画室長

齋 藤 芳 治

1962年2月24日

1984年4月

当社入社

2010年12月

当社企画財務部長

2012年2月

当社取締役企画財務部長

2014年2月

当社取締役管理・経営企画管掌兼管理本部長兼経営企画室長

2015年2月

当社取締役 上席執行役員管理・経営企画管掌兼管理本部長兼経営企画室長

2016年2月

当社常務取締役 常務執行役員管理・経営企画管掌兼管理本部長兼経営企画室長

2020年2月

当社専務取締役 専務執行役員管理・経営企画管掌兼管理本部長兼経営企画室長

2021年2月

当社専務取締役 専務執行役員管理・経営企画管掌兼経営企画室長(現任)

(注)2

947

常務取締役
常務執行役員製紙・機能ファブリック事業管掌

佐 野 明 宣

1966年4月29日

1989年4月

当社入社

2014年3月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー技術開発部長

2016年2月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー技術部長

2017年2月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長兼製紙・機能ファブリックカンパニーEF市場開発部長兼製紙・機能ファブリックカンパニー技術部長

2018年2月

当社執行役員製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長兼製紙・機能ファブリックカンパニーEF市場開発部長兼製紙・機能ファブリックカンパニー技術部長

2018年12月

Filcon America,Inc.代表取締役社長(現任)

2019年1月

FILCON EUROPE SARL代表(現任)

2019年2月

当社執行役員製紙・機能ファブリックカンパニー長

2022年2月

当社取締役 上席執行役員製紙・機能ファブリック事業担当兼製紙・機能ファブリックカンパニー長

2023年2月

当社取締役 上席執行役員製紙・機能ファブリック事業管掌

2024年2月

当社常務取締役 常務執行役員製紙・機能ファブリック事業管掌(現任)

(注)2

497

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常務取締役
常務執行役員総合研究開発室・ファインエレクトロニクス事業管掌兼イノベーション成長戦略担当

野 村 国 大

1965年12月30日

1988年4月

当社入社

2016年2月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長

2017年2月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長兼総合研究開発室副室長

2017年4月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長兼総合研究開発室長

2019年2月

当社製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長兼製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長兼総合研究開発室長

2020年2月

当社執行役員総合研究開発室長兼製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長兼製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長兼アドセップ事業推進部長

2021年4月

当社執行役員総合研究開発室長兼製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長兼製紙・機能ファブリックカンパニー開発部長

2022年2月

当社取締役 上席執行役員総合研究開発室・ファインエレクトロニクス事業担当兼ファインエレクトロニクスカンパニー長

2024年2月

当社常務取締役 常務執行役員総合研究開発室・ファインエレクトロニクス事業管掌兼イノベーション成長戦略担当(現任)

(注)2

449

取締役
上席執行役員ファインエレクトロニクス事業担当兼ファインエレクトロニクスカンパニー長

久 慈 健 仁

1964年9月26日

1988年4月

当社入社

2017年2月

当社ファインエレクトロニクスカンパニー企画部長

2020年2月

当社ファインエレクトロニクスカンパニー副カンパニー長兼ファインエレクトロニクスカンパニー企画部長

2021年2月

当社執行役員ファインエレクトロニクスカンパニー副カンパニー長兼ファインエレクトロニクスカンパニー営業部長

2022年1月

エスデイアイ・エレクトロニクス・ジャパン株式会社代表取締役社長(現任)

2024年2月

当社取締役 上席執行役員ファインエレクトロニクス事業担当兼ファインエレクトロニクスカンパニー長(現任)

(注)2

267

取締役

阿 部   稔

1959年3月1日

1981年4月

三井物産株式会社入社

2000年10月

同社プラント・プロジェクト本部プロジェクト第三部第一グループ主席

2005年8月

同社金属・エネルギー総括部内部統制室長

2010年3月

同社金属資源本部非鉄原料第二部長

2013年4月

同社内部監査部検査役

2015年3月

同社内部監査部監査業務管理室長検査役

2016年12月

同社内部監査部企画業務室長検査役

2021年4月

同社食料本部人事総務室シニアアドバイザー

2024年1月

同社退職

2024年2月

当社社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

伊 能 優 子

1968年9月3日

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

柳田野村法律事務所(現柳田国際法律事務所)入所

2006年9月

伊藤見富法律事務所(現モリソン・フォースター法律事務所)入所

2006年10月

弁護士登録(ニューヨーク州)

2011年1月

オリック東京法律事務所・外国法共同事業入所

2015年1月

同事務所パートナー

2023年6月

グリーンバーグ・トラウリグ/GT東京法律事務所シェアホルダー(パートナー)(現任)

2024年2月

当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役
監査等委員
(常勤)

青 木   豊

1962年12月21日

1985年4月

当社入社

2010年12月

当社製紙・機能ファブリック事業部生産管理部長

2011年1月

当社製紙・機能ファブリック事業部生産管理部長兼FILCON FABRICS & TECHNOLOGY CO.,LTD.代表取締役社長

2014年9月

当社管理本部人事総務部長兼管理本部環境・施設管理部長

2016年2月

当社管理本部人事総務部長

2018年2月

当社管理本部副本部長兼管理本部人事総務部長

2018年10月

当社管理本部副本部長兼管理本部人事総務部長兼管理本部環境・施設管理部長

2020年2月

当社執行役員管理本部副本部長兼管理本部人事総務部長兼管理本部環境・施設管理部長

2021年2月

当社執行役員管理本部長兼管理本部人事総務部長

2022年2月

当社執行役員管理本部長

2023年2月

当社監査役

2024年2月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

256

取締役
 監査等委員

佐々木  章浩

1964年6月21日

1987年4月

三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2011年5月

三菱UFJ信託銀行株式会社経営企画部副部長

2014年6月

同社執行役員経営企画部役員付部長

2014年8月

同社執行役員ニューヨーク支店副支店長

2015年6月

同社執行役員ニューヨーク支店長兼ケイマン支店長

2018年4月

同社執行役員兼日本シェアホルダーサービス株式会社代表取締役社長

2019年4月

同社執行役員退任

日本シェアホルダーサービス株式会社代表取締役社長

2021年4月

菱進都市開発株式会社代表取締役社長

2022年2月

当社社外監査役

2023年4月

菱進ホールディングス株式会社代表取締役社長(現任)

菱進都市開発株式会社取締役(現任)

アールワイ保険サービス株式会社取締役(現任)

菱永鑑定調査株式会社取締役

2024年2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 監査等委員

木 村 尚 子

1960年10月31日

1983年4月

東京都庁入庁

1989年12月

青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

1993年8月

公認会計士登録

1997年1月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2007年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2022年9月

有限責任監査法人トーマツ退職

2022年10月

木村公認会計士事務所所長(現任)

2023年2月

当社社外監査役

2023年6月

コムチュア株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年8月

監査法人Growthパートナー(現任)

2024年2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

3,624

 

 

(注) 1  取締役阿部稔氏、伊能優子氏、佐々木章浩氏および木村尚子氏は、社外取締役であります。

2 任期は、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 任期は、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

4 取締役のスキルマトリックスは次のとおりです。

 

氏名

地位

独立性

特に専門性を発揮できる分野

企業経営

法務・

コンプライアンス

営業・販売

財務会計・M&A

生産・

技術・開発

海外事業

※監査等委員である取締役を除く

名倉 宏之

代表取締役社長

社長執行役員

 

 

 

齋藤 芳治

専務取締役

専務執行役員

 

 

 

佐野 明宣

常務取締役

常務執行役員

 

 

 

野村 国大

常務取締役

常務執行役員

 

 

 

 

久慈 健仁

取締役

上席執行役員

 

 

 

阿部  稔

社外取締役

 

 

伊能 優子

社外取締役

 

 

 

 

監査等委員である取締役

青木  豊

取締役

(常勤監査等委員)

 

 

 

 

佐々木 章浩

社外取締役

(監査等委員)

 

 

 

木村 尚子

社外取締役

(監査等委員)

 

 

 

 

 

 

 

5 2025年2月26日現在の執行役員は次のとおりです。

地位

氏名

担当

社長執行役員

名 倉 宏 之

 

専務執行役員

齋 藤 芳 治

管理・経営企画管掌兼経営企画室長

常務執行役員

佐 野 明 宣

製紙・機能ファブリック事業管掌

常務執行役員

野 村 国 大

総合研究開発室・ファインエレクトロニクス事業管掌
兼イノベーション成長戦略担当

上席執行役員

久 慈 健 仁

ファインエレクトロニクス事業担当

兼ファインエレクトロニクスカンパニー長

執行役員

瀧 本 圭 一

製紙・機能ファブリックカンパニー長

執行役員

羽  山  重  康

管理本部長

執行役員

並 木 和 弘

ファインエレクトロニクスカンパニー副カンパニー長
兼ファインエレクトロニクスカンパニー企画部長

執行役員

三 木   聡

製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長

兼製紙・機能ファブリックカンパニー海外営業部長

執行役員

村 上 晋 也

製紙・機能ファブリックカンパニー副カンパニー長

兼製紙・機能ファブリックカンパニー静岡工場長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を4名(うち監査等委員である社外取締役2名)選任しております。

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

社外取締役の阿部稔氏は、三井物産株式会社における豊富な国際経験に加え、同社内部監査部の検査役としての経験を通じて内部監査およびコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識を有しております。同氏の豊富な経験と知識を当社グループのコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務執行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同社と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

社外取締役の伊能優子氏は、グリーンバーグ・トラウリグ/GT東京法律事務所のシェアホルダー(パートナー)であります。同氏の弁護士としての専門的知識とアメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士として培った豊富な国際経験や知識を当社グループのコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同事務所と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

監査等委員である社外取締役については、社外における豊富な知識・経験を活かし、独立した立場から取締役の職務執行全般の監査・監督に当たっていただくなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

監査等委員である社外取締役の佐々木章浩氏は、金融機関での財務・主計業務の経験に加え、企業経営者として豊富な経験と知識を有しており、経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査・監督体制に反映していただくために選任しております。同氏は、菱進ホールディングス株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引先銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、2022年の当社社外監査役就任前に同社を退任しております。当社は同社からの借入金はなく、その取引の規模・性質に照らして、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

監査等委員である社外取締役の木村尚子氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、それらを当社の監査・監督体制に反映していただくために選任しております。同氏は、木村公認会計士事務所の所長でありますが、同氏および同事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2023年の当社社外監査役就任前に同監査法人を退職していることおよび同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

 

(社外取締役の独立性に関する基準)

当社は、法令が定める社外取締役としての要件を満たし、かつ次のいずれかにも該当しない者を全て独立役員に指定する。

1.当社またはその子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

2.当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

3.当社から取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

4.最近において、上記1.から3.までのいずれかに該当していた者

5.次のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

①上記1.から4.までに掲げる者

②当社の子会社の業務執行者

 

③当社の子会社の非業務執行取締役(監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。)

④最近において上記②、③または当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、非業務執行取締役を含む。)に該当していた者

6.上記1.から5.のほか、当社の一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれがある者

※1「主要な」
直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上を基準に判定する。

※2「多額」
個人については年間1,000万円以上、団体については当該団体の年間収入の2%以上を基準に判断する。

※3「最近において」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、上記1.から3.までのいずれかに該当していた者をいう。

 

③ 社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)または監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会に出席し、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言を行っているほか、監査等委員会と随時、内部監査・監査等委員会監査および会計監査の情報を共有し、適宜必要な意見を述べており、経営の監督機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会への出席ならびに会計監査人による報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査室から監査結果などについて適宜報告を受けることで企業グループ内の業務執行の状況を把握し、取締役会において適切に意見表明を行っております。

また、代表取締役社長を通じて、内部統制部門の責任者である各業務執行部門長に対し適宜報告および意見交換を行い、連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は2024年2月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会構成メンバーは、常勤監査等委員である青木豊氏、監査等委員である佐々木章浩氏および木村尚子氏の3名であります。

監査等委員である社外取締役の佐々木章浩氏は、過去に金融機関の財務・主計業務を担当しており、同氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役の木村尚子氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏は財務および会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査等委員会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしており、必要な協議・決議を行います。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査・監督いたします。

監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図ることで業務内容の適法性、妥当性の監査を行います。

当事業年度において当社は監査役会を4回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は次のとおりです。

 監査役会(監査等委員会設置会社移行前)

区分

氏名

出席回数

常勤監査役

青木   豊

4/4回中

監査役

佐々木 章浩

4/4回中

監査役

木村  尚子

4/4回中

 

 

 監査等委員会(監査等委員会設置会社移行後)

区分

氏名

出席回数

常勤監査等委員

青木   豊

10/10回中

監査等委員

佐々木 章浩

10/10回中

監査等委員

木村  尚子

10/10回中

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針および監査実施計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選任および監査報酬に対する同意ならびに会計監査人の監査方法および結果の相当性評価等を行っております。

常勤監査等委員の活動としては、常務会、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において報告しています。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室は、有価証券報告書提出日現在4名の専任スタッフで構成されております。内部監査室は監査等委員会直轄の組織となっており、監査等委員会の指示により、内部監査業務にあたります。内部監査室は内部監査計画に基づき独立した立場から、当社グループにおける企業活動の適法性および妥当性の監査を実施し、監査結果を監査等委員会および取締役会に報告いたします。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。

 

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ)継続監査期間

1975年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

(ハ)業務を執行した公認会計士

陸田雅彦

水野博嗣

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他19名であります。

(ホ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績および会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的に判断を行っております。

 

会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、監査等委員全員の同意により、監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、当該会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査体制、独立性および専門性などを勘案し、再任または不再任を決定いたします。

 

(ヘ)監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対する評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性・品質管理の状況・職務遂行体制の適切性ともに問題ないことを確認しております。

 

 

④監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

47,000

48,000

1,191

連結子会社

47,000

48,000

1,191

 

(注) 監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、内部統制基準および実施基準の改訂への実務対応に関する助言・提言業務であります。

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム)に対する報酬(イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

9,318

12,209

連結子会社

14,490

3,873

16,440

4,950

23,808

3,873

28,650

4,950

 

(注) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム)に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

(ハ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査業務に係る時間等を考慮し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

(ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    当社は役員の報酬等の額またはその算定方法を定めております。

1)役員報酬の方針等

 イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬

 a.基本方針

   当社の取締役の報酬は、会社の業績、社会水準および従業員給与等とのバランスを考慮し、適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、取締役会において決定した当社役員内規の定めに従い決定しております。

   具体的には、取締役の報酬は、基本報酬である月額固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成しております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

 

 b.基本報酬に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)

   基本報酬である月額固定報酬は、取締役の役位、役割および責任ならびに在任期間等に応じた基準額を定めております。

   この基準額に基づき、代表取締役社長が策定した月額固定報酬額案(総額案および個人別の報酬額案)を社外取締役および監査等委員会に報告し同意を得たうえで、毎年2月に開催される当社取締役会において月額固定報酬総額を決定し、月次で支給しております。

 

 c.業績連動報酬等に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)

   業績連動報酬である賞与は、業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、中期経営計画の連結営業利益の計画値に対する達成度に応じ、賞与基準額の0~150%の範囲内で変動します。ただし、毎年策定する事業計画の連結営業利益の計画値が中期経営計画の連結営業利益の計画値より高い場合は、事業計画の計画値を指標とします。

   毎年12月に開催される当社取締役会において、賞与支給総額および個人別の賞与支給額を決定し、速やかに支給しております。

 

 d.非金銭報酬等に関する方針(報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。)

   非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、個人別の基本報酬の総額に対し15%程度としております。

   毎年2月に開催される当社取締役会において個人別の金銭報酬債権額および割り当てる譲渡制限付株式数を決定し、毎年3月に付与しております。

 

 e.報酬等の割合に関する方針

   業務執行取締役の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成とし、各報酬の基準額の比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=70%:20%:10%としております。

 

 ロ.監査等委員である取締役の報酬

    a.基本方針

   監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、会社の業績、社会水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、監査等委員会で定める基準額に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

 

2)当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

3)役員報酬に関する株主総会の決議年月日および決議の内容

2024年2月27日開催の第124回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額285百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会において、年額48百万円以内(うち、監査等委員である社外取締役分は年額20百万円以内。)と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役3名であります。

また、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、5名であります。

 

4)役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での月額固定報酬額の総額、業績連動報酬である賞与の支給総額および個人別の賞与支給額、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の金銭報酬債権額であります。

取締役会は、代表取締役社長名倉宏之氏に対し、当事業年度における取締役の個人別の月額固定報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、毎年2月に開催される取締役会に先立ち、社外取締役および監査等委員会に個人別の月額固定報酬額案を報告し、同意を得ております。

当社の監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

5)業績連動報酬に係る指標の目標および実績

業績連動報酬等に係る業績指標は、事業計画の連結営業利益(役員賞与計上前)とし、その目標値は596百万円で、実績は984百万円であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

215,574

161,505

30,902

23,167

5

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

15,885

15,885

1

監査役
(社外監査役を除く。)

5,295

5,295

1

社外役員

28,200

28,200

8

 

(注)上記には、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役2名)および監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。なお当社は、2024年2月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容  

当社は、取引先を中心とした企業の株式を保有することにより、安定的かつ中長期的な取引関係の維持・発展が可能となるものを政策保有株式として保有します。また、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性および将来の見通しを検証し、保有意義に妥当性がない政策保有株式については、その縮減に努めます。以上の当社方針を踏まえ、当事業年度においても、取締役会において保有意義や経済合理性を検証いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

3,112

非上場株式以外の株式

12

1,287,150

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

680,067

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

王子ホールディングス㈱

861,520

861,520

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

475,559

473,146

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

北越コーポレーション㈱

138,000

138,000

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

210,312

194,442

大王製紙㈱

247,200

247,200

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

202,456

258,942

日本フエルト㈱

330,000

330,000

同社とは災害時相互協力協定を締結しており、当社の事業活動の維持を目的に保有しています。(注1)

157,740

139,590

イチカワ㈱

66,000

66,000

同社とは災害時相互協力協定を締結しており、当社の事業活動の維持を目的に保有しています。(注1)

100,716

107,382

レンゴー㈱

61,000

61,000

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

54,046

57,065

日本製紙㈱

49,405

49,405

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)。

42,685

66,054

第一生命ホールディングス㈱

5,000

5,000

同社は当社の取引金融機関であり、金融取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)


(注)2

20,255

15,405

三菱製紙㈱

22,600

22,600

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

10,780

11,978

中越パルプ工業㈱

4,500

4,500

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

6,709

7,767

リンテック㈱

1,000

1,000

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

2,988

2,494

ニッポン高度紙工業㈱

1,380

1,380

産業用機能フィルター・コンベア事業における取引関係の維持・強化を目的に保有しています。(注1)

2,902

2,493

SDI
CORPORATION

1,142,000

当事業年度において全株式を売却しております。

634,700

 

 

(注)1 定量的な保有効果については、記載が困難なため記載しておりませんが、毎年取締役会において上記方針に基づき検証しており、保有の合理性があると判断しております。

 2 第一生命ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険㈱は、当社株式を保有しております。

    みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。