第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,560,000

6,560,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,237,586

2,237,586

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

2,237,586

2,237,586

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△20,138,279

2,237,586

5,178,712

4,608,706

 (注) 2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

19

93

24

13

3,292

3,454

所有株式数(単元)

3,865

682

4,914

2,810

15

9,990

22,276

9,986

所有株式数の割合(%)

17.35

3.06

22.06

12.61

0.07

44.85

100

 (注) 自己株式208,167株は「個人その他」に2,081単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

BLACK CLOVER LIMITED

(常任代理人 フィリップ

証券㈱)

SERTUS CHAMBERS, 2NDF, THEQUARDTANT,

P.O. 334, SYC

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

185

9.14

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

113

5.59

神吉利郎

奈良県天理市

100

4.93

株式会社奥村組

大阪市阿倍野区松崎町2丁目2-2

88

4.37

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋1丁目4-1

81

3.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

60

2.98

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町1丁目35番地

58

2.88

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

50

2.47

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

50

2.47

東海鋼材工業株式会社

愛知県海部郡飛島村金岡47番地

48

2.41

837

41.28

 

 (注)1.当社は、自己株式を208,167株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しております。

3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、23千株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

208,100

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,019,500

20,195

同上

単元未満株式

普通株式

9,986

発行済株式総数

 

2,237,586

総株主の議決権

 

20,195

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

高田機工株式会社

大阪市浪速区難波中2丁目10番70号

208,100

208,100

9.30

208,100

208,100

9.30

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

226

686,690

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

3,400

9,710,400

保有自己株式数

208,167

208,167

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に安定的な配当を継続的にお届けすることを基本方針とし、業績の推移及び事業展開を勘案して機動的に実施しております。内部留保金につきましては、将来を見据えた製造設備や研究開発、新たな事業展開に向けての活用を検討しております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の期末配当につきましては、株主還元を強化し1株当たり100円とし、中間配当と合わせた年間配当は1株当たり150円とさせていただきました。

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

101,475

50.0

取締役会決議

2024年6月26日

202,941

100.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため経営環境の変化にも迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正で効率性と透明性を追求した経営システムを構築、維持することを基本と考えております。
 また、株主の利益を中長期的に極大化するためには、常に株主以外の他の利害関係者とも適正な取引を継続しつつ、良好な関係を維持し、協力体制を堅持することが必要と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社では、取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置して、経営を監視しております。
 また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。代表取締役が行う業務執行に対しても、取締役によって監視・監督義務が果たせる体制を構築しております。

 取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である、指名報酬委員会を設置しております。

 

イ.取締役会

 取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回開催されます。経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運用を図っております。

 取締役会の構成員は以下のとおりであります。

 議 長:中村達郎(代表取締役社長)

 構成員:小林雄紀、蔭山昌弘、西田明、西尾和彦(以上、取締役)、川谷充郎、吉永一夫(以上、社外取締役)

 当事業年度において当社は取締役会を毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

中村 達郎

14回

14回

100%

小林 雄紀

14回

14回

100%

蔭山 昌弘

14回

14回

100%

西田 明

14回

14回

100%

西尾 和彦

14回

14回

100%

川谷 充郎

14回

14回

100%

吉永 一夫

14回

13回

 93%

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・第6次中期経営計画の進捗状況確認と課題への対応

・ガバナンス体制強化に向けての対応

・取締役会実効性評価

・その他経営に重要な影響を及ぼす案件への対応

 

ロ.執行役員会議

 代表取締役、取締役及び取締役兼務者を含む全執行役員で構成される執行役員会議は、原則として毎月1回開催され、各執行役員から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。

 執行役員会議の構成員は以下のとおりであります。

 議 長:中村達郎(代表取締役社長)

 構成員:小林雄紀、蔭山昌弘、西田明、西尾和彦(以上、取締役)、伊藤裕彦、平田覚、西岡智秀、前田豊、山内圭、宮本耕治(以上、執行役員)

 

ハ.監査役会

 監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催されます。取締役会の意思決定や業務執行内容がコンプライアンス(法令遵守)違反でないか監査・監督し、必要に応じて調査を行っております。

 監査役会の構成員は以下のとおりであります。

 議 長:小野誠大(常勤監査役)

 構成員:内田聖子、家近知直(以上、社外監査役)

 

ニ.指名報酬委員会

 指名報酬委員会は取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役から選定されております。取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

 指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

 委員長:川谷充郎(社外取締役)

 構成員:吉永一夫(社外取締役)、中村達郎(代表取締役社長)

 当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

川谷 充郎

2回

2回

100%

吉永 一夫

2回

2回

100%

中村 達郎

2回

2回

100%

 

 当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・執行役員の選定(再任含む)の件

・取締役の報酬額(月額)の決定に関する件

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 内部統制機能としては、内部監査室を設置しております。内部監査室は2名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 コンプライアンス(法令遵守)につきましては、1名で構成されるコンプライアンス室を設置し「入札談合防止マニュアル」を含む各種マニュアルの整備や、全社員を対象とした社内教育に取り組んでおります。また、コンプライアンス違反に対する懲戒内容を厳格化するとともに、社内通報制度の導入により、社内での業務運営上の問題点を吸い上げるなどを通じて、リスクマネジメントに努めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 社外取締役及び社外監査役との間における当該契約の損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額としております。

 

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(ロ)中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

内部統制担当

中村 達郎

1958年7月6日

1983年4月

当社入社

2007年6月

営業本部東部営業部長

2018年4月

執行役員営業本部長代理兼東部営業部長

2019年6月

取締役執行役員営業本部長兼東部営業部長

2020年4月

取締役執行役員営業本部長

2023年4月

代表取締役社長

2023年6月

代表取締役社長内部統制担当(現)

 

(注)3

2,500

常務取締役

小林 雄紀

1953年9月8日

1980年4月

当社入社

2004年4月

技術本部設計部長

2007年10月

技術本部長代理兼設計部長

2008年4月

執行役員技術本部長兼設計部長

2008年10月

執行役員技術本部長兼設計部長兼技術提案室長

2013年6月

取締役執行役員技術本部長兼設計部長

2017年4月

取締役執行役員技術本部長

2019年6月

常務取締役執行役員技術本部長

2023年4月

常務取締役(現)

 

(注)3

4,600

常務取締役

環境問題担当

蔭山 昌弘

1955年12月20日

1978年4月

当社入社

2007年4月

工事本部安全技術部長

2008年10月

技術提案室部長

2013年4月

執行役員技術本部長代理兼技術提案室長

2013年10月

執行役員工事本部長

2017年6月

取締役執行役員工事本部長

2019年6月

常務取締役執行役員和歌山工場長

2021年6月

常務取締役執行役員和歌山工場長ISO担当

2023年4月

常務取締役ISO担当

2023年6月

常務取締役環境問題担当(現)

 

(注)3

5,200

取締役

安全衛生担当

西田 明

1957年9月14日

1980年4月

当社入社

2007年4月

工事本部橋梁工事部部長

2008年4月

工事本部橋梁工事部長

2017年4月

執行役員工事本部長代理

2019年6月

取締役執行役員工事本部長

2023年6月

取締役執行役員工事本部長安全衛生担当

2024年4月

取締役安全衛生担当(現)

 

(注)3

2,700

取締役

執行役員

管理本部長

コンプライアンス担当

西尾 和彦

1961年1月27日

1983年4月

当社入社

2007年6月

管理本部経理部長

2018年4月

執行役員管理本部長代理兼経理部長

2019年6月

取締役執行役員管理本部長代理兼経理部長

2020年6月

取締役執行役員管理本部長兼経理部長コンプライアンス担当

2023年6月

取締役執行役員管理本部長コンプライアンス担当(現)

 

(注)3

4,300

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

川谷 充郎

1949年12月30日

1974年4月

大阪大学工学部助手

1988年6月

大阪大学工学部助教授

1999年4月

神戸大学工学部教授

2007年4月

神戸大学大学院工学研究科教授

2015年4月

神戸大学名誉教授(現)

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

取締役

吉永 一夫

1950年3月30日

1996年7月

建設省九州地方建設局道路部長

1997年4月

大分県土木建築部長

1999年4月

大分県技監

1999年10月

本州四国連絡橋公団企画開発部長

2004年7月

財団法人国土技術センター理事

2009年4月

いであ株式会社執行役員

2016年4月

周商事株式会社代表取締役(現)

2021年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

常勤監査役

小野 誠大

1959年3月5日

1979年4月

当社入社

2013年6月

和歌山工場橋梁製造部長

2016年4月

和歌山工場安全業務部長

2019年6月

常勤監査役(現)

 

(注)4

1,200

監査役

内田 聖子

1973年12月21日

1998年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年4月

公認会計士登録

2007年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退所

内田聖子公認会計士事務所 代表(現)

2011年11月

税理士登録

2024年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

監査役

家近 知直

1976年5月7日

2005年10月

弁護士登録

第一法律事務所(現 弁護士法人第一法律事務所)入所

2010年7月

金融庁検査局へ任期付き公務員として出向

2012年8月

弁護士法人第一法律事務所 復帰

2016年7月

弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士 就任(現)

2020年12月

株式会社ニヤクコーポレーション社外監査役(現)

2024年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

20,500

(注)1.取締役 川谷充郎、吉永一夫の両氏は、社外取締役であります。

   2.監査役 内田聖子、家近知直の両氏は、社外監査役であります。

   3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

   4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

   6.当社は、業務執行に関する執行責任を明確にし、業務の迅速化、効率化を目的として、2005年6月24日の定時株主総会終了後から執行役員制度を導入しております。
執行役員は7名で、上記取締役兼任の1名(西尾和彦)及び以下の6名であります。

役名

職名

氏名

執行役員

鉄構本部長

伊藤 裕彦

執行役員

工事本部長

平田 覚

 

 

役名

職名

氏名

執行役員

和歌山工場長

西岡 智秀

執行役員

営業本部長

前田 豊

執行役員

技術本部長

山内 圭

執行役員

鉄構本部長代理

宮本 耕治

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の川谷充郎氏は神戸大学名誉教授であり、土木工学、建設工学に関する豊富な経験と専門的知識を有しております。その専門的な見識を当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督などに活かしていただけるものと判断し選任しております。

 社外取締役の吉永一夫氏は、土木、建設業界に関する豊富な経験と専門的知識を有しております。また、直接企業経営に関与されており、その経験と専門的な見識を当社取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督などに活かしていただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役の内田聖子氏は内田聖子公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての専門的知見と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験・知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役の家近知直氏は弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有しております。これらの経験・知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し選任しております。

 なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会で、内部監査、監査役監査、会計監査の結果及び内部統制の状況についての報告を受けております。また、代表取締役とも定期的に意見交換を行っております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、監査役と内部監査室は、定期的にまた必要に応じて監査連絡会議を開催し、情報交換・意見交換を実施しており、相互に連携し効率的な監査が実施できる体制を構築しております。監査役・内部監査室と会計監査人は、定期的に連絡をとり、監査計画の説明や監査結果の報告を受け、それらについての意見交換を行っており、共有すべき事項について相互連携できる体制となっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査の体制は、2024年6月26日現在、3名の監査役を選任しており、うち2名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧することで経営の監視を行っております。なお、各監査役は、専門的な見地から取締役の意思決定及び業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。また、社外監査役の内田聖子氏は内田聖子公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての専門的知見と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を毎月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

小野 誠大

13回

13回

100%

山中 俊廣(注)

13回

13回

100%

山本 和人(注)

13回

12回

 92%

 (注)山中俊廣氏、山本和人氏は、2024年6月26日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任いたしました。

 監査役会における検討事項は、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であります。当事業年度の具体的な検討内容は、「デジタル化推進による生産性の向上」「将来に向けた人材の育成」「安全意識・原価意識の徹底」という重点目標への会社の取り組みに対する評価であります。監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、必要に応じた提言を行っております。また、必要に応じてその活動を取締役会において報告しております。

 

 常勤監査役の主な活動として、監査役会の議長を務めるとともに、年間の監査計画に基づき、実地監査、取締役会や執行役員会議その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役、執行役員及び従業員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 代表取締役直轄部門としての内部監査室は2名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組として、各部の監査結果を部長クラスで構成された内部統制実行委員会で協議し、その内容を取締役・監査役で構成される内部統制評価委員会へ報告しております。また、四半期に1度、監査連絡会議において監査役と内部監査室でそれぞれの業務について報告し意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

第52期事業年度(1981年3月期)以降

 上記期間のうち、第52期事業年度から第65期事業年度までの14年間につきましては公認会計士 後藤圭一事務所との共同監査期間であります。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

東浦 隆晴

西  芳範

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査計画、会社の規模や事業内容を勘案した監査チームか、監査報酬が適切か等を確認し総合的に判断いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等、監査役会で策定した会計監査人の評価基準に基づき監査役会で審議し評価を下しております。その結果、有限責任あずさ監査法人の再任を決定いたしました。

 

ト.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

30,000

30,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イ.を除く)

(前事業年度及び当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度及び当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人から提示される監査計画について、当社の規模、事業の複雑性、事業等のリスク等に照らして、監査時間等の要素の妥当性を勘案のうえ決定し、監査役会の同意を得ております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬が、当社の規模、事業の複雑性、事業等のリスク等に照らして合理的であるか、前年度の計画と実績の乖離内容を踏まえた監査時間、報酬単価になっているかを検討した結果、適正であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年6月26日であり、取締役の報酬等限度額は年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まない)、監査役の報酬等限度額は年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)であります。

 また、上記の報酬枠の内枠で、2023年6月28日開催の第94期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬の額として年額30百万円以内、株式数の上限を年10,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名であります。

 取締役の報酬等の決定方針につきましては、指名報酬委員会に対する諮問・答申を経て、2024年2月29日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

イ.取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する基本方針

 取締役の報酬等は、当社の企業理念を実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上のために業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとする。

ロ.取締役の個人別の報酬等の額の算定方法、付与の時期・条件

 基本報酬については、月例の固定報酬とする。基本報酬の算定にあたっては、各取締役の役位、職責、在任年数及び成果等を考慮して決定することとする。

 賞与については、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、毎事業年度末に、当該事業年度の会社の業績等を考慮したうえで、支給の有無や支給金額を決定し、支給する場合には当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

 株式報酬については、譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績向上に対するインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、職責、在任年数及び成果等を考慮したうえで、支給の有無や支給株式数(金銭報酬債権額)を決定し、支給する場合には、定時株主総会後の一定の時期に交付する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任する日までの間とし、当社の取締役会が定める期間中の退任、法令又は社内規則の重大な違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、割当株式を無償で取得することとする。

 

ハ.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社の企業理念を実現する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上のために業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成となるよう、会社の業績、各取締役の役位、職責、在任年数及び成果等を勘案して、適切に定めております。

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等の額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等限度額の範囲内において、会社の業績、各取締役の役位、職責、在任年数及び成果等を勘案して、取締役の基本報酬、賞与の支給金額並びに株式報酬の支給株式数(金銭報酬債権額)を決定する権限を有する。

 これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 また、役員報酬に関する決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、役員報酬の基本報酬、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。

 監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2023年6月28日第94期定時株主総会後開催の取締役会にて第95期事業年度の報酬額を決定するとともに、個人別の報酬等の額の決定を代表取締役社長中村達郎に委任する旨を決議しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

124,892

120,180

4,712

6

監査役

(社外監査役を除く)

12,960

12,960

1

社外役員

21,432

21,432

4

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

(純投資目的である投資株式)

主に配当収入を保有目的とした株式

(純投資目的以外の目的である投資株式)

当該企業及びその関連企業との取引の維持強化を通じて、中長期的に当社の企業価値向上の効果が期待されることを保有目的とした株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 管理本部において、当該企業及びその関連企業との取引状況並びに当該企業の経営成績・財政状態・株価・配当等を精査し、精査資料に基づいて取締役会にて担当取締役が報告し、株式保有により当該企業との取引関係の維持・強化が図られ当社の中長期的な成長や収益の拡大に資するかどうか、資本コストの観点から妥当かどうか等を総合的に勘案し保有継続の可否を検討しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

14

189,394

非上場株式以外の株式

10

3,425,880

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

100,256

鉄構事業の収益性向上及び業容拡大等を目指し、協力関係を構築するため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

住友不動産㈱

168,000

168,000

当該企業は、日本有数の大手総合デベロッパーであり、当社が今後鉄構事業をさらに拡大するうえで重要な取引先であると認識しております。

973,896

500,976

㈱奥村組

130,800

130,800

当該企業は、大阪府に本社を置く総合建設会社であり、当社が今後鉄構事業を拡大するうえで重要な取引先であるとともに、地域経済情報等の相互共有を図るうえで重要な取引先であると認識しております。

665,772

409,404

㈱三井住友フィナンシャルグループ

74,000

74,000

当該企業グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動の円滑化を図るうえで、重要な取引先であると認識しております。

無(注)3

659,266

392,052

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

112,150

56,075

当該企業グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、当社の財務活動の円滑化だけでなく、企業年金、証券代行他多岐にわたる取引を長年続けており、当社が事業活動を継続するうえで重要な取引先であると認識しております。

なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。

(注)4

370,992

254,636

㈱紀陽銀行

123,000

123,000

当該企業は、和歌山県に本社を置く地元金融機関として、当社の財務活動の円滑化及び地域経済情報等の相互共有を図るうえで重要な取引先であると認識しております。

227,796

182,532

ジェイ エフ イー ホールディングス㈱

66,500

66,500

当該企業グループとは、鋼材の購入及び加工等多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社が橋梁事業・鉄構事業をさらに拡大していくためには、当該企業グループとの円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。

(注)5

168,910

111,653

㈱巴コーポレーション

177,900

当該企業は、体育館など大空間構造建築の先駆けであり、当社が今後鉄構事業の収益性向上及び業容拡大するうえで重要な取引先であると認識しております。

前事業年度:無

当事業年度:有

131,468

㈱駒井ハルテック

50,000

50,000

当該企業は、元々大阪府に本社を置く橋梁・鉄骨メーカーが合併した企業であり、当社が今後橋梁事業を拡大するうえで共同企業体の組成等、重要な取引先であると認識しております。

106,850

84,050

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本製鉄㈱

25,000

25,000

当該企業グループとは、鋼材の購入及び加工等多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社が橋梁事業・鉄構事業をさらに拡大していくためには、当該企業グループとの円滑な取引継続による鋼材等の安定確保が不可欠であると認識しております。

(注)6

91,700

78,000

㈱池田泉州ホールディングス

74,000

74,000

当該企業は、大阪府に本社を置く地元金融機関として、当社の財務活動の円滑化及び地域経済情報等の相互共有を図るうえで重要な取引先であると認識しております。

(注)7

29,230

17,168

 (注)1.定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに投資額に対する配当等の収益や、取引実績に基づく事業への効果等を総合的に勘案し、検証しております。

2.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

5.ジェイ エフ イー ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるJFE鋼材㈱は当社株式を保有しております。

6.日本製鉄㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東海鋼材工業㈱は当社株式を保有しております。

7.㈱池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

735,527

16

697,325

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

21,694

28,388

388,318

 (注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。