## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年２月17日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 99,182,517 | 99,182,517 | 東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) | 単元株式数 100株
計 | 99,182,517 | 99,182,517 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年５月12日 (注)１ | 128,581 | 97,981,921 | 105 | 12,059 | 105 | 13,706
2018年11月14日 (注)１ | 79,598 | 98,061,519 | 65 | 12,124 | 65 | 13,771
2019年10月31日 (注)１ | 42,860 | 98,104,379 | 35 | 12,159 | 35 | 13,806
2019年11月13日 (注)１ | 42,860 | 98,147,239 | 35 | 12,194 | 35 | 13,841
2020年３月19日 (注)２ | 32,503 | 98,179,742 | 28 | 12,223 | 28 | 13,870
2021年３月19日 (注)３ | 16,982 | 98,196,724 | 16 | 12,239 | 16 | 13,887
2022年１月14日 (注)１ | 61,229 | 98,257,953 | 50 | 12,289 | 50 | 13,937
2022年１月26日 (注)１ | 6,122 | 98,264,075 | 5 | 12,294 | 5 | 13,942
2022年３月22日 (注)１ | 918,442 | 99,182,517 | 750 | 13,044 | 750 | 14,692

(注)１ 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,763円

資本組入額　882円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　10名

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,966円

資本組入額　983円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　11名

#### (5) 【所有者別状況】

2022年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 44 | 23 | 417 | 233 | 9 | 6,016 | 6,742 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 330,444 | 21,877 | 105,139 | 229,425 | 45 | 303,886 | 990,816 | 100,917
所有株式数 の割合(％) | ― | 33.35 | 2.21 | 10.61 | 23.16 | 0.00 | 30.67 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式3,241,190株は、「個人その他」に32,411単元「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び50株含まれております。

３　「金融機関」の欄には、オーエスジー社員持株会専用信託が所有する当社株式が2,393単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 14,483 | 15.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 5,861 | 6.11
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 3,986 | 4.15
オーエスジーエージェント会 | 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地 | 3,356 | 3.50
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF　LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 2,970 | 3.10
オーエスジー持株会 | 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地 | 2,621 | 2.73
公益財団法人大澤科学技術振興財団 | 愛知県豊川市本野ケ原三丁目22番地 | 2,350 | 2.45
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1-2 | 2,100 | 2.19
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 1,844 | 1.92
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 1,824 | 1.90
計 | ― | 41,398 | 43.15

(注) １　上記のほか当社が保有している自己株式3,241千株があります。

２　2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1,000 | 1.01
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 3,396 | 3.42
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 1,397 | 1.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,241,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 958,405 | ―
95,840,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
100,917
発行済株式総数 | 99,182,517 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 958,405 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権の数11個)及び「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式239,300株(議決権の数2,393個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) オーエスジー㈱ | 愛知県豊川市本野ケ原 三丁目22番地 | 3,241,100 | － | 3,241,100 | 3.27
計 | ― | 3,241,100 | － | 3,241,100 | 3.27

(注)　「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式239,300株は、上記の自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年５月16日開催の取締役会決議により、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」という。）を導入いたしました。

本プランは、「オーエスジー社員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「オーエスジー社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

２　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

950,000株

３　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年１月12日）での決議状況 （取得期間2022年１月13日～2022年10月14日） | 3,500,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,288,200 | 5,952,266,900
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 211,800 | 47,733,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.05 | 0.80
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 6.05 | 0.80

（注）　2022年７月29日の自己株式の取得をもって、2022年１月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は

すべて終了いたしました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 844 | 1,573,206
当期間における取得自己株式 | 75 | 143,130

（注）１ 当期間における取得自己株式には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬として処分した取得自己株式） | 34,650 | 69,135,413 | ― | ―
その他（転換社債型新株予約権付社債の権利行使により処分した取得自己株式） | 18,368 | 36,648,752 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,241,190 | ― | 3,241,265 | ―

（注）１ 当期間における保有自己株式には、2023年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しております。

３ 保有自己株式数には、オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向35％以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して１株につき37円といたしました。中間配当金23円と合わせた当期の年間配当金は１株につき60円（前期より24円増配）となります。

内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年７月７日 取締役会決議 | 2,221 | 23
2023年２月17日 定時株主総会決議 | 3,549 | 37

(注)１　2022年７月７日取締役会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

２　2023年２月17日定時株主総会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

##### ② 企業統治の体制

###### イ 企業統治の体制の概要

・当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を２名とすることで、意思決定の強化を図りつつ、監査等委員である取締役５名のうち社外取締役を４名とすることにより、取締役７名中４名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。

・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達及び執行役員や部門長から業務の執行状況についての情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。

（取締役会）

取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）の大沢伸朗及び監査等委員である取締役５名（富吉剛弘、榊佳之（社外取締役）、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役））の合計７名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員会の長である富吉剛弘が議長を務め、榊佳之（社外取締役）、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されています。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、榊佳之（社外取締役）が委員長、高橋明人（社外取締役）が副委員長を務め、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、富吉剛弘の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。

###### ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

また、当社は、５名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役４名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む５名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

###### ＜当社の企業統治体制図＞

###### ハ 内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

###### ニ リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

###### ホ サステナビリティ委員会の状況

当委員会は、サステナビリティ及びESGに関する経営の基本方針、事業活動や当社グループの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を取締役会に行います。

##### ③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由を除きます）を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

##### ⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

###### イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長（代表取締役） 最高経営責任者(CEO) | 石 川 則 男 | 1955年12月23日生 |
1983年５月 | OSG Tap and Die, Inc.(現OSG USA, INC.)出向
1995年10月 | 同社副社長
1999年８月 | OSG Europe S.A.取締役社長
2001年２月 | 取締役
2003年２月 | 執行役員
2004年２月 | 取締役
2007年２月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)
2017年２月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
2021年２月 | 代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)（現任）
| (注)３ | 147
取締役社長（代表取締役） 最高執行責任者(COO) | 大 沢 伸 朗 | 1968年４月１日生 |
1997年11月 | Norman Taps and Dies Limited(現OSG UK Limited)出向
2003年10月 | OSG UK Limited代表取締役（現任）
2004年12月 | OSG Europe S.A.代表取締役社長
2010年２月 | 常務取締役
2014年１月 | OSG Europe S.A.代表取締役会長（現任）
2016年９月 | (公財)大澤科学技術振興財団理事長（現任）
2018年２月 | 常務執行役員
2019年２月 | 取締役専務執行役員
2021年２月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)（現任）
| (注)３ | 470
取締役（常勤監査等委員） | 富 吉 剛 弘 | 1959年５月29日生 |
1982年４月 | 野村證券㈱入社
2016年10月 | 当社入社
| 新規事業室長
2017年２月 | 執行役員新規事業開発担当
2018年２月 | 執行役員経営企画室担当
2020年２月 | 新規事業室
2022年２月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)４ | 3
取締役（監査等委員） | 榊 佳 之 | 1942年９月９日生 |
2004年５月 | (大)東京大学名誉教授（現任）
2008年４月 | (大)豊橋技術科学大学学長
2012年４月 | (公財)大澤科学技術振興財団評議員
2014年４月 | 監査役
2014年７月 | ㈻静岡雙葉学園理事長
2016年２月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 10
取締役（監査等委員） | 高 橋 明 人 | 1975年３月30日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2005年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2009年９月 | 高橋・片山法律事務所設立、同代表（現任）
2015年３月 | 日本カーボン㈱社外取締役
2015年12月 | ㈱ＡＣＫグループ（現㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス）社外取締役（現任）
2018年２月 | 取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 東亜石油㈱社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役（監査等委員） | 原 邦 彦 | 1947年１月２日生 |
1998年６月 | ㈱デンソー取締役
2002年６月 | 同社取締役退任
2010年７月 | (大)豊橋技術科学大学テーラーメイド・バトンゾーン教育推進本部特命教授
2016年４月 | 同大学副学長（研究力強化担当）
2018年５月 | (大)名古屋大学特任教授（イノベーション戦略室）
2018年６月 | (大)豊橋技術科学大学名誉教授（現任）
2020年２月 | 取締役（監査等委員）（現任）
2020年４月 | (大)東海国立大学機構名古屋大学大学院情報学研究科価値創造研究センター特任教授（現任）
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役（監査等委員） | 山 下 佳 代 子 | 1965年７月１日生 |
1996年４月 | 公認会計士登録
2006年４月 | 山下公認会計士事務所設立、同代表（現任）
2008年４月 | 税理士登録
2015年６月 | ㈱ソトー社外監査役（現任）
2015年６月 | ㈱ＦＵＪＩ社外監査役（現任）
2022年２月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 0

計 | 634

(注) １ 取締役榊佳之、高橋明人、原邦彦及び山下佳代子は、社外取締役であります。

２ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：富吉剛弘　　　委員：榊佳之、高橋明人、原邦彦、山下佳代子

３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社では、社外取締役を４名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役原邦彦氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役山下佳代子氏は、長年にわたる公認会計士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役と取締役会開催時に意見交換を行っており、そこで得た情報を活かし、取締役会にて経営の監督を行っております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員５名で構成され、５名中４名を社外取締役とすることで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。また、監査等委員会の指示に基づいて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成される監査等委員会室を設置しています。

当社監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しています。各監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を求めています。監査等委員会の長及び監査等委員会室は経営会議等の重要な会議に出席し、稟議書などの重要な決裁書類等の閲覧を行い、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めています。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っています。

また、内部監査を実施する経営監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでいます。さらに会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めています。異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めています。

当事業年度において、監査等委員会を８回開催しています。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

| 氏　名 | 出席状況
監査等委員 | 富吉　剛弘 | ８回／８回（100％）
監査等委員（社外） | 榊　　佳之 | ８回／８回（100％）
監査等委員（社外） | 高橋　明人 | ８回／８回（100％）
監査等委員（社外） | 原　　邦彦 | ８回／８回（100％）
監査等委員（社外） | 山下佳代子 | ５回／５回（100％）※

※監査等委員　山下佳代子氏の監査等委員会出席状況は、2022年２月18日就任以降に開催された監査等委員会を

対象としています。

##### ② 内部監査の状況

経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b. 継続監査期間

1999年11月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 神野 敦生

指定有限責任社員 業務執行社員 後藤　泰彦

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他22名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 51 | ― | 52 | ―

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 34 | 11 | 42 | 10
計 | 34 | 11 | 42 | 10

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価を行い、当期の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に関する事項

取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の報酬等の内容の決定に関する方針案を作成し、これを独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬等の内容の決定の方針の内容は以下のとおりであり、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容は、当該決定方針と整合しており、これに沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額396百万円（決議当時の員数10名）、監査等委員である取締役：年額84百万円（決議当時の員数６名））の範囲内において決定します。

変動報酬

業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法

当社は2019年11月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。

利益連動賞与

・対象者：法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員

・算定方法：利益連動賞与支給額 ＝ 業績連動報酬損金経理前連結営業利益(※１) × 役位別賞与基準係数(※２)

(※１) 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。

(※２)

役位 | 賞与基準係数
代表取締役会長 | 0.365％
代表取締役社長 | 0.405％
常務執行役員 | 0.162％

・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。

・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。

・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

指標 | 目標 | 実績
連結営業利益 | 20,200百万円 | 21,898百万円

個人評価賞与

・対象者：常務執行役員

・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。

・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬

・対象者：取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・2019年２月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（決議当時の員数２名））の範囲内において決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。

<報酬決定手続き>

固定報酬、譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について2022年１月12日に指名・報酬委員会を開催し、委員６名中６名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2022年２月18日に開催の取締役会において決定しております。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

当事業年度においては、業績連動報酬について2023年１月12日に指名・報酬委員会を開催し、委員５名中４名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2023年１月12日に開催の取締役会において決定しております。また、支払総額について第110回定時株主総会の決議により承認を受けております。

なお、当社では役員退職慰労金については、2005年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 302 | 104 | 169 | 29 | 29 | 2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | ― | 6

(注)　取締役（監査等委員を除く。）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | 連結報酬等の 総額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
石川 則男 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 80 | 13 | 13 | 145
連結子会社計 | 32 | 5 | ― | ― | 38
計 | 84 | 85 | 13 | 13 | 184
大沢 伸朗 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 89 | 15 | 15 | 156
連結子会社計 | 36 | 4 | ― | ― | 40
計 | 88 | 93 | 15 | 15 | 197
大沢 二朗 | 常務 執行役員 | 提出会社 | 30 | 40 | 6 | 6 | 77
OSG USA, INC. | 19 | ― | ― | ― | 19
その他連結子会社計 | 13 | 4 | ― | ― | 17
計 | 62 | 44 | 6 | 6 | 114

(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　業績連動報酬には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。

４　連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

５　上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引関係の維持・強化、地域経済発展、及び将来に向けた事業領域開拓を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分し保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との中長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとします。保有する株式については、毎年取締役会において個別銘柄毎に保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有の効果及び適否について検証を行います。継続保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めていきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 496
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,888

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 13 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 9
非上場株式以外の株式 | 1 | 118

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
オークマ㈱ | 363,900 | 363,900 | 当社の販売先及び設備の調達先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 有
1,895 | 1,726
㈱山善 | 649,709 | 636,810 | 当社の販売先及び仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 取引先持株会を通じた株式の取得。 | 有
649 | 618
新東工業㈱ | 251,000 | 251,000 | 当社製品のユーザー及び仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 有
168 | 169
旭ダイヤモンド工業㈱ | 163,000 | 163,000 | 当社の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 有
117 | 103
ミクロン精密㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 有
42 | 31
岡谷鋼機㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社の販売先及び仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 有
9 | 9
ＹＫＴ㈱ | 15,840 | 15,840 | 当社の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有。 | 無
6 | 4
日立金属㈱ | ― | 56,000 | 当社の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため株式を保有していたが、当事業年度に全株式を売却。 | 無
― | 117

（注）１　当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

３　日立金属㈱は、2023年１月４日に㈱プロテリアルに社名変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 18 | 3 | 26

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | ― | 14

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。