|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
（注）当社は平成28年６月28日開催の第217回定時株主総会において、株式併合について承認可決されたことにより、平成28年10月１日付で、普通株式10株を１株の割合で併合しております。合わせて、同定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、平成28年10月１日付で、発行可能株式総数を360,000,000株減少し、40,000,000株としております。
|
種類 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日現在 (平成29年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,268,242 |
16,268,242 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株で |
|
計 |
16,268,242 |
16,268,242 |
－ |
－ |
（注）当社は平成28年６月28日開催の第217回定時株主総会における株式併合議案の承認可決により、平成28年10月１日付で、普通株式10株を１株の割合で併合しており、発行済株式総数は146,414,178株減少し、16,268,242株としております。また、同定時株主総会における定款変更議案の承認可決により、平成28年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株へと変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成26年７月８日 (注) １ |
2,500 |
162,684,920 |
1,250 |
16,324 |
1,250 |
6,789 |
|
平成26年７月８日 (注) ２ |
─ |
162,684,920 |
△15,324 |
1,000 |
△6,539 |
250 |
|
平成27年７月９日 (注) ３ |
△2,500 |
162,682,420 |
― |
1,000 |
― |
250 |
|
平成28年10月１日 (注) ４ |
△146,414,178 |
16,268,242 |
― |
1,000 |
― |
250 |
(注）１．有償第三者割当（Ａ種種類株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合
２．平成26年７月８日(効力発生日)をもって資本金並びに資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
３．平成27年７月９日をもってＡ種種類株式の全てを取得し、同日付で消却を行っております。
４．平成28年10月１日付で、普通株式10株を１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、発行済株式総数は146,414,178株減少し、16,268,242株となっております。
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
32 |
44 |
214 |
104 |
10 |
8,747 |
9,151 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
44,219 |
3,690 |
35,024 |
26,001 |
38 |
52,987 |
161,959 |
72,342 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
27.30 |
2.27 |
21.62 |
16.05 |
0.02 |
32.71 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式7,952株は「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．平成28年７月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッドが平成28年７月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の |
株券等保有 |
|
ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッド |
英国ロンドンSW1Y 6QB、ライダー・ストリート 14、ライダー・コート 1階 |
6,650 |
4.09 |
（注）平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しておりますが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。
２．平成29年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の |
株券等保有 |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
1,449 |
8.91 |
３．平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントOne株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の |
株券等保有 |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
98 |
0.61 |
|
アセットマネジメントOne |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
667 |
4.10 |
|
計 |
|
766 |
4.71 |
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
7,900 |
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
－ |
||
|
普通株式 |
5,000 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
16,183,000 |
16,183 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
72,342 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
16,268,242 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
16,183 |
－ |
|
(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式137,500株（議決権の数1,375個）が含まれております。
２．単元未満株式には、東洋製綱㈱所有の相互保有株式23株及び当社所有の自己株式52株が含まれております。
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
東京都中央区日本橋 |
|
|
|
|
|
東京製綱株式会社 |
３丁目６－２ |
7,900 |
－ |
7,900 |
0.04 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
東洋製綱株式会社 |
大阪府貝塚市浦田町175 |
5,000 |
－ |
5,000 |
0.03 |
|
計 |
－ |
12,900 |
－ |
12,900 |
0.07 |
（注）上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（137,500株）を含めておりません。
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社取締役（社外取締役を除く。以下同様）の報酬は、現在、固定的な報酬及び短期的な企業業績に連動した報酬とで構成されておりますが、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを設定することが当社グループの持続的成長にとって有益であるとの認識の下、新たに中長期の業績連動型として平成28年６月28日開催の第217回定時株主総会において、当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。また、本制度導入において、当社執行役員につきましても対象とすることを平成28年11月14日開催の取締役会にて決議いたしました。
本制度導入にあたり、当社は、取締役等を受益者とする金銭を拠出する信託を設定し、当該信託が当社株式を取得し、取締役等に対しその役位及び中期経営計画における業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、退任時に在任中の累計ポイント数に応じて当社株式が交付される業績連動型報酬制度となっております。また、本制度の対象となる期間は、平成29年３月末で終了する事業年度から平成31年３月末で終了する事業年度までの３年間となります。
平成28年11月24日付で297百万円を拠出し、すでに日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口）が137,500株を取得しております。
取締役等のうち受益者要件を満たす者
【株式の種類等】（会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,749 |
3 |
|
当期間における取得自己株式 |
261 |
0 |
(注）１．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式8,749株の内訳は、株式併合前に行った単元未満株式の買取による増加7,287株、株式併合後に行った単元未満株式の買取による増加1,462株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３．取得自己株式には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（137,500株）を含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
844 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,952 |
－ |
8,213 |
－ |
(注）１．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。当事業年度における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」の844株の内訳は、株式併合前が804株、株式併合後が40株であります。
２．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
４．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。
当社は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本として、当期の業績、財務諸表等を総合的に考慮し利益配当を決定することとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株あたり40.00円とさせていただきます。
内部留保資金は、将来にわたる株主利益確保に向けて、新規事業の展開、新製品の開発、国内外の生産販売体制の整備などに活用する予定であります。
なお、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株あたり配当額 |
|
平成29年５月12日 |
650 |
40.00 |
|
回次 |
第214期 |
第215期 |
第216期 |
第217期 |
第218期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
171 |
185 |
256 |
246 |
180 |
|
最低(円) |
78 |
104 |
120 |
128 |
132 |
(注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．平成28年10月１日付で、普通株式10株を１株の割合で株式併合を実施しております。第218期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,759 |
2,260 |
2,142 |
1,995 |
1,951 |
1,948 |
|
最低(円) |
1,659 |
1,612 |
1,920 |
1,844 |
1,762 |
1,685 |
(注) 上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
取締役会長 |
|
田中 重人 |
昭和18年１月14日生 |
昭和42年４月 |
富士製鐵㈱入社 |
(注)４ |
348 |
|
平成11年４月 |
新日本製鐵㈱取締役大阪支店長 |
||||||
|
平成13年６月 |
代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成14年４月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
代表取締役会長就任(現) |
||||||
|
取締役社長 |
|
中村 裕明 |
昭和30年２月４日生 |
昭和54年４月 |
入社 |
(注)４ |
228 |
|
平成18年７月 |
東京製綱ベトナム有限責任会社社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成25年７月 |
技術開発本部副本部長兼ＩＴ企画部長、経営企画部・経理部・資金部・購買物流部管掌 |
||||||
|
平成26年６月 |
代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
専務取締役 |
海外エンジニアリング事業部長兼総務部長 |
佐藤 和規 |
昭和26年８月10日生 |
昭和45年10月 |
入社 |
(注)４ |
106 |
|
平成18年４月 |
コーポレート統括本部総務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
総務部長、人事部・環境安全防災室管掌 |
||||||
|
平成24年６月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
総務部長、人事部・経営企画部・経理部・資金部・内部監査室・環境安全防災室管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
総務部長、海外エンジニアリング事業部・人事部・経営企画部・経理部・資金部・内部監査室・環境安全防災室管掌 |
||||||
|
平成28年６月 |
専務取締役就任(現） |
||||||
|
平成29年１月 |
海外エンジニアリング事業部長兼総務部長、人事部・経営企画部・経理部・資金部・内部監査室・環境安全防災室管掌(現) |
||||||
|
常務取締役 |
ＣＦＣＣ |
首藤 洋一 |
昭和31年９月14日生 |
昭和54年４月 |
入社 |
(注)４ |
67 |
|
平成23年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
常務取締役就任(現) |
||||||
|
平成28年４月 |
ＣＦＣＣ事業部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
常務取締役 |
スチールコード事業部長兼技術開発本部管掌 |
浅野 正也 |
昭和35年２月23日生 |
昭和58年４月 |
入社 |
(注)４ |
62 |
|
平成21年８月 |
コーポレート統括本部人事部長兼経営企画室部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
鋼索鋼線事業部長兼技術開発本部副本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
スチールコード事業部長兼技術開発本部管掌兼東京製綱（常州）有限公司董事長兼東京製綱海外事業投資㈱取締役社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
スチールコード事業部長兼技術開発本部管掌兼東綱スチールコード㈱取締役社長兼東京製綱（常州）有限公司董事長兼東京製綱海外事業投資㈱取締役社長(現） |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役就任(現） |
||||||
|
取締役 |
人事部長兼経理部長 |
中原 良 |
昭和37年８月１日生 |
昭和60年４月 |
入社 |
(注)４ |
34 |
|
平成21年６月 |
コーポレート統括本部経理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成27年４月 |
人事部長兼経理部長兼購買物流部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
人事部長兼経理部長(現) |
||||||
|
取締役 |
経営企画部長兼資金部長兼ＩＴ企画部長 |
堀内 久資 |
昭和37年４月２日生 |
昭和62年４月 |
入社 |
(注)４ |
40 |
|
平成23年６月 |
人事部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
経営企画部長兼資金部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
取締役 |
|
増渕 稔 |
昭和18年11月３日生 |
昭和41年４月 |
日本銀行入行 |
(注)４ |
23 |
|
平成10年７月 |
同行理事 |
||||||
|
平成14年７月 |
日本アイ・ビー・エム㈱特別顧問 |
||||||
|
平成16年６月 |
日本証券金融㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成24年６月 |
日本証券金融㈱代表取締役会長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
取締役 |
|
駒井 正義 |
昭和24年８月３日生 |
昭和48年４月 |
三井物産㈱入社 |
(注)４ |
- |
|
平成19年４月 |
同社執行役員兼三井物産(上海)貿易有限公司董事長・総経理、駐中国副総代表 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社常務執行役員、船舶・航空本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役 専務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社代表取締役 副社長執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成26年７月 |
同社嘱託(現) |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
村田 秀樹 |
昭和26年10月10日生 |
昭和49年４月 |
入社 |
(注)５ |
132 |
|
平成14年４月 |
土浦工場長 |
||||||
|
平成14年６月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
鋼索鋼線事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
技術開発本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
技術開発本部長兼ＴＣＴ推進本部副本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
小田木 毅 |
昭和17年９月14日生 |
昭和45年４月 |
石井法律事務所入所 弁護士(現) |
(注)５ |
43 |
|
平成14年６月 |
雪印乳業㈱監査役 |
||||||
|
平成16年１月 |
有限責任中間法人食肉科学技術研究所(現一般社団法人食肉科学研究所)監事(現) |
||||||
|
平成19年６月 |
財団法人東京水産振興会理事(現) |
||||||
|
平成20年６月 |
月島機械㈱第三者委員会委員長(現) |
||||||
|
平成21年10月 |
雪印メグミルク㈱監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
平成25年６月 |
月島機械㈱補欠監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
|
山上 純一 |
昭和27年12月16日生 |
昭和50年４月 |
㈱第一勧業銀行入行 |
(注)５ |
21 |
|
平成13年２月 |
同行融資企画室長 |
||||||
|
平成14年４月 |
㈱みずほ銀行執行役役員秘書室長 |
||||||
|
平成16年３月 |
同行執行役員就任 |
||||||
|
平成16年４月 |
同行常務執行役員就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
同行理事 |
||||||
|
平成18年10月 |
㈱ぎょうせい専務執行役員 |
||||||
|
平成18年12月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
清和綜合建物㈱監査役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
平成27年６月 |
名古屋ビルディング㈱会長執行役員(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
|
|
監査役 |
|
林 俊雄 |
昭和30年６月３日生 |
昭和55年４月 |
入社 |
(注)５ |
36 |
|
平成18年４月 |
鋼索鋼線事業部鋼索販売部担当部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
東京製綱スチールコード㈱総務部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
コーポレート統括本部人事部部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
人事部部長兼総務部部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
総務部部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
監査役就任(現) |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
1,145 |
(注)１ 取締役増渕稔及び駒井正義は、社外取締役であります。
２ 監査役小田木毅及び山上純一は、社外監査役であります。
３ 当社では、経営の意思決定と業務執行を明確に分離し、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を促し、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、取締役７名のほか、清水訓雄(エンジニアリング事業部長)、田代元司(鋼構造ケーブル事業部長)、守谷敏之(技術開発本部研究所長兼鋼索鋼線事業部副事業部長)、原田英幸(鋼索鋼線事業部長兼東綱ワイヤロープ販売㈱取締役社長)の４名で構成されております。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役村田秀樹、小田木毅、山上純一、林俊雄の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
東 聖高 |
昭和24年９月18日生 |
昭和48年８月 |
㈱第一勧業銀行入行 |
(注) |
― |
|
平成13年６月 |
同行執行役員人事室長 |
||||
|
平成14年４月 |
㈱みずほ銀行常務執行役員就任 |
||||
|
平成18年４月 |
清水建設㈱常務執行役員就任 |
||||
|
平成21年６月 |
日本電設工業㈱監査役就任(現) |
||||
|
平成21年６月 |
㈱ユウシュウ建物取締役社長 |
||||
|
平成25年６月 |
月桂冠㈱監査役(現) |
||||
|
平成27年６月 |
㈱ユウシュウ建物特別顧問(現) |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
①企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を実現し市場の信任を得ることを全ての活動の基礎と位置付けております。この基本方針を実現するため、コンプライアンスの推進や、刻々と変化する経営環境にスピーディ且つ弾力的に対応出来る経営体制の構築、経営の健全性を維持するための経営の透明性確保等を実践し、コーポレート・ガバナンスを強化するよう努めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を明確に分離して、取締役会の機能を経営上の意思決定機能と取締役に対するチェック機能に重点化しております。一方、業務執行上の重要事項等の決定は、執行役員を構成員とする経営会議において行うこととしており、意思決定及び業務執行の効率化・迅速化、取締役会による取締役の職務の執行に対する監督機能の強化を図っております。
取締役会は提出日現在、社外取締役２名を含む取締役９名、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、毎月１回以上開催されております。また、経営会議は提出日現在、執行役員11名、監査役２名を構成メンバーとして毎月２回以上開催しております。
なお、当社及び子会社（以下「当社グループ」）の取締役及び使用人が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、各社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ行動指針」を制定し、周知徹底を図っております。
また、取締役・使用人による職務の執行が、法令・定款及び社内規定に違反することなく適切に行われているかどうかをチェックするため、内部監査室を設置し業務監査を実施しております。特に、環境面・安全面において関係法令に違反した業務執行が行われることがないよう環境安全防災室を設置し、当社グループの全社的な管理を実施しております。
その他、法令違反の未然防止又は最小限に食い止めるために内部通報制度を創設し、運用規程として「東京製綱グループ内部通報者保護規程」を制定しております。
さらに、取締役会は、当社グループの事実上の全てのリスクに対する統制活動の手順並びに統制活動が適切に行われていることを検証し、必要に応じて是正する手順として「リスク管理規程」を制定しており、これを運用するとともに、重要な事業投融資については「投融資業務規程」に、重要な大規模取引等については「プロジェクト方針会議規程」に基づきリスクを適切に管理しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ各社は「職務権限決裁規程」を制定し、自ら業務執行にかかるリスクの適切な管理に努め、また当社グループ各社の業務執行にかかるリスクが当社グループ全体に影響を及ぼす場合のリスク管理については「東京製綱グループ決裁基準」及び「関係会社管理規程」を制定しており、担当部署が統括的にリスク管理を行っております。
②内部監査及び監査役監査
内部監査室は専任者２名からなり、当社グループの全業務のリスクと対応方法を文書化した「内部統制チェックシート」を作成し、「内部統制チェックシート」に基づき、子会社等を含む全部門の監査を実施しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は異なる経歴に基づく専門知識を有する純粋社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。
また、監査役監査が実効的に行われるために、会計監査人である新日本有限責任監査法人と、定期的に情報及び意見の交換を行っており、更に必要に応じて、会計監査人、顧問弁護士等の意見を求め、内部監査室より内部監査の結果の報告を受ける体制を整備しております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役増渕稔は、当社の株式を23百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役駒井正義は、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小田木毅は、当社の株式を43百株所持しておりますが、それ以外の人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役山上純一は、㈱みずほ銀行の出身者であり、同行と当社の間には借入取引及び営業取引があります。また、同社グループは当社の株式を989百株保持しております。なお同氏は、当社の株式を21百株所持しておりますが、当社との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。
社外取締役増渕稔は、会社経営者としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、経営上の妥当性・合理性の判断を期待して選任しております。社外取締役駒井正義は、総合商社での長きにわたる業務執行を通じた国内外の多様な商取引に関する専門的知見が、当社の重要な業務執行に関する合理的・客観的な判断に資するものと期待できることから、社外取締役として選任しております。また、社外監査役小田木毅は、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待して選任しております。社外監査役山上純一は、他の法人における監査役としての豊富な経験を有し、かつ金融の専門家として幅広い実績と識見を有しており、当社の監査体制の強化を期待して選任しております。
社外取締役は取締役会等、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験を活かし、独立した立場での適切な意見・助言を行っております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、経営者としての経験又は専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考え方として、それぞれ選任しております。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
202 |
202 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
36 |
36 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
29 |
29 |
－ |
－ |
－ |
4 |
(注）上記支給額のほか、取締役(社外取締役除く)７名に対して、株式報酬として役員株式交付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額20百万円を計上しております。
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役に対する報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第208期定時株主総会において取締役の報酬額を300百万円(年額)以内(ただし使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を65百万円(年額)以内と決議いただいております。
また、平成28年６月28日開催の第217回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを設定することが当社グループの持続的成長にとって有益であるとの認識の下で、取締役（社外取締役を除く）に対し業績連動型株式報酬制度を導入する旨が決議されております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
47銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
6,662百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱ハイレックスコーポレーション |
514,272 |
1,589 |
取引先との関係強化を目的 |
|
横浜ゴム㈱ |
750,873 |
1,389 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
440,837 |
740 |
取引先との関係強化を目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
137,224 |
296 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱日立製作所 |
534,000 |
281 |
取引先との関係強化を目的 |
|
住友ゴム工業㈱ |
136,069 |
236 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
449,810 |
234 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,923 |
173 |
取引先との関係強化を目的 |
|
清水建設㈱ |
170,600 |
162 |
取引先との関係強化を目的 |
|
旭ダイヤモンド工業㈱ |
140,000 |
141 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
427,526 |
140 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ＫＩＳＷＩＲＥ ＬＴＤ |
27,000 |
118 |
取引先との関係強化を目的 |
|
住友重機械工業㈱ |
208,000 |
96 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ニチモウ㈱ |
515,000 |
90 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日本フエルト㈱ |
141,000 |
63 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱ユーシン |
84,000 |
60 |
取引先との関係強化を目的 |
|
岡谷鋼機㈱ |
8,200 |
56 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
12,435 |
47 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱みずほファイナンシャルグループ |
274,050 |
46 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱丸運 |
162,800 |
40 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井物産㈱ |
29,345 |
38 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日立建機㈱ |
12,947 |
23 |
取引先との関係強化を目的 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
45,000 |
23 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
6,570 |
20 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱クラレ |
9,000 |
12 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井金属 |
51,250 |
9 |
取引先との関係強化を目的 |
|
前田建設工業㈱ |
10,000 |
8 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東邦亜鉛㈱ |
25,000 |
7 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ユニチカ㈱ |
100,000 |
5 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日本コンクリート工業㈱ |
20,000 |
5 |
取引先との関係強化を目的 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
横浜ゴム㈱ |
750,873 |
1,636 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱ハイレックスコーポレーション |
514,272 |
1,518 |
取引先との関係強化を目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
142,640 |
365 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱日立製作所 |
534,000 |
321 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
449,810 |
314 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
217,400 |
280 |
取引先との関係強化を目的 |
|
住友ゴム工業㈱ |
136,069 |
258 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
50,923 |
205 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日本パーカライジング㈱ |
143,700 |
197 |
取引先との関係強化を目的 |
|
清水建設㈱ |
170,600 |
170 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
42,752 |
165 |
取引先との関係強化を目的 |
|
住友重機械工業㈱ |
208,000 |
161 |
取引先との関係強化を目的 |
|
旭ダイヤモンド工業㈱ |
140,000 |
114 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ＫＩＳＷＩＲＥ ＬＴＤ |
27,000 |
107 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ニチモウ㈱ |
515,000 |
93 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東洋ゴム工業㈱ |
40,837 |
81 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日本フエルト㈱ |
141,000 |
72 |
取引先との関係強化を目的 |
|
岡谷鋼機㈱ |
8,200 |
64 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱ユーシン |
84,000 |
61 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
12,435 |
58 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱みずほファイナンシャルグループ |
274,050 |
55 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井物産㈱ |
29,345 |
47 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱丸運 |
162,800 |
41 |
取引先との関係強化を目的 |
|
日立建機㈱ |
12,947 |
35 |
取引先との関係強化を目的 |
|
山陽特殊製鋼㈱ |
45,000 |
26 |
取引先との関係強化を目的 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
6,570 |
23 |
取引先との関係強化を目的 |
|
三井金属 |
51,250 |
19 |
取引先との関係強化を目的 |
|
㈱クラレ |
9,000 |
15 |
取引先との関係強化を目的 |
|
東邦亜鉛㈱ |
25,000 |
13 |
取引先との関係強化を目的 |
|
前田建設工業㈱ |
10,000 |
9 |
取引先との関係強化を目的 |
⑥会計監査の状況
|
公認会計士等の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
業務執行社員 |
廿楽 眞明 |
新日本有限責任 |
― |
|
山中 崇 |
― |
||
(注) 継続監査年数は、７年以内のため記載しておりません。
公認会計士 ８名 その他 27名
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項及び第459条第１項第４号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ハ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
42 |
0 |
41 |
0 |
|
連結子会社 |
0 |
－ |
0 |
－ |
|
計 |
42 |
0 |
41 |
0 |
前連結会計年度
当社連結子会社である東京製綱ベトナム有限責任会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Young,Vietnamに対して、監査証明業務に相当する報酬として、２百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社連結子会社である東京製綱ベトナム有限責任会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Young,Vietnamに対して、監査証明業務に相当する報酬として、２百万円を支払っております。
前連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の監査（非監査業務）である『「再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金の減免措置に関する申請」に係る確認業務』に対して０百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の監査（非監査業務）である『「再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金の減免措置に関する申請」に係る確認業務』に対して０百万円を支払っております。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画等総合的に勘案し、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。