## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,268,242 | 16,268,242 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 16,268,242 | 16,268,242 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △146,414,178 | 16,268,242 | ― | 1,000 | ― | 250

(注)　2016年10月１日付で、普通株式10株を１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、発行済株式総数は146,414,178株減少し、16,268,242株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 30 | 179 | 61 | 24 | 6,202 | 6,510 | －
所有株式数 (単元) | － | 29,468 | 1,856 | 51,608 | 24,391 | 218 | 54,564 | 162,105 | 57,742
所有株式数の割合 (％) | － | 18.17 | 1.14 | 31.83 | 15.04 | 0.13 | 33.65 | 100.00 | －

（注）自己株式549,963株は「個人その他」に5,499単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 3,236 | 20.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,574 | 10.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 766 | 4.87
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUNGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 717 | 4.56
東京ロープ共栄会 | 東京都江東区永代２丁目37－28 | 523 | 3.33
株式会社ハイレックスコーポレーション | 兵庫県宝塚市栄町１丁目12番28号 | 400 | 2.54
OKASAN INTERNATIONAL (ASIA) LIMITED A/C CLIENT （常任代理人　岡三証券株式会社） | ROOMS 2605-7, 26F, WINGON CENTRE, 111 CONNAUGHTROAD CENTRAL, HONGKONG (東京都中央区日本橋室町２丁目２－１) | 400 | 2.54
KSD-NH （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34-６, YEOUIDO-DONG, YEOUNGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 392 | 2.49
横浜ゴム株式会社 | 神奈川県平塚市追分２－１ | 267 | 1.69
東京製綱グループ従業員持株会 | 東京都江東区永代２丁目37－28 | 235 | 1.49
計 | － | 8,514 | 54.16

(注）日本製鉄株式会社は、当社を持分法適用会社としないこととし、また議決権の10％を超える部分を行使しないこととしております。（https://www.nipponsteel.com/common/secure/news/20210803_050.pdf）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 549,900
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 9,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,651,300 | 156,513 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 57,742 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,268,242 | － | －
総株主の議決権 | － | 156,513 | －

(注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式126,100株（議決権の数1,261個）が含まれております。

２　単元未満株式には、東洋製綱㈱所有の相互保有株式23株及び当社所有の自己株式63株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
東京製綱株式会社 | 東京都江東区永代 ２丁目37番28号 | 549,900 | ― | 549,900 | 3.38
（相互保有株式） |  |  |  |  |
東洋製綱株式会社 | 大阪府貝塚市浦田町175 | 9,300 | ― | 9,300 | 0.06
計 | － | 559,200 | ― | 559,200 | 3.44

（注）上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（126,100株）を含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】（会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得）

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月12日)での決議状況 (取得期間　2024年11月18日～2025年３月31日) | 250,000 | 300
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 233,000 | 299
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 17,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.80 | 0.04
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 6.80 | 0.04

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 795 | 1
当期間における取得自己株式 | 95 | 0

(注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 13,687 | 16 | ― | ―
保有自己株式数 | 549,963 | ― | 550,058 | ―

(注）１　当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３　保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけております。利益配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、各期の連結業績に応じた利益の分配を基本として、新規事業展開・新製品開発、生産販売体制の整備等といった将来的な企業価値向上に要する内部資金需要の状況や、当社の業績、財務状況等、更には安定・継続的な株主還元の実現等を総合的に考慮して取締役会において決定することとしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、前事業年度より24.00円の増配となる１株当たり64.00円とさせていただきます。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2025年５月13日 取締役会決議 | 1,005 | 64.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを次の基本的な考え方に基づき構築しております。

###### 1) 当社は株主の権利を尊重し、少数株主・外国人株主を含む全株主に対して実質的な平等性を確保するため、迅速な情報開示と十分な権利行使の確保のための環境整備に努めます。

###### 2) 当社は、株主、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーからの有形無形のサポートが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、持続的な成長を遂げるために重要であると認識しており、ステークホルダーの権利・価値観を尊重する企業風土を醸成し、良好で適切な協働関係の構築に努めます。

###### 3) 当社はステークホルダーへの説明責任として情報開示を捉え、特に当社の企業価値向上に直接利害関係を有する株主・投資家が当社企業価値を適切に判断できるよう、財務情報をはじめ、経営戦略や経営課題、非財務情報等についても各種法令に定められた情報開示に留まることなく幅広い情報の開示に努めます。開示する情報については当社ホームページ、事業報告書、プレスリリース等の手段を用い、幅広い情報の提供に努めます。

###### 4) 当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的に企業価値を向上させるべく、経営戦略を策定するとともに、取締役会の判断を要するリスクを明確化することで果断な業務執行の実現を促すものとします。また、業務執行に対して独立した客観的な視点により実効的な監督を行うことに努めます。

###### 5) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する為、株主をはじめとするステークホルダーのそれぞれの立場や関心等に留意し、適切な利益衡量のもと株主との建設的な対話等に努めます。

##### ②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の機関設計の枠組みにおいて、健全なガバナンス構築と日常業務執行の機動性・効率性確保を両立させるためには、取締役会は経営の重要な意思決定及び業務執行の監督機能に専念することが肝要との考えから執行役員制度を導入しており、日常業務執行の適正性を確保するための監査機能として監査役会を設置しております。

提出日現在、取締役会は社外取締役６名と執行役員を兼ねる取締役４名の合計10名と、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、毎月１回以上開催しております。なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役10名（うち社外取締役６名）となる予定です。

また、当社では、日常的な業務執行に係る重要事項については、執行役員他で構成される経営会議で決定することとし、執行役員が責任役員として、経営会議の決定事項並びに日常的な業務執行を執り行うこととしております。経営会議は、執行役員８名他が構成メンバー、監査役がオブザーバーとして出席し、毎月２回開催しております。

各機関の主要構成員は次の表のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | ガバナンス委員会
代表取締役社長執行役員 | 原田　英幸 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
取締役専務執行役員 | 寺園　雅明 | ○ |  | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 森　　忠大 | ○ |  | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 喜旦　康司 | ○ |  | ○ | ○ | ○

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 | ガバナンス委員会
社外取締役 | 樋口　靖 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 | 上山　丈夫 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 | 葛岡　利明 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 名取　勝也 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役 | 狩野　麻里 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 | 山本　千鶴子 | ○ |  |  |  | ○
監査役 | 堀内　久資 | ○ | ◎ | △ |  | △
社外監査役 | 小澤　陽一 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役 | 井野　誠一郎 | ○ | ○ |  |  |
監査役 | 福井　達二 | ○ | ○ | △ |  |
常務執行役員 | 守谷　敏之 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 石松　久和 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 和田　公祐 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 田辺　敬行 |  |  | ○ |  |

※ ◎は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。

なお、当社の企業統治体制図は次のとおりです。

当社が本体制を採用する理由

当社では、外部環境の変化に機動的・効率的に対応することと客観的な視点に立脚した健全なガバナンスを維持することの両立が現在の経営において重要であるとの認識のもと、取締役会の機能を経営全般の意思決定機能と業務執行の監督機能に専念させ、日常業務執行に係る重要事項の決定は経営会議が、経営会議での決定事項の執行並びに日常業務執行は執行役員が責任を負って執行するという体制を採用しております。

取締役会は毎月１回以上開催され、経営方針の決定、法定及び取締役会規則に定める決議事項の審議のほか、業務執行状況について報告され、過半数を占める社外取締役を含む取締役が自由闊達な議論を行い、社外監査役を含む全監査役が、執行の適正性を確認することで運営されております。

出席監査役は、企業経営及び業務執行から独立した立場で自らの見解を示す機会が確保されており、社外取締役の客観的な見解と合わせて、より客観的な意見を反映し、会社の意思決定を図っております。

また、上述の経営会議は、執行役員と幹部職員で構成され、監査役がオブザーバーとして参加し、日常業務執行上の重要事項を決定しております。日常業務執行上の重要事項は監査役によるチェックが行われる体制を整備しております。その他、監査役は随時取締役、従業員に対し業務執行状況について説明を求めることができるとしているほか、内部監査の状況について内部監査室より報告を受けるなど、監査機会を確保し、経営監視体制の強化に努めております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

###### 1）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ａ.当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、各社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ企業行動指針」を制定しており、この周知徹底を図ります。

ｂ.当社は、当社グループ各社の環境・安全面にかかる業務執行が関係法令を遵守して行われるよう統括的に管理します。

ｃ.当社内部監査室は、当社グループ各社の取締役・使用人による職務執行が法令・定款及び社内規程に違反せず適切に行われているかをチェックするため、業務監査を実施します。

ｄ.「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の運用状況を把握するとともに、必要に応じて見直しを図ります。

ｅ.法令違反の未然防止又は最小限に食い止めるために内部通報制度を創設し、運用規程として「東京製綱グループ内部通報規程」（以下「内部通報規程」という。）を制定しております。

ｆ.グループ会社の従業員を含めたピープルサーベイを定期的に行い、コンプライアンス状況の多面的な確認を行うこととしております。

###### 2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ.当社の取締役及び使用人が職務執行上取扱う全ての情報に関し、適切な管理体制と情報取扱手順等を「情報セキュリティ管理規程」に定め、運用します。

ｂ.当社の取締役の職務執行に係る情報のうち、電子媒体によるものは「電子情報システム機密保護管理規程」、その他の媒体については法令及び社内規程に従って文書及びデータの作成・保存を行い、法令・社内規程の定める保存期間が終了したものは、裁断又は消去します。

###### 3）損失の危険の管理に関する規程・その他の体制

ａ.取締役会は、当社グループの事業上の全てのリスクに対する統制活動の手順並びに統制活動が適切に行われていることを検証し、必要に応じて是正する手順として「リスク管理規程」を制定しており、これを運用するとともに、重要な事業投融資については「投融資業務規程」に、重要な大規模取引等については「プロジェクト方針会議規程」に基づきリスクを適切に管理します。

ｂ.当社グループ各社は「職務権限決裁規程」を制定し、自ら業務執行にかかるリスクの適切な管理に努めます。また、当社グループ各社の業務執行にかかるリスクが当社グループ全体に影響を及ぼす場合のリスク管理については「東京製綱グループ決裁基準」及び「関係会社管理規程」を制定しており、担当部署が統括的にリスク管理を行います。

ｃ.当社グループ各社の事業上の各種リスクが顕在化する可能性を最小化するため「内部統制チェックシート」を作成し、統制活動の機能を検証するため内部監査室に専任者を配置し定期的にチェックを行います。

###### 4）取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.当社では、「取締役会規則」に定めた重要事項の決定と代表取締役社長の職務執行状況の監督を行うために、毎月最低１回取締役会を開催します。

ｂ.当社では、職務執行の効率化と取締役会の監督機能強化を図るべく執行役員制度を導入するとともに、代表取締役社長による会社の業務執行を補佐し、業務執行の適正性及び妥当性を確保するため、業務執行上の重要事項について協議するとともに、経営状況及び経営上の重要課題について会議構成員間の認識を共有するための機関として経営会議を設置します。

ｃ.当社グループ各社の日常の業務執行については「職制規程」、「職務権限決裁規程」等の業務関係諸規程に則し、規律と効率に留意すると同時に組織間の連携を確保します。

ｄ.全社的な方向付けと効率的な職務執行の実現のために、当社の子会社管理担当部署において、当社グループ全体の基本戦略及び中期経営計画を策定し、当社取締役会で決議のうえ年度経営計画に展開します。

ｅ.後記5）ｂ.に記載する「関係会社社長会」において、各子会社における中期経営計画及び年度経営計画の目標達成状況を定期的に監督します。

###### 5）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ａ.「関係会社管理規程」に基づき、各子会社はその財務状況、業務の執行状況及びリスク管理事項について定期的に当社に報告するとともに、重大な事項が生じた場合は直ちに当社所管部署に報告します。

ｂ.当社グループ各社間の連携強化を図るため「関係会社社長会」を四半期毎に開催し、各子会社は業績、事業活動の状況について報告します。

###### 6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ａ.監査役の職務を補助するため、監査役付使用人を置くものとし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定します。また、監査役付使用人の人事考課等については監査役の同意を得た上で取締役が決定します。

ｂ.監査役付使用人は、監査役の補助業務については、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指示命令に従うものとし、監査役付使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先します。

###### 7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ.監査役への報告体制として、監査役が取締役会に出席するほか、経営会議へは常勤の監査役が必ず出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねます。

ｂ.稟議書、通達等の社内文書については、監査役がその判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要な場合には、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。

ｃ.監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期的に情報交換し綿密に連繋を図ります。

ｄ.監査役は、必要に応じて内部監査室より内部監査の結果の報告を受けるものとします。

ｅ.当社グループ各社の取締役及び使用人が法令や定款に違反する事実、その他コンプライアンスに関する事実について内部通報制度を利用して報告した場合、通報を受けた通報窓口責任者は必ず当社監査役に報告すること、並びに当該報告者が不利益な取り扱いを受けないことを、「内部通報規程」に定めております。

ｆ.当社グループ各社の取締役及び使用人が法令や定款に違反する事実、その他コンプライアンスに関する事実を当社監査役に報告した場合は、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役会及び使用人に周知徹底します。

###### 8）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ.監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は必要に応じて会計監査人、顧問弁護士、その他の外部アドバイザーの意見を求めることができるものとし、当社はこれについて発生する費用を監査費用として認めます。

ｂ.監査役が職務の執行について必要な費用の前払い又は償還を請求したときは、すみやかに当該費用又は債務の処理を行います。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ハ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役が被保険者の範囲となります。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、その全額を会社が負担しております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

#### 当社は、「共存共栄」を企業理念に掲げ、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先、従業員や地域社会といった当社ステークホルダーとの適切な協働を維持しつつ、社会基盤整備への貢献を通じて、当社の企業価値と社会的存在意義ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指しております。

当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案がなされた場合、これを許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や買付者からの提案の中には、企業価値及び株主共同の利益を害するものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えます。

したがって、当社は、企業価値及び株主共同の利益を害する買付者が現れた場合には、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令を踏まえながら、必要に応じて適切な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に努めてまいります。

###### ④　取締役会の活動状況

1）　取締役会の構成

当社の取締役会は、取締役10名（男性８名、女性２名）で、うち過半数となる６名の独立社外取締役と、日常業務執行を行う４名の取締役により構成されております。また、当社では、日常業務執行の機動性確保と取締役会の監督機能強化を目的として執行役員制度を導入しており、取締役会は、内部規則に基づき、経営戦略・経営計画をはじめとする方針等の決定や法令の定める事項を決定するほか、執行役員の業務執行状況のモニタリングを行っております。日常業務執行については、執行役員が執行責任を担い、重要事項については執行役員を中心メンバーとする経営会議で協議し執行しております。

取締役の任期は１年で再任を妨げないこととしております。候補者の指名に際しては、取締役会の機能と経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定し、各分野に精通した人材を、多様性や規模等の取締役会全体のバランスも考慮したうえで配置しております。スキルマトリックス各項目の選定理由と、取締役会の構成及び各取締役に対して特に経験・専門性を活かすことを期待する分野は以下のとおりです。

（スキルマトリックスの各項目の選定理由）

スキル項目 | 選定理由
企業経営 | 中期経営計画TCTRXにおいては、「重点育成事業への経営資源投入強化」及び「既存事業の競争力強化」を基本方針に掲げており、その実現のためには、企業におけるマネジメント経験、特に事業ポートフォリオの変革を行った実績や、異業種におけるマネジメント経験を有する取締役が必要である。
マーケティング 技術 | 中期経営計画TCTRXにおいては、炭素繊維ケーブル（ＣＦＣＣ）事業、橋梁ケーブル事業、洋上風力発電関連事業の３事業を重点育成事業と位置付けており、これらの事業を将来の柱とするためには、鋼索鋼線やスチールコードはもとより、鉄鋼・建設・機械等当社グループの事業に関係する業界や製品・技術に精通し、また、グローバルマーケットにも知見を持った取締役が必要である。
財務会計 IR/SR | 中期経営計画TCTRXでは、「全ステークホルダーにとって魅力ある会社作り」を基本方針に据え、キャッシュアロケーションの考え方と財務・配当政策を構築するほか、財務基盤強化と株主資本効率を両立させて企業価値を適正な水準に改善することが必要である。このことを実現させるうえで、財務会計及び株主さま、投資家さまとの対話や関係構築に関する知見を持った取締役が必要である。
リスク管理 ガバナンス | 中期経営計画TCTRXにおいては、前中期経営計画期間で強化したガバナンス体制を維持・向上させていく必要があり、コーポレート・ガバナンスやリスク管理・コンプライアンス分野で確かな知識・経験を持つ取締役が必要である。
人材開発 | 中期経営計画TCTRXを、長期のビジョンを見据えた成長基盤づくりの３か年と位置付けており、そのうえで、人的資本の充実は不可欠な要素である。個々の従業員が能力を高め、その能力を最大限発揮できるための人材戦略、環境整備が必要であると共に、事業を持続的に発展させていくうえで、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進する必要があることから、人材開発分野における確かな知識・経験を持つ取締役が必要である。

（各取締役に対して期待する分野）

氏名 | 役職 | スキル・経験
企業経営 | マーケティング | 財務会計 | リスク | 人材開発
技術 | IR/SR | ガバナンス
原田　英幸 | 代表取締役 社長執行役員 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
寺園　雅明 | 取締役 専務執行役員 |  | 〇 |  |  |
森　　忠大 | 取締役 常務執行役員 |  | 〇 | 〇 |  |
喜旦　康司 | 取締役 常務執行役員 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
樋口　靖 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
上山　丈夫 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
葛岡　利明 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇 |
名取　勝也 | 社外取締役 |  |  |  | 〇 |
狩野　麻里 | 社外取締役 |  |  | 〇 |  | 〇
山本　千鶴子 | 社外取締役 |  |  | 〇 | 〇 |

社外取締役の活動を支える仕組みとして、取締役会事務局に２名の兼職者を配置し、社外取締役からの求めに応じて情報提供や連絡調整を行っているほか、取締役が取締役会の議題の趣旨や内容の理解を深める機会として取締役会に先立ち事前説明会を行っております。また、四半期に１度の頻度で社外取締役のみによる会合を開催し、経営上の重要課題やモニタリング方針等の協議を行い、その結果につき業務執行を担う取締役に共有することで、社外取締役の意向の執行への反映に努めております。

2）　取締役会の基本的な在り方

当社は機関設計上、監査役会設置会社としておりますが、取締役会は日常業務執行の決定機関たるマネジメントボードではなく、刻々と変化する当社の経営環境に的確に対応しつつ、１世紀をはるかに超える長き歴史により培われたステークホルダーとの良好な関係性を更に発展させていくため、日常業務執行への専心と経営環境の変化を踏まえた経営の監督機能の強化を両立しうる、モニタリングボードを志向し運営しております。このため、取締役会では、経営方針や重要財産の処分等といった会社法上必要な意思決定を行うほか、執行役員及び執行役員を中心に構成される経営会議が担う日常業務執行の状況を監督することに重点を置いて活動しております。取締役と執行役員とが日常業務執行の監督と執行責任を分担することで、業務執行の効率性と客観的な視点での監督を実現し、企業価値の向上を図ることを目指しております。

3）　取締役会の具体的な検討内容

取締役会では、法令・定款・内部規則並びに株主総会の付託に従い、経営計画をはじめとする方針策定に関する事項の決定、代表取締役や執行役員の選定や報酬等の決定、経営陣の指名・報酬に関する事項や内部統制等のガバナンスに関する事項の決定、決算や資本政策に関する事項の決定や、日常業務執行の報告を受けて執行状況のモニタリング等を実施しております。

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上の頻度で全14回開催しており、１回当たりの所要時間は平均１時間52分、議題数は審議事項が平均2.1件、報告事項が平均4.6件となっております。当事業年度における具体的な内容は、経営陣の指名・報酬、取締役会実効性評価といったコーポレート・ガバナンスに関する事項、決算・子会社財務・月次損益状況等といった決算に関する事項、資金調達その他財務に関する事項、配当・自己株式取得の決定といった資本政策に関する事項、経営方針・中期経営計画・個別事業の執行方針の決定に関する事項、IR活動状況やピープルサーベイといったステークホルダーとの対話に関する事項について協議・報告されております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数 | 取締役会諮問機関の兼職
原田　英幸 | 代表取締役社長執行役員 | 14回 | 14回 | 指名・報酬委員会委員長、 ガバナンス委員会委員長
寺園　雅明 | 取締役常務執行役員 | 14回 | 14回 |
森　　忠大 | 取締役執行役員 | 14回 | 14回 |
喜旦　康司 | 取締役執行役員 | 14回 | 14回 | 指名・報酬委員会委員 ガバナンス委員会委員
樋口　靖 | 社外取締役 | 14回 | 14回 | 指名・報酬委員会委員
上山　丈夫 | 社外取締役 | 14回 | 14回 | 指名・報酬委員会委員
葛岡　利明 | 社外取締役 | 14回 | 14回 | ガバナンス委員会委員
名取　勝也 | 社外取締役 | 14回 | 11回 | ガバナンス委員会委員
狩野　麻里 | 社外取締役 | 14回 | 14回 | 指名・報酬委員会委員
山本　千鶴子 | 社外取締役 | 14回 | 14回 | ガバナンス委員会委員

4）　諮問機関

当社では、企業価値を高めるうえでコーポレート・ガバナンスの持続的改善が果たす役割を重視し、取締役会の諮問機関として以下の委員会を設置し、ガバナンスの強化に努めております。

[指名・報酬委員会]
メンバー | 委員長 | 原田英幸（代表取締役社長執行役員）
| 委員 | 樋口靖（社外取締役）、上山丈夫（社外取締役）、狩野麻里（社外取締役）、
|  | 喜旦康司（取締役執行役員）
機能 | 取締役会構成、取締役候補者の指名手続き、執行役員の選任、執行役員評価制度の運用の検証、サクセッションプラン（ウェイティングリスト確認を含む）、取締役及び執行役員の報酬制度と具体的報酬額にかかる取締役会上程案の決定プロセスや具体的内容についての審議
活動状況 | 2024年度中５回開催（１回90分）し、実効性評価を踏まえた取締役会構成の妥当性及び候補者指名案の妥当性審議、取締役・執行役員の業績連動報酬制度・株式報酬制度の現況確認、取締役・執行役員の評価内容の確認の他、役員内規（CEO選任要件、役員定年、執行役員服務規律等）の内容確認

[ガバナンス委員会]
メンバー | 委員長 | 原田英幸（代表取締役社長執行役員）
| 委員 | 葛岡利明（社外取締役）、名取勝也（社外取締役）、山本千鶴子（社外取締役）、
|  | 喜旦康司（取締役執行役員）、堀内久資（オブザーバー　監査役）
機能 | コーポレート・ガバナンス状況(指名・報酬委員会が担う事項を除く)の定期的なモニタリング、ガバナンス全般の状況及びガバナンスの更なる充実を実現するための施策方針等についての審議
活動状況 | 2024年度中５回開催（１回60分）し、実効性評価を踏まえたコーポレート・ガバナンス・コード基本原則「４．取締役会等の責務」及び「５．株主との対話」に対する当社の対応状況の逐条確認及び審議を実施

5）　取締役会の実効性評価

当社では、当事業年度に関する取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しました。

2025年３月に全取締役及び全監査役(合計14名)を対象としてアンケートを実施し、その回答を自己評価として集計し、2025年５月開催の取締役会で集計結果を踏まえて実効性向上のための課題等について協議を行いました。アンケート内容は「コーポレート・ガバナンスコード」、「投資家と企業との対話ガイドライン」、「英国CGC原則」等をもとに以下のカテゴリーに関する40問の設問（記述式10問、５段階評価30問）といたしました。

・取締役会の在り方・構成（２問）

・取締役会の運営と議論の状況（22問）

・取締役会のモニタリング機能（５問）

・取締役のパフォーマンス・役員支援体制・トレーニング（７問）

・株主・投資家との対話（１問）

・総括（３問）

なお、調査方法はアンケート形式としておりますが、取締役会の実効性に関して115件の自由意見を聴取しており、インタビュー同等の多様な意見聴取を実現しております。

（前事業年度実施の実効性評価での課題に対する取組）

前事業年度に実施した取締役会の実効性評価では、

・取締役会資料の質的・量的な改善、更なる資料提供時期の早期化

・大局的な議論の活性化のための当社グループの事業活動に関連する提供情報の充実

・実効性評価のPDCAに即したモニタリングの充実

といった課題が挙げられ、これらに対し、継続的に資料の内容を見直すことや、事前説明会の定例実施等に取り組むことで、抽出された課題の改善に努めてまいりました。

（当事業年度に関する実効性評価で挙げられた課題）

当事業年度に関する取締役会の実効性評価は、引き続き取締役会の実効性は概ね機能しており、自由闊達な議論が可能となる雰囲気が醸成されているとの評価でしたが、取締役会の構成・在り方及び運営と議論の状況を中心として課題が抽出されました。抽出された課題には、昨年度に課題として挙げられた事項が引き続き課題として含まれており、課題の残る結果となりました。このことを含め、特に本年度では以下の事項が課題として挙げられております。

・取締役会の構成・在り方では、現時点の取締役会の構成は適切であるが、更なる企業価値向上に向けた中長期視点のリスクテイクへの支援や戦略議論の深化を図るために、機関設計や執行側の構成・規模を継続的に検討することの必要があること等が課題として挙げられております。

・運営と議論の状況においては、これまで事前説明会の定例化等の改善には取り組んできたものの、業務執行のモニタリング機能の実効性を一層高めるため、経営会議の運営の在り方（資料の内容や提供時期を含む）、アジェンダ設定及びモニタリングツールの確立等に課題があるとの認識に至っています。

実効性評価で抽出されたこれらの課題には、前事業年度以前からの継続課題が含まれており、これまで改善に努めてきたものの、十分に対策が講じられたという評価には至っておらず、引き続き課題として抽出されております。当社ではこれらの課題解決に向けて持続的な改善に努め、取締役会の実効性をより一層高めることで企業価値の向上を目指してまいります。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### 1）剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項及び第459条第１項第４号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。

###### 2）自己株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

###### 3）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 原田　英幸 | 1963年12月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社鋼索鋼線事業部土浦工場製造部長兼製綱課長
2010年４月 | Tokyo Rope Vietnam Co.,Ltd.社長
2015年４月 | 当社執行役員鋼索鋼線事業部副事業部長兼生産本部長兼土浦工場長
2016年４月 | 当社執行役員鋼索鋼線事業部長
2020年４月 | 長崎機器㈱代表取締役社長
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現)
| (注)４ | 310
取締役 事業本部長 調達物流部長 | 寺園　雅明 | 1967年10月１日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社鋼線事業部鋼線営業部長
2015年４月 | 当社スチールコード事業部販売部長兼購買物流部部長
2016年４月 | 当社鋼索鋼線事業部東日本営業部長、管理部部長兼購買物流グループリーダー兼スチールコード事業部販売部部長
2018年６月 | 当社鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長兼管理部(現事業推進部)購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長
2020年４月 | ㈱新洋出向 同社取締役副社長
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社取締役兼常務執行役員事業本部長兼調達物流部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員事業本部長兼調達物流部長(現)
| (注)４ | 111
取締役 事業本部副本部長 事業戦略室長 | 森　忠大 | 1971年７月８日生 |
1994年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社管理本部経理部資金グループマネージャー
2009年８月 | 当社コーポレート統括本部経営企画室経営企画グループマネージャー兼経理部資金グループマネージャー
2013年４月 | 東京製綱(常州)有限公司副総経理
2015年12月 | 当社鋼索鋼線事業部管理部部長
2017年４月 | 当社鋼索鋼線事業部管理部長
2020年１月 | 当社経営企画部部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員事業本部副本部長
2022年５月 | 東京製綱インターナショナル㈱代表取締役社長(現)
2024年７月 | 当社取締役執行役員事業本部副本部長兼事業戦略室長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員事業本部副本部長兼事業戦略室長(現)
| (注)４ | 102
取締役 総務部長 経理部・環境安全防災室管掌 | 喜旦　康司 | 1971年12月３日生 |
1995年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社管理本部総務部総務グループマネージャー
2012年７月 | 当社TCT推進本部TCT企画室部長
2015年７月 | 当社総務部部長
2019年７月 | 当社総務部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長、 人事部・環境安全防災室管掌
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長、経営企画部・ 人事部・経理部・IT企画部・環境安全防災室管掌
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼総務部長経理部・環境安全防災室管掌(現)
| (注)４ | 122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 樋口　靖 | 1952年２月14日生 |
1976年４月 | ㈱熊谷組入社
2003年４月 | ケーアンドイー㈱代表取締役社長
2008年４月 | ㈱熊谷組執行役員東北支店長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2012年４月 | 同社専務執行役員
2013年４月 | 同社執行役副社長 建築事業本部長、建築事業本部設計本部長
2013年６月 | 同社取締役社長、執行役員社長
2018年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2023年６月 | コナミグループ㈱社外取締役監査等委員(現)
| (注)４ | 20
取締役 | 上山　丈夫 | 1953年10月28日生 |
1976年４月 | 丸紅㈱入社
1994年４月 | 丸紅米国会社ピッツバーグ出張所長
2003年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱鋼材第一本部自動車鋼材部長
2005年４月 | 同社鋼材第二本部鋼材貿易第二部長
2009年４月 | 同社執行役員鋼材第三本部長
2012年４月 | ㈱三陽商会代表取締役社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | 20
取締役 | 葛岡　利明 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2001年４月 | 同社法務本部長
2007年４月 | 同社執行役常務
2011年４月 | 同社執行役専務
2013年10月 | 同社代表執行役、執行役専務
2018年６月 | 公益社団法人商事法務研究会理事(現)
2019年４月 | 同社アドバイザー兼㈱日立総合計画研究所取締役会長
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)４ | 41
取締役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日生 |
1986年４月 | 弁護士登録
1990年５月 | ワシントン大学ロースクール(LL.M)修了
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員法務部長
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員法務・知的財産・コンプライアンス担当
2012年２月 | 名取法律事務所(現ITN法律事務所)創設
2015年12月 | ㈱モリテックス社外取締役
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員(現)
2020年６月 | ㈱リクルートホールディングス社外監査役(現) ㈱パソナテキーラ(現サークレイス㈱)監査役(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2023年３月 | 日野自動車株式会社社外監査役
2023年６月 | 東洋建設㈱社外取締役(現)
2023年12月 | ベルフェイス㈱社外監査役
| (注)４ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 狩野　麻里 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
1989年５月 | 米国UCLAロースクール(LL.M)修了
2012年９月 | ㈱三菱UFJ銀行ミラノ支店長（2014年９月退職）
2014年10月 | 三菱UFJニコス㈱営業企画部部長
2017年２月 | United Way Romania, Member of the Board of Directors
2019年４月 | 学校法人昭和女子大学国際交流センター長
2019年10月 | 同大学総合教育センター(現全学共通教育センター)特命教授
2020年６月 | ㈱オカムラ社外取締役(現）
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2022年４月 | 東京海上アセットマネジメント㈱社外取締役(現)
2023年６月 | 一般財団法人日本繊維製品品質技術センター評議員(現)
| (注)４ | 14
取締役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 同監査法人パートナー
2019年７月 | 日本公認会計士協会東京会 常任役員
2019年９月 | 日本公認会計士協会 法規・制度委員会委員
2020年６月 | 山本千鶴子公認会計士事務所所長(現)
2020年８月 | 小津産業㈱社外監査役(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2022年６月 | TDK㈱社外監査役(現)
| (注)４ | 1
監査役 | 堀内　久資 | 1962年４月２日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社人事部長
2013年７月 | 当社経営企画部長兼資金部長
2014年４月 | 当社執行役員 経営企画部長兼資金部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員 経営企画部長兼資金部長兼IT企画部長
2019年６月 | 当社常務取締役執行役員 経営企画部長、 経理部・内部監査室・環境安全防災室管掌
2021年６月 | 当社常務執行役員 経営企画部長、経理部・IT企画部管掌 東京製綱インターナショナル㈱代表取締役社長
2022年５月 | 当社常務執行役員 経営企画部長、経理部・IT企画部管掌
2024年６月 | 当社常勤監査役就任(現)
| (注)５ | 276
監査役 | 小澤　陽一 | 1958年１月28日生 |
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2007年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2020年７月 | 小澤陽一公認会計士事務所開設、同所長(現)
2023年６月 | 当社監査役就任(現)
2024年３月 | ㈱白洋舍社外監査役(現)
| (注)６ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 井野　誠一郎 | 1957年12月24日生 |
1981年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行ストラクチャードファイナンス営業部長
2009年４月 | みずほ証券㈱執行役員アジア委員会副委員長
2009年10月 | 同社執行役員アジア・中東委員会副委員長
2010年７月 | 清和綜合建物㈱常務執行役員
2014年10月 | ㈱清和クリエイト取締役社長
2017年６月 | 清和綜合建物㈱専務執行役員
2021年６月 | 清和綜合建物㈱上席執行役員
2023年６月 | 当社監査役就任(現) 清和綜合建物㈱顧問(現)
| (注)６ | 4
監査役 | 福井　達二 | 1948年２月13日生 |
1970年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社社長室長
2000年６月 | 当社取締役社長室長
2004年６月 | 当社常勤監査役
2009年６月 | ㈱長崎機器製作所(現長崎機器㈱)代表取締役社長
2012年６月 | 同社顧問（2013年３月退任）
2021年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | 20
|  | 計 |  |  | 1,076

(注)１　取締役樋口靖、上山丈夫、葛岡利明、名取勝也、狩野麻里及び山本千鶴子は、社外取締役であります。

２　監査役小澤陽一及び井野誠一郎は、社外監査役であります。

３　当社では、経営の意思決定と業務執行を明確に分離し、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を促し、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は８名で、執行役員を兼務している取締役４名のほか、守谷敏之(技術開発本部長兼鋼索鋼線事業部副事業部長)、石松久和(事業本部鋼索鋼線事業部長、Tokyo Rope Vietnam Co.,Ltd.会長)、和田公祐(事業本部エンジニアリング事業部長)、田辺敬行(コーポレート本部副本部長兼人事部長経営企画部・IT企画部管掌)の４名で構成されております。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役小澤陽一、井野誠一郎、福井達二の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
安田　憲生 | 1970年11月15日生 | 1999年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 | (注) | ―
2006年８月 | アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱入社
2008年３月 | 公認会計士川北博・德永信事務所入所
2009年11月 | 安田憲生公認会計士事務所開設、同所長(現)
2015年６月 | WizBiz㈱社外監査役(現)
2018年３月 | 日本和装ホールディングス㈱取締役
2019年８月 | アクシスルートホールディングス㈱社外監査役
2021年10月 | ㈱フィックスポイント社外監査役(現)
2023年４月 | ㈱ゆとりの空間社外監査役

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

b．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 原田　英幸 | 1963年12月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社鋼索鋼線事業部土浦工場製造部長兼製綱課長
2010年４月 | Tokyo Rope Vietnam Co.,Ltd.社長
2015年４月 | 当社執行役員鋼索鋼線事業部副事業部長兼生産本部長兼土浦工場長
2016年４月 | 当社執行役員鋼索鋼線事業部長
2020年４月 | 長崎機器㈱代表取締役社長
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現)
| (注)３ | 310
取締役 事業本部長 調達物流部長 | 寺園　雅明 | 1967年10月１日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社鋼線事業部鋼線営業部長
2015年４月 | 当社スチールコード事業部販売部長兼購買物流部部長
2016年４月 | 当社鋼索鋼線事業部東日本営業部長、管理部部長兼購買物流グループリーダー兼スチールコード事業部販売部部長
2018年６月 | 当社鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長兼管理部(現事業推進部)購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長
2020年４月 | ㈱新洋出向 同社取締役副社長
2021年５月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社取締役兼常務執行役員事業本部長兼調達物流部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員事業本部長兼調達物流部長(現)
| (注)３ | 111
取締役 事業本部副本部長 事業戦略室長 | 森　忠大 | 1971年７月８日生 |
1994年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社管理本部経理部資金グループマネージャー
2009年８月 | 当社コーポレート統括本部経営企画室経営企画グループマネージャー兼経理部資金グループマネージャー
2013年４月 | 東京製綱(常州)有限公司副総経理
2015年12月 | 当社鋼索鋼線事業部管理部部長
2017年４月 | 当社鋼索鋼線事業部管理部長
2020年１月 | 当社経営企画部部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員事業本部副本部長
2022年５月 | 東京製綱インターナショナル㈱代表取締役社長(現)
2024年７月 | 当社取締役執行役員事業本部副本部長兼事業戦略室長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員事業本部副本部長兼事業戦略室長(現)
| (注)３ | 102
取締役 総務部長 経理部・環境安全防災室管掌 | 喜旦　康司 | 1971年12月３日生 |
1995年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社管理本部総務部総務グループマネージャー
2012年７月 | 当社TCT推進本部TCT企画室部長
2015年７月 | 当社総務部部長
2019年７月 | 当社総務部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長、 人事部・環境安全防災室管掌
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員総務部長、経営企画部・ 人事部・経理部・IT企画部・環境安全防災室管掌
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼総務部長経理部・環境安全防災室管掌(現)
| (注)３ | 122

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 樋口　靖 | 1952年２月14日生 |
1976年４月 | ㈱熊谷組入社
2003年４月 | ケーアンドイー㈱代表取締役社長
2008年４月 | ㈱熊谷組執行役員東北支店長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2012年４月 | 同社専務執行役員
2013年４月 | 同社執行役副社長 建築事業本部長、建築事業本部設計本部長
2013年６月 | 同社取締役社長、執行役員社長
2018年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2023年６月 | コナミグループ㈱社外取締役監査等委員(現)
| (注)３ | 20
取締役 | 上山　丈夫 | 1953年10月28日生 |
1976年４月 | 丸紅㈱入社
1994年４月 | 丸紅米国会社ピッツバーグ出張所長
2003年４月 | 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱鋼材第一本部自動車鋼材部長
2005年４月 | 同社鋼材第二本部鋼材貿易第二部長
2009年４月 | 同社執行役員鋼材第三本部長
2012年４月 | ㈱三陽商会代表取締役社長
2018年４月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)３ | 20
取締役 | 葛岡　利明 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2001年４月 | 同社法務本部長
2007年４月 | 同社執行役常務
2011年４月 | 同社執行役専務
2013年10月 | 同社代表執行役、執行役専務
2018年６月 | 公益社団法人商事法務研究会理事(現)
2019年４月 | 同社アドバイザー兼㈱日立総合計画研究所取締役会長
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)３ | 41
取締役 | 名取　勝也 | 1959年５月15日生 |
1986年４月 | 弁護士登録
1990年５月 | ワシントン大学ロースクール(LL.M)修了
2002年３月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員法務部長
2004年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱取締役執行役員法務・知的財産・コンプライアンス担当
2012年２月 | 名取法律事務所(現ITN法律事務所)創設
2015年12月 | ㈱モリテックス社外取締役
2016年４月 | グローバル・ワン不動産投資法人監督役員(現)
2020年６月 | ㈱リクルートホールディングス社外監査役(現) ㈱パソナテキーラ(現サークレイス㈱)監査役(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2023年３月 | 日野自動車株式会社社外監査役
2023年６月 | 東洋建設㈱社外取締役(現)
2023年12月 | ベルフェイス㈱社外監査役
| (注)３ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 狩野　麻里 | 1960年５月27日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
1989年５月 | 米国UCLAロースクール(LL.M)修了
2012年９月 | ㈱三菱UFJ銀行ミラノ支店長（2014年９月退職）
2014年10月 | 三菱UFJニコス㈱営業企画部部長
2017年２月 | United Way Romania, Member of the Board of Directors
2019年４月 | 学校法人昭和女子大学国際交流センター長
2019年10月 | 同大学総合教育センター(現全学共通教育センター)特命教授
2020年６月 | ㈱オカムラ社外取締役(現）
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2022年４月 | 東京海上アセットマネジメント㈱社外取締役(現)
2023年６月 | 一般財団法人日本繊維製品品質技術センター評議員(現)
| (注)３ | 14
取締役 | 山本　千鶴子 | 1965年11月18日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2010年７月 | 同監査法人パートナー
2019年７月 | 日本公認会計士協会東京会 常任役員
2019年９月 | 日本公認会計士協会 法規・制度委員会委員
2020年６月 | 山本千鶴子公認会計士事務所所長(現)
2020年８月 | 小津産業㈱社外監査役(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
2022年６月 | TDK㈱社外監査役(現)
| (注)３ | 1
監査役 | 堀内　久資 | 1962年４月２日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社人事部長
2013年７月 | 当社経営企画部長兼資金部長
2014年４月 | 当社執行役員 経営企画部長兼資金部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員 経営企画部長兼資金部長兼IT企画部長
2019年６月 | 当社常務取締役執行役員 経営企画部長、 経理部・内部監査室・環境安全防災室管掌
2021年６月 | 当社常務執行役員 経営企画部長、経理部・IT企画部管掌 東京製綱インターナショナル㈱代表取締役社長
2022年５月 | 当社常務執行役員 経営企画部長、経理部・IT企画部管掌
2024年６月 | 当社常勤監査役就任(現)
| (注)４ | 276
監査役 | 小澤　陽一 | 1958年１月28日生 |
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2007年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2020年７月 | 小澤陽一公認会計士事務所開設、同所長(現)
2023年６月 | 当社監査役就任(現)
2024年３月 | ㈱白洋舍社外監査役(現)
| (注)５ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 井野　誠一郎 | 1957年12月24日生 |
1981年４月 | ㈱第一勧業銀行入行
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行ストラクチャードファイナンス営業部長
2009年４月 | みずほ証券㈱執行役員アジア委員会副委員長
2009年10月 | 同社執行役員アジア・中東委員会副委員長
2010年７月 | 清和綜合建物㈱常務執行役員
2014年10月 | ㈱清和クリエイト取締役社長
2017年６月 | 清和綜合建物㈱専務執行役員
2021年６月 | 清和綜合建物㈱上席執行役員
2023年６月 | 当社監査役就任(現) 清和綜合建物㈱顧問(現)
| (注)５ | 4
監査役 | 福井　達二 | 1948年２月13日生 |
1970年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社社長室長
2000年６月 | 当社取締役社長室長
2004年６月 | 当社常勤監査役
2009年６月 | ㈱長崎機器製作所(現長崎機器㈱)代表取締役社長
2012年６月 | 同社顧問（2013年３月退任）
2021年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | 20
|  | 計 |  |  | 1,076

(注)１　取締役樋口靖、上山丈夫、葛岡利明、名取勝也、狩野麻里及び山本千鶴子は、社外取締役であります。

２　監査役小澤陽一及び井野誠一郎は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役小澤陽一、井野誠一郎、福井達二の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
安田　憲生 | 1970年11月15日生 | 1999年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 | (注) | ―
2006年８月 | アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱入社
2008年３月 | 公認会計士川北博・德永信事務所入所
2009年11月 | 安田憲生公認会計士事務所開設、同所長(現)
2015年６月 | WizBiz㈱社外監査役(現)
2018年３月 | 日本和装ホールディングス㈱取締役
2019年８月 | アクシスルートホールディングス㈱社外監査役
2021年10月 | ㈱フィックスポイント社外監査役(現)
2023年４月 | ㈱ゆとりの空間社外監査役

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は当社の経営環境に照らして適切な多様性確保に留意し、取締役会全体として多様な分野での経験や高度な見識、専門性の確保に努め、後述の社外取締役の独立性基準を考慮して選定しております。

また、社外取締役が当社グループの事業活動への理解を助けるべく、定期的に事業場の視察を行うほか、四半期に１度、社外取締役のみでの会合機会を確保し、その状況について執行役員を兼務する取締役にも情報共有することとしております。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名となります。

社外取締役樋口靖は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、上場企業の経営トップ経験者として、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、上場企業経営トップとしての自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を20百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役上山丈夫は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、総合商社鋼材部門の経験を有する経営トップ経験者として、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、当社の事業領域における企業経営、マーケティング等に関する自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を20百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役葛岡利明は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、企業法務専門家としての知見を有する上場企業執行役経験者として、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、上場企業執行者及びリスク・ガバナンスに関する自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を41百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役名取勝也は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、複数企業における社外役員としての知見を有する弁護士として、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、国内外企業法務専門家としての自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を20百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役狩野麻里は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、金融機関の海外拠点長を含む実務経験やグローバル人材育成に関する知見に基づいた、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、金融及び人材開発に関する自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を14百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本千鶴子は、2021年6月に当社の独立社外取締役として就任後、当社ガバナンス強化や業績回復のための組織運営等に関して、公認会計士としての専門的な知見に基づいた、モニタリング並びに意見具申を行ってきました。『TCTRX』では、重点育成事業の推進や既存事業の競争力強化といったテーマに対し、財務会計に関する自らの知見と経験に基づいた適切なモニタリングと執行に対する助言が期待できることから、引き続き選任しております。なお、同氏は当社の株式を１百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役小澤陽一は、公認会計士として長年にわたり企業の監査業務に従事し、会計・財務に関する専門的知識及び豊富な経験を有しており、独立した立場からの適切な監査ができるものと期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を７百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役井野誠一郎は、金融機関での業務経験から財務及び会計に関する高度な知見を有し、会社経営者としての経験も豊富であることから、当社の監査体制の強化に資することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式を４百株所持しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。この基本方針に加え、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

１　当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、使用人等（以下、「業務執行者」という。）、監査役（社外監査役を除く）である者、又は過去に業務執行者であった者

２　当社の関係会社の業務執行を行わない取締役である者、又はかつて当該取締役であった者

３　当社グループを主要な取引先（注１）とする者、又はその業務執行者

４　当社グループから多額の寄付金（注２）を受領している者、又はその業務執行者

５　当社グループの業務執行者を業務執行取締役として受け入れる、又は相互に取締役を派遣する等して当社取締役及び経営陣幹部と密接な関係にある者、又はその業務執行者

６　当社グループの主要取引先（注３）、又はその業務執行者

７　当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上を直接・間接保有する株主をいう）、当該大株主が法人の場合は当該大株主、又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者

８　当社が資金調達している主要な金融機関等（注４）、又はその業務執行者

９　当社グループの会計監査人、法人の場合は当該監査法人の経営関与社員等、又は当社グループの会計監査に従事する公認会計士

10　当社グループから多額の報酬（注５）を受けている弁護士、会計士、税理士その他のコンサルタント

11　当社グループから多額の報酬を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人の経営に関与する者

12　過去３か年において上記（２）～（11）のいずれかに該当する者

13　上記（１）～（12）に該当する者の配偶者若しくは二親等以内の親族

(注１)当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の２％以上に達する取引先

(注２)当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、又は当該支払額が当該相手方の事業収入の２％以上のいずれか大きい額以上

(注３)当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の２％以上に達する取引先

(注４)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等

(注５)多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の２％以上

なお、前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがあります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は異なる経歴に基づく専門知識を有する社外監査役であります。監査役は経営トップに対する独立性を保持しつつ、取締役会への出席を通じて意思決定の適正性についてチェックを行っております。また、常勤の監査役は経営会議等の経営上の重要会議についても出席することとしており、重要事項の決定に際し、監査役によるチェックが行えるよう体制を整備しております。なお、監査役の監査業務を補助するため、非専従の監査役付使用人１名を配置しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀内　久資(注１) | 12回 | 11回
小澤　陽一 | 16回 | 16回
井野　誠一郎 | 16回 | 16回
福井　達二 | 16回 | 16回
林　俊雄(注２) | ４回 | ４回

(注) １　堀内久資氏は、2024年６月27日開催の第225回定時株主総会において選任され、就任後に開催された監査役会の出席回数を記載しております。

２　林俊雄氏は、辞任により2024年６月27日開催の第225回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

（決議事項）

・監査方針、業務分担、重点監査項目及び年間監査計画

・会計監査人の評価

・会計監査人の再任

・監査役会の監査報告

・監査役及び補欠監査役の選任同意

（協議・審議事項等）

・会計監査人の監査報酬に関する事項

・会計監査人に対する非保証業務への対応

・内部統制システムの有効性検証

・当社グループ子会社及び関係会社のガバナンス体制に関する事項

・経営会議議案内容

監査役の主な活動状況は、以下のとおりです。

・取締役会など重要な会議への出席

・国内主要事業場及び関係会社への往査及び幹部ヒヤリング

・代表取締役社長及び事業部長へのヒヤリング

・会計監査人との連携・協議

また、上記に加え常勤の監査役（２名）は以下の活動を行っております。

・経営会議（月２回）、関係会社社長会（年４回）等主要な会議への出席

・稟議書等重要な決裁書類の閲覧

・内部統制システム・コーポレートガバナンス基本方針の運用実施状況の確認

（コンプライアンス、内部通報制度等の運用状況並びにその他社内ルールの遵守状況確認）

・会社の安全、環境、防災、危機管理への取組状況確認

・監査役連絡会を毎月開催しグループ子会社の監査役と情報を共有

・内部監査室との定期的な意見交換

・実地棚卸における会計監査人、内部監査室等への監査同行

・統制費目等の主な経費の確認

・備置書類監査

##### ②　内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室(専任者４名)を設置しております。内部監査規程及び財務報告内部統制評価規程に基づき、内部監査室が年度計画を策定し、当社及びグループ各社の監査を実施しております。また、リスク管理規程に基づき、当社の各部門及びグループ各社が自らの内部統制の状況を点検し、内部監査室が確認しております。

内部監査の実効性を確保する取組として、監査役及び会計監査人と情報を共有し、緊密な連携を図っており、監査結果は代表取締役及び取締役会に直接報告しております。さらに、当社グループの従業員を対象としたピープルサーベイを定期的に行い、コンプライアンス遵守の状況について、多面的な確認を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b.継続監査期間

55年間

###### c.業務を執行した公認会計士

吉田　英志

城市　武志

###### d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名

その他 28名

###### e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、下記に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及びf.の「監査役及び監査役会による監査法人の評価」に従い、当事業年度の会計監査人として再任しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社「会計監査人評価及び選定基準」（2016年３月28日制定）に基づき、当事業年度も監査法人の評価を実施いたしました。その結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務遂行において問題はないと評価し、また、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果や公認会計士・監査審査会による検査結果など外部機関による検査等においても問題ないことを確認いたしました。以上、監査実務に対応する関連部署から聴取した意見を踏まえ監査法人を評価した結果、不再任とすべき事項は見当たらず再任が妥当と判断いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | － | 69 | －
連結子会社 | 10 | － | 10 | －
計 | 71 | － | 79 | －

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | 3 | 1 | 3 | 7
計 | 3 | 4 | 3 | 9

（注）非監査業務の内容は、主に国際税務に関するアドバイザリー業務であります。

###### c.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画等総合的に勘案し、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

###### d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認の上、報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役（社外取締役は除く）及び執行役員に対する報酬制度は、企業業績の向上へのインセンティブとして機能させるべきであるとの考えのもと制度設計することを基本方針としております。

この基本方針に基づき、2022年７月25日開催の取締役会において取締役（社外取締役は除く）及び執行役員の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

なお、取締役及び監査役の報酬総額は、2007年６月28日開催の第208回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額65百万円以内とそれぞれ決議いただいているほか、2022年６月28日開催の第223回定時株主総会決議に基づき、上記報酬限度枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し年額20百万円以内かつ年25,000株以内の範囲で譲渡制限株式を交付することを内容とする、譲渡制限株式報酬制度を導入しております。

ア．固定報酬

月例の固定報酬として、取締役の役位、従業員とのバランス、世間水準、業績等を勘案して決定します。

イ．業績連動報酬

毎期の業績向上に対するインセンティブとして、全社業績（連結営業損益及び連結当期純損益）、部門業績（部門営業利益）、定性的評価（KPI等）を業績指標とする業績連動報酬制度を導入しております。業績連動報酬は役位別に基準業績時の報酬額を設定し、会社経営計画値等を基準業績とした上で、実績値の到達度に応じて報酬係数を算出し、これを基準業績時報酬額に乗じて報酬額を決定します。

全社業績評価及び部門別業績評価の基準となる業績（以下、「基準業績値」という。）は、毎期の初頭に策定される経営計画における連結営業利益、連結当期純利益及び部門別営業利益の計画値か、前期実績値の103％の数値(百万円未満切り捨て)のいずれか高い数値（百万円未満切り捨て）としております。また、定性的評価の基準業績値は各人別に業績指標が異なることから、統一的な基準業績値を設定しておりません。期初に作成する管掌部門に係るKPI、KSFを含む執行計画や社長が定める課題に関する役員評価シートに基づき、期末に社長との面談を含む振り返りを実施し、振り返り評価を踏まえて社長が評価点(０～150％の評価範囲)を決定しております。

業績連動報酬額は次のように算定しております。

a.全社業績評価及び部門別業績評価に基づく報酬

基準報酬額　×　評価ウェイト　×　報酬係数

b.定性的評価に基づく報酬

基準報酬額　×　評価ウェイト　×　評価点

（参考）役位別業績指標の評価ウェイト

| 全社業績評価 | 部門業績評価 | 定性的評価
代表取締役、社長執行役員 | 100％ | － | －
取締役、執行役員 | 事業部門管掌 | 60％ | 30％ | 10％
非事業部門管掌 | 90％ | － | 10％

ウ．非金銭報酬

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、毎年６月に開催される定時株主総会終了後２か月以内に支給します。

対象者は当報酬の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。

譲渡制限付株式の付与のための報酬は、役位別に１年当たりの報酬額を設定し、当該報酬額相当の株式に譲渡制限を付して交付します。

エ．支給割合

支給割合は、おおむね以下のとおりとしております。

固定報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝８：１：１

なお、社外取締役の個人別報酬については、業務執行から独立した立場であることから業績に連動させず、固定報酬のみを月額報酬として毎月支給することとしております。

監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給することとしております。

##### ②　役員の報酬等の額又はその算定方法及び決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定しておりますが、決定にあたって、代表取締役社長が報酬案を立案し、指名・報酬委員会に諮り、その答申を経て取締役会で決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について上記基本方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し上記基本方針に沿うものであると判断しております。

##### [指名・報酬委員会の活動内容]

指名・報酬委員会は、社内取締役２名と社外取締役３名の計５名で構成し、社内取締役のうち１名を議長としております。

指名・報酬委員会では取締役・執行役員の報酬体系や取締役会に上程する報酬案の妥当性等を検証し、検証結果を取締役会に答申するための諮問機関として設置されております。なお、当委員会では継続的に、固定報酬と業績連動型報酬の比率の妥当性や、インセンティブとしての有効性をふまえた業績連動報酬制度の妥当性等を検証しております。詳細な活動内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　④　取締役会の活動状況」をご参照ください。

##### ③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 107 | 86 | 7 | 12 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― | ― | 3
社外役員 | 63 | 63 | ― | ― | 8

（注）上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。なお、当該制度の概要は、上記①のとおりです。

##### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである純投資目的である投資株式とそれ以外の純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）で区分しております。なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、製品が生命・財産に対して安心・安全であるという信頼を得ることが最も重要な価値であり、製品開発・安全性の検証・顧客との取引関係といった企業価値の源泉については長期的な観点で構築する必要があるため、顧客をはじめとする取引先等とは安定的かつ良好な取引関係を構築・維持する必要があります。このような関係構築・維持の一方法として相手方の株式保有を行うことがあります。

上記目的に基づいて保有した株式については、毎年取締役会で銘柄毎の保有の意義、企業価値への影響とWACC等の指標に照らした経済合理性等を踏まえ保有の合理性を検証し、検証の結果、保有の合理性が十分でないと取締役会が判断した場合には、将来的なポートフォリオの組み替え等への備えとして、相手先との協議を経て政策保有の縮減又は解消すべく、市場への影響を考慮して売却するものとします。

なお、当社は、2022年２月開催の取締役会にて、保有する全上場株式22銘柄を対象として、保有状況、リスク・リターン（配当利回り、ROE等）及び取引の重要性を踏まえ、総合的な保有意義の検証を行いました。また、資本効率向上の観点から、政策保有株式について段階的に縮減を進める方針を決定し、2021年３月末時点の連結純資産に対する比率が10％以下となる規模までの縮減を目標として設定して、今後保有先との協議を進めることといたしました。

当事業年度までに、対象銘柄を９銘柄まで縮減いたしました。引き続き、上記の縮減目標に向け、売却を実行してまいります。なお、保有先との協議により保有を継続しないと決定した場合には、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 96
非上場株式以外の株式 | 9 | 5,228

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 26 | 取引先持株会を通じた株式の取得、 現物配当

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
横浜ゴム㈱ | 750,873 | 750,873 | 主としてスチールコード関連事業における取引先であり、同事業の拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
2,584 | 3,023
㈱ハイレックスコーポレーション | 514,272 | 514,272 | 主として鋼索鋼線関連事業における取引先であり、同事業の拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
809 | 869
日本製鉄㈱ | 210,840 | 202,730 | 鋼索鋼線関連事業とスチールコード関連事業における主要材料の調達先であるとともに、鋼索製品の需要先であり、両事業の拡大や製品開発等を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。 (注)１ 株式数の増加理由は取引先持株会を通じての取得及び現物配当であります。 | 有
673 | 743
㈱横河ブリッジホールディングス | 217,400 | 217,400 | 主として開発製品関連事業のうち、特に橋梁関連分野における取引先であり、同事業の拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
545 | 641
ニチモウ㈱ | 103,000 | 103,000 | 主として連結子会社である東京製綱繊維ロープ㈱における取引先であり、同社事業の拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
197 | 248
日本パーカライジング㈱ | 143,700 | 143,700 | 主として鋼索鋼線関連事業における製造工程で必要となる副材料の調達先であり、同事業の安定的な操業継続等を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
170 | 177
岡谷鋼機㈱ (注)２ | 16,400 | 8,200 | 当社製品の安定的な営業関係取引の維持・強化を主な目的として、継続保有しております。(注)１ | 有
114 | 138
ＫＩＳＷＩＲＥ　ＬＴＤ(注)３ | 40,503 | 37,502 | 連結子会社である東綱スチールコード㈱の合弁先企業の親会社であり、スチールコード関連事業の拡大を目的とした提携関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 無
69 | 89
住友重機械工業㈱ | 20,800 | 20,800 | 主として鋼索鋼線関連事業における取引先であり、同事業の拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しております。(注)１ | 有
63 | 98

（注)１　定量的な保有効果は記載が困難であります。保有合理性については、銘柄毎の保有規模に対する、資本提携等に基づく技術・事業環境・市場動向等の情報交換、新技術・新製品の開発促進等の保有便益と、保有株式の配当利回りを含む経済合理性を取締役会で検証しております。

２　岡谷鋼機㈱は、株式分割（１株を２株に分割）により増加しております。

３　KISWIRE LTDは、株式分割（１株を凡そ1.09株に分割）により増加しております。

４　みなし保有株式は、保有していないため記載しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 532 | 6 | 351

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 21 | 234 | 99 | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株） | 貸借対照表計上額 (百万円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
㈱クラレ | 9,000 | 16 | 2023年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 210 | 0 | 2023年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却を進めております。
㈱丸運 | 162,800 | 70 | 2024年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。
東邦亜鉛㈱ | 2,500 | 1 | 2024年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。
三井物産㈱ | 690 | 1 | 2024年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却を進めております。
住友ゴム工業㈱ | 136,000 | 256 | 2025年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。
旭ダイヤモンド工業㈱ | 140,000 | 116 | 2025年３月期 | 上記a.の方針に則り、売却までの間、純投資目的に区分を変更しております。