## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,646,143 | 32,646,143 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 32,646,143 | 32,646,143 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △130,584,572 | 32,646,143 | － | 18,472 | － | 11,617

（注）2017年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによる減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 29 | 33 | 168 | 117 | 10 | 8,699 | 9,056 | －
所有株式数(単元) | － | 145,756 | 4,993 | 31,596 | 60,503 | 114 | 83,223 | 326,185 | 27,643
所有株式数の割合(％) | － | 44.69 | 1.53 | 9.69 | 18.55 | 0.03 | 25.51 | 100.00 | －

（注）１．自己株式277,580株は「個人その他」に2,775単元及び「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しています。

２．上記の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式を２単元含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,328 | 10.28
菱工会持株会 | 広島県府中市目崎町762番地 | 2,055 | 6.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,985 | 6.13
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,860 | 5.74
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 1,613 | 4.98
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT | LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG | 1,467 | 4.53
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,248 | 3.85
公益財団法人浦上奨学会 | 広島県府中市目崎町762番地 | 1,162 | 3.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,043 | 3.22
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 700 | 2.16
計 | － | 16,464 | 50.81

（注）１．菱工会持株会は、当社と取引のある会社の持株会です。

２．公益財団法人浦上奨学会は、1970年３月16日、社会有用の人材育成を目的として、広島県出身の学徒等に対する奨学援護を行うために設立されました。理事長は、当社相談役浦上浩です。

３．2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2022年３月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,042 | 6.26

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 277,500 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 32,341,000 | 323,410 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,643 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 32,646,143 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 323,410 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）を含めて記載しています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(％)
リョービ株式会社 | 広島県府中市目崎町762番地 | 277,500 | － | 277,500 | 0.85
計 | ― | 277,500 | － | 277,500 | 0.85

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 168 | 196,246
当期間における取得自己株式 | 44 | 49,808

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 277,580 | － | 277,624 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的に連結業績の向上を図り、成長投資と株主の皆様への安定した利益還元の維持を基本にしております。また、安定的な配当継続に加え、配当性向30％程度を目安とし諸条件を勘案の上決定しております。内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応した生産・販売体制の強化、成長のための設備投資、新技術・新商品の開発、合理化などに活用し、中長期的な競争力強化と収益力の向上をはかっています。

配当の回数につきましては、中間期と期末の年２回行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。

当事業年度につきましては、１株当たり年間配当金45円（うち中間配当金20円）とすることを決定しました。

翌事業年度につきましては、１株当たり年間配当金50円（中間配当金25円、期末配当金25円）を予定しています。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当金（円）
2022年８月４日 | 647 | 20
取締役会決議
2023年３月29日 | 809 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、より良い社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。

企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の基本説明

当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は５名（うち３名は社外取締役）、監査役は３名（うち２名は社外監査役）の体制です。

また、2000年６月から執行役員制度を導入しており、提出日現在10名となっています。

当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。

ハ 会社の機関の内容

代表取締役社長を議長とする取締役会（構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載）では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。

なお、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の選解任および最高経営責任者等の後継者育成計画について検討し、適時に取締役会に報告しています。また、取締役・監査役の報酬について審議し、取締役会に答申しています。取締役・執行役員以外の人材の配置・育成や組織機能の最適化は人事・組織委員会で検討しています。

そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進める上でのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、ＣＳＲ経営の充実を図るために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。

③　企業統治に関するその他の事項

イ リスク管理体制の整備の状況

リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。

リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。

ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

全てのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」および「リョービ自主行動規準」等の遵守、および業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めるとともに、リョービコンプライアンス委員会および推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進しています。

リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備しています。

グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの職務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告しています。

リョービの内部監査室がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備しています。

ハ 内部統制システムの整備の状況

会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。

④　取締役の定数、選任の決議要件

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

イ 被保険者の範囲

当社及びグループ会社のすべての役員

（取締役、監査役、執行役員、海外グループ会社において、当該国の法律により、これらの者と同様の地位

にある者）

ロ 保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とします。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 浦上　彰 | 1965年５月20日生 |
1989年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社執行役員　建築用品部長
2004年11月 | 当社執行役員　ダイカスト本部副本部長兼企画管理部長、マーケット開発部長
2005年６月 | 当社取締役
2007年６月 | リョービイマジクス株式会社 代表取締役社長
2011年６月 | 当社代表取締役社長(現任）
| ※１ | 55
取締役 | 大岡　哲 | 1951年４月24日生 |
1975年４月 | 日本開発銀行(現日本政策投資銀行)　入行
2002年５月 | 同行審議役
2003年４月 | 日本大学　教授 慶應義塾大学　講師 中央大学大学院　講師
2003年６月 | 当社監査役
2006年６月 | 当社取締役(現任)
2012年６月 | リンテック株式会社 社外取締役(現任)
| ※２ | 4
取締役 執行役員 ダイカスト担当 | 望月　達由 | 1956年４月24日生 |
1979年４月 2004年４月 | 当社入社 当社ダイカスト本部広島工場副工場長
2004年12月 | リョービミラサカ株式会社 代表取締役社長
2010年３月 | 利優比圧鋳(大連)有限公司 総経理
2015年６月 | 当社執行役員　ダイカスト本部企画開発部長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2018年４月 | 当社執行役員　ダイカスト本部副本部長兼企画開発部部長
2019年３月 | 当社執行役員　ダイカスト本部本部長兼企画開発部部長
| 利優比圧鋳(大連)有限公司　董事長(現任)
| 利優比圧鋳(常州)有限公司　董事長(現任)
2019年５月 | 当社執行役員　ダイカスト事業統括
2022年３月 | 当社執行役員　ダイカスト担当（現任）
| ※２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 伊香賀　正彦 | 1955年５月14日生 |
1979年10月 | 等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1988年５月 | 等松トウシュロスコンサルティング株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）取締役
1990年５月 | 等松青木監査法人 パートナー
1993年４月 | トーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）取締役
2000年３月 | 同社　代表取締役社長
2010年10月 | 同社　取締役会長
2013年11月 | 有限責任監査法人トーマツ ＣＳＯ（最高戦略責任者）
2016年４月 | 伊香賀正彦公認会計士事務所代表（現任）
2016年５月 | プラジュナリンク株式会社 代表取締役（現任）
2016年６月 | 森永乳業株式会社 社外監査役（現任）
2017年３月 | ヤマハ発動機株式会社 社外監査役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 参天製薬株式会社 社外監査役（現任）
| ※１ | 2
取締役 | 伊藤　麻美 | 1967年11月24日生 |
2000年３月 | 日本電鍍工業株式会社 代表取締役（現任）
2012年４月 | 日本アクセサリー株式会社 代表取締役社長（現任）
2012年７月 | 株式会社ジユリコ 代表取締役社長（現任）
2015年５月 | 一般社団法人埼玉県経営者 協会　副会長（現任）
2020年６月 | 株式会社きもと　社外取締役（現任）
2021年４月 | 一般社団法人なでしこ 副代表理事（現任）
2021年５月 | 埼玉県鍍金工業組合 理事長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| ※１ | －
常勤監査役 | 鈴木　隆 | 1951年12月15日生 |
1985年９月 2008年５月 | 当社入社 当社住建機器本部建築用品部長
2008年６月 | 当社執行役員　住建機器本部建築用品部長
2012年11月 | 当社執行役員　東京支社長兼 住建機器本部建築用品部長
2015年１月 | 当社執行役員　東京支社長兼建築用品本部長
2016年６月 | 当社取締役
2020年５月 | 当社執行役員　東京支社長兼建築用品本部長兼営業部長
2021年５月 | 当社執行役員　東京支社長兼 建築用品本部長
2022年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 荒井　洋一 | 1944年４月25日生 |
1977年４月 | 荒井洋一法律事務所 （現荒井総合法律事務所） 所長（開設）（現任）
1990年１月 | 株式会社図研 社外監査役
2012年６月 | 当社監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社図研 社外取締役（現任）
| ※５ | 1
監査役 | 畑川　高志 | 1953年８月31日生 |
1977年４月 | 日本銀行入行
1994年５月 | 同行考査局　調査役
1996年８月 | Ａ.Ｔ.カーニー プリンシパル
2003年４月 | 大和生命保険株式会社 取締役・執行役員常務
2006年４月 | アメリカンアプレーザルジャパン株式会社 代表取締役会長
2012年５月 | オリバーワイマングループ株式会社 シニアアドバイザー
2014年５月 | 株式会社リバフェルド 代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| ※４ | 2
計 | 91

（注）１．取締役大岡哲、伊香賀正彦及び伊藤麻美は、社外取締役です。

２．監査役荒井洋一及び畑川高志は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
重崎　隆 | 1951年２月12日生 | 1973年４月 | 株式会社シバソク入社 | 4
1981年６月 | 同社取締役
1991年６月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 当社補欠監査役（現任）
2022年５月 | 同社代表取締役会長（現任）

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2023年３月分の持株会による取得株式数は、提出日（2023年３月29日）現在確認ができないため、2023年２月末現在の実質所有株式数を記載しています。

５．当社では、取締役会の活性化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役大岡哲、伊香賀正彦及び伊藤麻美の３名を除く取締役２名が兼務しているほか、次の８名で構成しています。

坂本　禎造 | 執行役員　ダイカスト営業本部本部長
清水　太一 | 執行役員　東京支社支社長　兼　建築用品本部本部長　兼　営業部部長
藤井　和彦 | 執行役員　経営企画本部本部長
有廣　弘 | 執行役員　経営企画本部副本部長　兼　財務部部長
谷藤　英樹 | 執行役員　ダイカスト企画開発本部本部長
浦上　浩司 | 執行役員　管理本部本部長
竹口　忠志 | 執行役員　ダイカスト生産本部本部長
陶守　修 | 執行役員　ダイカスト金型本部本部長

６．取締役及び監査役の任期は、次のとおりです。

※１　2022年12月期に関する定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※２　2021年12月期に関する定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※３　2021年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※４　2022年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※５　2019年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役は、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。大岡哲氏は、豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。伊藤麻美氏は、女性企業経営者としての幅広い経験と国際経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。

また、社外監査役は、取締役の職務執行を監査する機能の向上を図る役割を担っています。荒井洋一氏は、弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。畑川高志氏は、企業経営者としての幅広い経験と広い視野並びに生命保険会社の財務本部長としての業務知識を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。

社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立性については、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しています。

なお、当社の社外取締役大岡哲氏はリンテック株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役伊香賀正彦氏はプラジュナリンク株式会社の代表取締役であり、当社と同社は業務委託契約を締結しておりましたが、その契約は2017年３月31日をもって終了しております。また、同氏は森永乳業株式会社及び参天製薬株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役伊藤麻美氏は日本電鍍工業株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外監査役荒井洋一氏は株式会社図研の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。また、社外監査役畑川高志氏は株式会社リバフェルドの代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議などに出席し、豊かな国際経験と深い学識経験などを活かして、経営上有用な指摘等を行っています。

社外監査役は、取締役会、監査役会、並びに会計監査人や内部監査室による報告会などに出席し、豊かな国際経験や幅広い知識などを活かして、監査活動を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員

当事業年度における当社の監査役会は、３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されています。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 滝埜　義巳 | ５回／５回（100％）
常勤監査役 | 鈴木　隆 | ８回／８回（100％）
社外監査役 | 荒井　洋一 | 12回／12回（100％）
社外監査役 | 畑川　高志 | 12回／12回（100％）

（注）１．常勤監査役　滝埜義巳氏については、2022年３月29日の退任前の出席状況を記載しています。

（注）２．常勤監査役　鈴木隆氏については、2022年３月29日の就任後の出席状況を記載しています。

b.監査役及び監査役会の主な活動状況

監査役会は、取締役会や決算（四半期単位）等を意識して、開催しています。

監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定めて活動しています。当事業年度における監査役会の主な決議、報告事項は、次のとおりです。

・監査役会監査報告書に関する決定

・監査の活動計画の策定

・取締役等の業務執行の状況や内部統制システムの整備、運用状況の確認

・内部監査の内容、状況等の確認

・中期経営計画の実施状況の確認

・会計監査人の監査報酬に関する同意等

各監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役等から業務に関する報告を聞き、意見を述べる等、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を実施しています。業務執行に関する諸会議の出席や事業部門への個別ヒアリング等は、常勤監査役が中心となり活動し、その結果については監査役会に報告しています。

監査役会では、必要に応じて、主要な事業所及び子会社に赴き、あるいはWEB会議システムを活用して業務の報告を受け、業務及び財産の状況を確認しています。また、代表取締役社長、社外取締役等とのミーティングも適時に実施し、意見交換を行っています。

また、監査役会は、会計監査人、内部監査部門と連携を図り、監査の品質向上に努めています。内部監査部門からは、実施した監査の結果について監査終了の都度報告書を受領し、監査結果等の報告を受けています。期中では定期的に会議を持つなど、広い範囲で情報共有、意見交換を実施しています。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聞き、期末には監査結果の報告を受け、意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

内部監査は当社の内部監査室（人員４名）が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。なお、上記人員の過半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

25年間

c.業務を執行した公認会計士

増村　正之

豊泉　匡範

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者６名、その他14名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人が独立性と専門性を有し、かつ、海外子会社を含む当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について評価を行っています。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、独立性、専門性に問題はないものと認識しています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 75 | 3 | 79 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 75 | 3 | 79 | 0

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

当社の新収益認識基準の導入に関する助言業務等についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の新収益認識基準の導入に関する助言業務等についての対価を支払っています。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | －
連結子会社 | 98 | 97 | 136 | 67
計 | 98 | 104 | 136 | 67

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議の上、決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠、当社の規模・特性などを考慮し、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動 報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 97 | 61 | 36 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 21 | 21 | － | 2
社外役員 | 34 | 34 | － | 5
合計 | 154 | 118 | 36 | 10

（注）　役員の報酬等の総額は、2007年６月26日開催の第95回定時株主総会において取締役は年額42,000万円以内、監査役は年額6,000万円以内と定めており、各役員の報酬等はこの総額の範囲内で以下のとおり決定されています。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は2022年２月18日開催の取締役会において、取締役の報酬等を決議しています。

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の報酬がその算定方法と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。

（指名報酬諮問委員会）

当社は監査役会設置会社の体制のもと、取締役の報酬につきまして、公平性、客観性および透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。

メンバーは社内取締役１名（浦上彰）、社外取締役１名（伊香賀正彦）、社外監査役１名（畑川高志）であり、社外役員が過半数を占めています。

委員長は代表取締役の浦上彰が務めています。

なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任、後継者計画（含む育成）に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年４～５回程度行っています。

（役員の報酬）

取締役（社外取締役を除く）報酬は、「基本報酬」と「業績によって変動する業績連動報酬」から構成されています。

業績連動報酬は、全社の収益性指標と中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変動する仕組みとなっています。

社外取締役、常勤監査役、社外監査役の報酬は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成されています。

「基本報酬」は役位別の一定の基準をベースとしています。

「業績連動報酬」は以下の（а）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）と（ｂ）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与（損金不算入賞与）によって構成されており、標準的な支給割合は７：３となっています。

（a）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）

以下の計算式に基づいて支給額を決定しています。

（業績連動給与の算定方法）

計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表１）×利益率（表２）

表１　業績連動給与における役位別標準支給額

役位 | 金額
代表取締役社長 | 1,820万円
取締役　常務執行役員 | 980万円
取締役　執行役員 | 490万円

※当事業年度末には取締役常務執行役員は在籍していません。

表２　利益率（※１）

総資産利益率 （※２） | 利益乗率の算出に使用する算定式
営業利益達成率 50％未満の場合 | 営業利益達成率 50％以上100％未満の場合 | 営業利益達成率 100％以上の場合
５％以上 | 支給なし | 2.1×営業利益達成率（※３）－0.55 | 3.0×営業利益達成率（※３）－1.9
３％以上５％未満 | 1.75×営業利益達成率（※３）－0.375 | 2.5×営業利益達成率（※３）－1.5
３％未満 | 1.4×営業利益達成率（※３）－0.2 | 2.0×営業利益達成率（※３）－1.1

※１：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。

※２：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産

※３：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）

（当事業年度の連結営業利益は6,969百万円、連結営業利益の業績予想は5,300百万円）

※４：営業利益（絶対額）は収益性を、総資産利益率（ＲＯＡ）は資産と収益のバランスを評価するために採用しています。

留意事項

（１）本業績連動給与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。

（２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。

（３）支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は42,000万円とします。

（b）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与

各取締役（社外取締役を除く）について、中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定し、その目標の達成度に応じて支給額を決定しています。

中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の株式報酬は採用していませんが、当該賞与によって中長期的な業績達成へのインセンティブ付けを取締役（社外取締役を除く）に対して行っています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、取引先との関係の維持強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合にはこれを保有します。

なお、当社では個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証し、その結果を取締役会で説明しています。また、保有の合理性が認められない銘柄については別途縮減を検討することとしています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 111
非上場株式以外の株式 | 25 | 10,832

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 750
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ㈱ | 525,000 | 525,000 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
2,242 | 2,325
三菱電機㈱ | 1,540,000 | 1,540,000 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
2,022 | 2,246
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,047,130 | 2,047,130 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注２）
1,819 | 1,279
三菱商事㈱ | 259,659 | 259,659 | 購買取引関係の維持、強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
1,112 | 948
㈱ちゅうぎんファイナンシャルグループ（注３） | 729,288 | 729,288 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注４）
697 | 657
㈱大紀アルミニウム工業所 | 561,607 | 561,607 | 購買取引関係の維持、強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
696 | 896
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 167,700 | 167,700 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
340 | 344
㈱中電工 | 152,800 | 152,800 | 地域社会の発展に貢献する地元企業との関係強化を通じ、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
319 | 324
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 59,896 | 59,896 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注５）
317 | 236
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 68,850 | 68,850 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注６）
315 | 264
㈱ＬＩＸＩＬ | 114,199 | 114,199 | 住建機器事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
228 | 350
㈱北川鉄工所 | 95,100 | 95,100 | 地域社会の発展に貢献する地元企業との関係強化を通じ、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
108 | 142
ヤマハ発動機㈱ | 34,309 | 34,309 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
103 | 94
芝浦機械㈱ | 36,400 | 36,400 | 購買取引関係の維持、強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
95 | 136

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ひろぎんホールディングス | 142,299 | 142,299 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注７）
94 | 98
第一生命ホールディングス㈱ | 29,300 | 29,300 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無（注８）
87 | 68
東洋証券㈱ | 260,000 | 260,000 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
75 | 38
ＴＯＴＯ㈱ | 14,455 | 14,455 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
65 | 76
三菱自動車工業㈱ | 50,000 | 50,000 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
25 | 16
東洋シヤッター㈱ | 35,000 | 35,000 | 住建機器事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
18 | 19
川崎重工業㈱ | 5,000 | 5,000 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
15 | 10
㈱百十四銀行 | 7,373 | 7,373 | 金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 有
14 | 11
三菱重工業㈱ | 2,062 | 2,062 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
10 | 5
サンデン㈱ | 20,000 | 20,000 | ダイカスト事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
3 | 4
光村印刷㈱ | 2,000 | 2,000 | 印刷機器事業における取引関係の強化を図り、当社の事業発展・企業価値向上に繋げるため | 無
2 | 2

（注）１．定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えますが、個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証しています。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が保有しています。

３．㈱中国銀行は2022年10月３日に、㈱ちゅうぎんファイナンシャルグループを設立し、株式移転しています。

４．㈱ちゅうぎんファイナンシャルグループの連結子会社である㈱中国銀行が保有しています。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループの連結子会社である㈱三井住友銀行が保有しています。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が保有しています。

７．㈱ひろぎんホールディングスの連結子会社である㈱広島銀行が所有しています。

８．第一生命ホールディングス㈱の連結子会社である第一生命保険㈱が保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。