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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
178,800株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年４月14日（水）開催の取締役会において決議されておりますが、本有価証券届出書の効力が発生することを条件としております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
178,800株 |
527,638,800 |
― |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
178,800株 |
527,638,800 |
― |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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2,951 |
― |
100株 |
2021年４月30日 |
― |
2021年５月10日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記申込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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ＴＯＮＥ株式会社 管理部 |
大阪市浪速区湊町二丁目１番57号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社りそな銀行 布施口支店 |
大阪市東成区深江南３丁目22番９号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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527,638,800 |
― |
527,638,800 |
（注） 有価証券届出書作成費用26万円は、当社の管理費として処理します。
上記の差引手取概算額527,638,800円につきましては、製造・物流部門の強化を図るため「新工場・物流倉庫等建設用土地取得、及び建物建設」並びに販売拡大が見込める米国において「現地法人設立」を予定しており、この資金を充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 新工場・物流倉庫等建設用土地取得 |
200 |
2021年６月～2021年８月 |
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② 建物建設 |
200 |
2021年12月～2022年11月 |
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③ 米国現地法人設立 |
100 |
2021年６月 |
〈資金調達の主な目的〉
当社は、今回の資金調達を、①新工場・物流倉庫等建設用土地取得、②建物建設、及び③米国現地法人設立のそれぞれに充当することで、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。
〈手取金の使途について〉
① 新工場・物流倉庫等建設用土地取得（和歌山県橋本市）
当社では、今後を見据え生産・物流体制を増強・強化を行うという観点から、当社河内長野工場及び富田林工場の隣接地域に新工場・倉庫等建設を計画しており、建設用の土地取得を進めております。
この取得にかかる費用として、2021年６月から2021年８月において約２億円を充当します。
② 建物建設（和歌山県橋本市）
当社では、上記①新工場・物流倉庫等建設用土地取得に伴い、生産・物流倉庫関連建屋の建設を計画しております。この生産・物流倉庫関連建屋により、ボルト締結に重要な役割を果たす「トルク管理機器」製品群等の生産量拡大への対応と製品の納期短縮ができるものと考えております。当社は、生産・物流倉庫関連建屋の建設に、2021年12月から2022年11月において、約６億円を見込んでおり、そのうち約２億円を充当します。なお、不足額については、主に自己資金や借入金で充当します。
③ 米国現地法人設立（米国 ケンタッキー州）
当社では、グローバル展開・戦略の構築を最重要施策の一つとして位置付けており、その一環として、新規顧客を獲得し収益の拡大を図るための海外子会社として米国現地法人設立が必要であると考えております。当社は、今後の売上伸長を図るべく、米国現地法人設立のための資金として、2021年６月において約１億円を充当いたします。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
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割当予定先の概要 |
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名称 |
中央自動車工業株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪府大阪市北区中之島四丁目２番30号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
（有価証券報告書） 事業年度第81期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月25日 近畿財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度第82期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月５日 近畿財務局長に提出 事業年度第82期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月11日 近畿財務局長に提出 事業年度第82期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月10日 近畿財務局長に提出 |
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提出者と割当予定先との間の関係 |
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出資関係 |
当社が保有している株式の数 |
70,000株 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
21,200株 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
国内・外販売網を通じた当社製品群の販売活動に基づく取引 |
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(2）割当予定先の選定理由
当社は「締結」に関するあらゆる課題を解決することによりお客様に「満足」「感動」「価値」を提供していくことを使命としており、プロ用作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器、さらにはそれらの強みを融合したボルティング機器という新分野を開拓しながら、産業機械・自動車・建築土木、橋梁・プラント・輸送・新エネルギーなど、あらゆる分野に活躍の場を拡げて参りました。
今後、当社がさらなる発展強化を図り企業価値を高めるためには、当社の保有するボルト締結技術を活かすことにより、特に自動車関連業界への更なる進出を果たし、戦略製品であるトルクレンチをはじめとするトルク管理機器などの販売拡大が不可欠であると考えております。これを実現するには自動車関連業界との取引が豊富な企業との協力強化、及び今後を見据えた生産・物流体制の増強・強化が必要不可欠であると認識し、また予てより、財務状況の健全を保ちながら資金調達する術として保有する自己株式（380,723株保有、発行済株式総数に対する所有株式数の割合16.25％（2021年２月28日時点））の有効活用についても検討を重ねてまいりました結果、今般、これを実現するべく、今後の良好な協力関係を維持・強化を図りつつ、自己資本の充実につながるものとして、当社と従来から取引があり、自動車関連業界とのつながりが深く、国内及び海外に販売網を持たれている中央自動車工業株式会社に自己株式の割当てを行うことが最良と判断しました。
中央自動車工業株式会社は自動車補修部品の海外輸入販売から自動車用品事業、自動車用コーティング事業など、その時代時代の変化に対応されニーズを的確にキャッチし、それを事業化する開発型企業であります。
現在ではその販売網は国内においては全国に14の拠点を有し、カーディーラーを中心に自動車用ボディコーティング等、オリジナルの開発商品を提案・販売しております。
また、海外においては60数か国をネットワークして、自動車用部品を中心に、現地ニーズに合った製品の輸出入を行うとともに、10か国には営業拠点を設置し、現地密着型営業を実践し、求められる製品特性など情報を収集しＰＢ商品、オリジナルの開発商材も海外で展開しています。
このような状況下において、当社の自己株式を割り当てることにより、中央自動車工業株式会社との関係が強化されることで自動車関連業界への進出浸透が図られ、当社のトルク管理機器及び自動車整備用工具などの販売拡大が期待できます。
さらには、中央自動車工業株式会社は研究開発施設である「中之島Ｒ＆Ｄセンター（大阪府大阪市）」を所有され常に新たな技術革新を追及されております。当社も特に研究開発には力を注いでおり双方の技術力、ノウハウを活用した新たな製品・用途開発にも取り組んでいくことが可能となり企業価値向上の一翼になるものと考えております。
(3）割り当てようとする株式の数
178,800株
(4）株券等の保有方針
当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社が、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当予定先である中央自動車工業株式会社が2021年２月10日に近畿財務局長宛に提出している第82期第３四半期報告書（2020年10月１日至2020年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、中央自動車工業株式会社において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先である中央自動車工業株式会社は東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2020年７月１日）記載している「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制として、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定め、警察や外部専門機関と連携する協力体制を整備しており、反社会的勢力とは一切の関係を遮断、排除する旨を表明しており、同社グループおよびその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的な事項
処分価格につきましては、2021年４月14日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年４月13日の東京証券取引所における当社株式の終値2,951円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額2,951円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2021年３月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均2,903円（円未満切捨て）からの乖離率が1.65％、直前３ヶ月間（2021年１月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均2,832円（円未満切捨て）からの乖離率が4.20％、直前６ヶ月間（2020年10月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均2,784円（円未満切捨て）からの乖離率が6.00％となります。（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した社外取締役・監査等委員３名全員からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量178,800株は、当社発行株式総数（2,342,600株）に対し7.63％（2021年２月28日時点の総議決権数19,562個に対する割合は9.14％）であるため、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。また、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。従いまして、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
中央自動車工業株式会社 |
大阪府大阪市北区中之島四丁目２番30号 |
21,200 |
1.08 |
200,000 |
9.37 |
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日本生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 |
113,360 |
5.79 |
113,360 |
5.31 |
|
株式会社山善 |
大阪府大阪市西区立売堀二丁目３番16 |
95,400 |
4.88 |
95,400 |
4.47 |
|
濱中ナット株式会社 |
兵庫県姫路市白浜町甲770 |
93,500 |
4.78 |
93,500 |
4.38 |
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD AC ISG （FE-AC） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM |
86,720 |
4.43 |
86,720 |
4.06 |
|
株式会社北陸銀行 |
富山県富山市堤町通り１丁目2‐26 |
76,000 |
3.89 |
76,000 |
3.56 |
|
株式会社関西みらい銀行 |
大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 |
76,000 |
3.89 |
76,000 |
3.56 |
|
濱中ナット販売株式会社 |
兵庫県姫路市白浜町甲770 |
74,000 |
3.78 |
74,000 |
3.47 |
|
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社 |
東京都千代田区岩本町２丁目2‐10 |
73,900 |
3.78 |
73,900 |
3.46 |
|
ＴＯＮＥ株式会社 従業員持株会 |
大阪府大阪市浪速区湊町二丁目１番57号 |
68,048 |
3.48 |
68,048 |
3.19 |
|
計 |
― |
778,128 |
39.77 |
956,928 |
44.81 |
（注）１．割当前の所有株式数及び割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年２月28日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．本自己株式処分後、当社は自己株式201,923株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2021年２月28日現在の総議決権数19,562個に本自己株式処分により増加する議決権数1,788個を加えた数で除した数値です。
５．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されています。その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社 |
東京都千代田区岩本町２丁目2‐10 |
2,311個 |
11.81％ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第85期事業年度）及び四半期報告書（第86期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業のリスク」について、当該有価証報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年４月14日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年４月14日）現在においてもその判断の変更の必要がなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第85期事業年度）の提出日（2020年８月28日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、次の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2020年９月２日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2020年８月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年８月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき60円 総額 116,754,900円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2020年８月31日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、松村昌造、矢野大司郎、平尾昌彦および平尾元宏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、粕井隆、松井大輔および雨宮沙耶花を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果および賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
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（注）１ |
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剰余金の処分の件 |
11,781 |
79 |
－ |
可決（99.33％） |
|
|
第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
松村 昌造 |
11,793 |
67 |
－ |
可決（99.44％） |
|
|
矢野 大司郎 |
11,791 |
69 |
－ |
可決（99.42％） |
|
|
平尾 昌彦 |
11,793 |
67 |
－ |
可決（99.44％） |
|
|
平尾 元宏 |
11,791 |
69 |
－ |
可決（99.42％） |
|
|
第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
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監査等委員である取締役３名選任の件 |
|
|
|
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粕井 隆 |
11,800 |
60 |
－ |
可決（99.49％） |
|
|
松井 大輔 |
11,798 |
62 |
－ |
可決（99.48％） |
|
|
雨宮 沙耶花 |
11,794 |
66 |
－ |
可決（99.44％） |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2021年４月５日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2021年３月22日付で、以下の株主より大量保有報告書（変更報告書）が、関東財務局長に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。これに伴い、当該株主は当社の主要株主に該当することになりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
1,281個 |
6.54％ |
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異動後 |
2,311個 |
11.81％ |
（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、その分母を2021年２月28日現在の発行済株式総数2,342,600株から議決権を有しない自己株式380,723株及び単元未満株式5,677株を控除した1,956,200株（議決権個数19,562個）を分母として算出しております。
２．上記は、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づいて記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．総株主の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
(3）当該異動の年月日
2021年３月15日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 605,000,000円
発行済株式総数 普通株式 2,342,600株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第85期） |
自 2019年６月１日 至 2020年５月31日 |
2020年８月28日 近畿財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第86期第３四半期） |
自 2020年12月１日 至 2021年２月28日 |
2021年４月14日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。