第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	104,700株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2021年10月13日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	104,700株	366,450,000	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	104,700株	366,450,000	－

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
3,500	－	100株	2021年10月29日	－	2021年10月29日

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ＴＯＮＥ株式会社　管理部	大阪市浪速区湊町二丁目１番57号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　布施口支店	大阪市東成区深江南三丁目22番９号

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
366,450,000	－	366,450,000

　（注）１．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分により調達する資金366,450,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集または売出しに関する特別記載事項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　田中　嘉一
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月31日現在のものです。

※株式型インセンティブプラン「従業員株式給付信託」（以下「本制度」といいます。）の内容

　当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。

(1）本制度の概要

　本制度は、当社が定める「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に対し当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」）を給付する制度です。

　当社は対象となる従業員に対し、「株式給付規程」に基づき業績達成度及び貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

　本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下「信託銀行」といいます。））に金銭を信託します。信託銀行は、「株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

　本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任する予定です。

(2）本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

②　当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を当社及び株式市場から取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　当社の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績達成度及び貢献度等に応じて事業年度毎にポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。

＜本信託の概要＞

(1）名称　　　　　　　：従業員向け株式給付信託

(2）委託者　　　　　　：当社

(3）受託者　　　　　　：株式会社りそな銀行

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

(4）受益者　　　　　　：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続きを履践した者

(5）信託管理人　　　　：当社従業員より選定

(6）信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(7）本信託契約の締結日：2021年10月29日（予定）

(8）金銭を信託する日　：2021年10月29日（予定）

(9）信託の期間　　　　：2021年10月29日（予定）から本信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続）

ｃ　割当予定先の選定理由

　当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしました。

　また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。

　なお、これらの経緯を踏まえ、「※株式型インセンティブプラン「従業員株式給付信託」の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本役信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

104,700株

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

　割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（原信託受託先：株式会社りそな銀行）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。

　本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。議決権の行使は、「対象者の総意を反映して行使する方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権行使を行います。

　なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021年10月12日）の東京証券取引所における当社株式の終値である3,500円といたしました。

　当該価額については、本取締役会決議日の直前営業日（2021年10月12日）の直近１カ月間（2021年９月13日～2021年10月12日）の終値平均である3,598円（円未満切捨て）からの乖離率は－2.72％、直近３カ月間（2021年７月13日～2021年10月12日）の終値平均である3,405円（円未満切捨て）からの乖離率は2.79％、直近６カ月間（2021年４月13日～2021年10月12日）の終値平均である3,255円（円未満切捨て）からの乖離率は7.53％（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）となっていることから、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず、合理的であると判断しております。

　また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（社外取締役３名で構成。）が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　処分数量につきましては、本制度導入において、当社が定める「株式給付規程」に基づき10事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2021年８月31日現在の発行済株式総数2,342,600株に対し4.47％（2021年８月31日現在の総議決権総数21,421個に対する割合4.89％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社といたしましては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は十分な必要性と合理性があると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
中央自動車工業株式会社	大阪府大阪市北区中之島４丁目２番30号	200,000	9.34	200,000	8.90
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社	東京都千代田区岩本町２丁目２番10号　日鉄岩本町ビルディング３階	191,800	8.95	191,800	8.54
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内	113,360	5.29	113,360	5.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	－	－	104,700	4.66
株式会社山善	大阪府大阪市西区立売堀２丁目３番16号	95,400	4.45	95,400	4.25
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	84,820	3.96	84,820	3.77
株式会社北陸銀行	富山県富山市堤町通り１丁目２番26号	76,000	3.55	76,000	3.38
株式会社関西みらい銀行	大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号	76,000	3.55	76,000	3.38
濱中ナット販売株式会社	兵庫県姫路市白浜町甲770	74,000	3.45	74,000	3.29
ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会	大阪府大阪市浪速区湊町２丁目１番57号	70,248	3.28	70,248	3.12
計	－	981,628	45.82	1,086,328	48.33

　（注）１．割当前の所有株式数及び割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年８月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．本自己株式処分後、当社は自己株式90,383株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2021年８月31日現在の総議決権数21,421個に本自己株式処分により増加する議決権数1,047個を加えた数で除した数値です。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」に記載の第86期有価証券報告書及び第87期第１四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年10月13日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

　また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年10月13日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

　後記「第四部　組込情報」に記載の第86期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年10月13日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2021年９月３日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

　当社は、2021年８月27日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容]

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年８月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

１．配当財産の種類

金銭

２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式　１株につき60円　　総額　128,437,020円

３．剰余金の配当が効力を生じる日

2021年８月30日

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松村昌造、矢野大司郎、平尾昌彦および平尾元宏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果および賛成割合（％） （注）３
第１号議案				（注）１
剰余金の処分の件	16,949	17	－		可決（98.94％）
第２号議案				（注）２
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
松村　昌造	16,947	19	－		可決（98.93％）
矢野　大司郎	16,946	20	－		可決（98.92％）
平尾　昌彦	16,946	20	－		可決（98.92％）
平尾　元宏	16,946	20	－		可決（98.92％）

　（注）　１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．賛成割合につきましては、本総会に出席した株主全員の議決権数（本総会前日までの議決権行使分および当日出席の株主分）を分母とし、そのうち各議案について賛成を確認できた議決権数のみを分子として計算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第86期）	自　2020年６月１日 至　2021年５月31日	2021年８月27日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第87期第１四半期）	自　2021年６月１日 至　2021年８月31日	2021年10月13日 近畿財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。